上市公司的特别规定
上市公司组织机构特别规定是什么
上市公司组织机构特别规定是什么上市公司组织机构特别规定是指针对上市公司的特点和要求，制定的一系列组织结构安排和管理制度。
这些特别规定旨在确保上市公司能够高效运作、规范经营，提高公司治理水平，保护投资者的利益。
一、董事会的特别规定作为上市公司的最高决策机构，董事会在组织机构特别规定中扮演着重要角色。
特别规定对董事会成员的资格、任职期限和权责进行了详细规定，以保证董事会的专业化和合规性。
例如，规定了董事会成员应具备的学历、经验等条件，要求董事会成员独立性和操守，以保证决策的公正性和透明度。
二、监事会的特别规定监事会作为对董事会的监督机构，通过制定特别规定，加强对上市公司的监督力度。
特别规定明确了监事会成员的选举程序和资格条件，要求监事无其他重大利益关系，并具备一定的专业知识和经验。
此外，特别规定还明确了监事会的职责和权限，包括对董事会的决策进行监督，发现并报告公司内部违法违规行为等。
三、高级管理层的特别规定特别规定对高级管理层的选拔、任用、薪酬和绩效评估等方面做出了详细规定，旨在确保公司高级管理层的职业操守和业绩目标的实现。
特别规定要求公司应当建立科学合理的高级管理层人员选拔任用机制，确保高级管理人员的能力匹配职位需求，并对其绩效进行评估和激励。
四、内部控制和风险管理的特别规定上市公司组织机构特别规定还包括了内部控制和风险管理方面的规定。
特别规定要求公司建立完善的内部控制制度和风险管理制度，明确各部门的职责，并对公司的内部控制和风险管理进行定期审核和评估。
同时，特别规定还要求上市公司及其内部控制人员必须按照相关法律法规的要求，及时报告可能对公司经营状况和财务状况产生重大影响的风险。
五、信息披露的特别规定为了保护投资者的利益，特别规定要求上市公司对公司的经营状况、财务状况、业务发展等重大事项进行及时、准确的信息披露。
特别规定对信息披露的要求进行了详细规定，包括披露内容、披露方式、披露时机等，以确保信息披露的真实、准确和完整。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定随着我国资本市场不断发展，科创板作为中国创新型企业的集聚地逐渐走入人们的视野。
科创板的设立为公司提供了更多融资渠道和市场机会，而重大资产重组则成为科创板上市公司重要的发展途径之一。
为了规范科创板上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）特别制定了科创板上市公司重大资产重组特别规定。
一、适用范围科创板上市公司重大资产重组特别规定适用于科创板上市公司进行重大资产重组的行为。
重大资产重组是指一家科创板上市公司通过购买资产、出售资产、置换资产、收购企业或进行重大融资等手段，实现其业务重组、资产重组或整体上市的行为。
二、重大资产重组标准根据科创板上市公司的定位和特点，科创板上市公司重大资产重组的标准相对较高。
科创板上市公司进行重大资产重组需要满足以下条件：1.交易对方为符合条件的科创板上市公司或者其他符合条件的主板上市公司。
2.交易标的具备高科技含量、高成长性、核心技术或研发能力等特征。
3.交易对方与科创板上市公司的业务具备明显的互补性。
4.交易对方与科创板上市公司不存在关联交易、利益输送等情况。
5.交易对方与科创板上市公司没有重大违法违规行为。
三、信息披露要求为保护投资者的知情权，科创板上市公司在进行重大资产重组时需要充分披露重大事项。
具体要求如下：1.申请科创板上市公司需提交《重大资产重组报告书》，并经过证券交易所审核。
2.重大资产重组报告书中需要包括交易标的的详细情况、交易方案、交易价格、交易对方的相关情况等内容。
3.申请过程中，科创板上市公司需要对交易标的的财务状况、风险提示、重大关联交易等问题进行专项披露。
4.重大资产重组报告书需要在正式提交前进行公告，以便投资者对交易进行评估和决策。
四、审批程序科创板上市公司进行重大资产重组需要经过严格的审批程序。
具体程序如下：1.科创板上市公司首先需要报送《重大资产重组鉴证意见书》。
上市公司股东大会特别决议事项的有什么
When you truly love something, you will discover how fragile and weak the language is.勤学乐施积极进取（页眉可删）上市公司股东大会特别决议事项的有什么导读：上市公司股东大会特别决议的事项有修改公司章程，是否对公司增加或者减少注册资本，变更公司的刑事，或者公司的合并、分立、解散等决议，必须经过三分之二的股东表决通过。
一、上市公司股东大会特别决议事项的有什么1、修改公司章程公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。
公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。
因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。
公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
二、公司合并由股东会作出特别决议的法律依据：公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。
因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。
对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。
上市公司st规则
上市公司st规则
ST规则指的是上市公司特别处理（Special Treatment）的相关规定，主要是为了保护投资者利益和维护证券市场的稳定。
以下是ST规则的相
关内容：
1.如果上市公司连续两年亏损或者股票被实施退市风险警示，在股票
名称后要加上“ST”字样，以提醒投资者风险较高。
2.公司必须在90天内公布年度报告，并在60天内公布中期报告。
否则，股票将被实施暂停上市并进入退市整理期。
3.公司必须在60天内完成股权转让，否则将被实施暂停上市，并进
入退市整理期。
4.如果公司董事、高管等人员存在违法违规行为，公司将被实施暂停
上市并进入退市整理期。
5.如果公司降低股票交易价格，使股票价格低于1元人民币，将被实
施暂停上市并进入退市整理期。
总之，ST规则是为了保护投资者和证券市场的稳定，提高上市公司
的财务状况和管理水平，使市场健康有序运行。
上市公司组织机构主要有哪些特别规定
上市公司组织机构主要有哪些特别规定
《公司法》中有明确的规定关于这个上市组织机构的特别规定，如下：
1、本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
2、⽽且上市公司在⼀年内购买、出售重⼤资产或者担保⾦额超过公司资产总额百分之三⼗的，应当由股东⼤会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
3、另外对于上市公司设⽴独⽴董事，具体办法是由国务院规定。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东⼤会和董事会会议的筹备、⽂件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4、对于上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议⾏使表决权，也不得代理其他董事⾏使表决权。
该董事会会议由过半数的⽆关联关系董事出席即可举⾏，董事会会议所作决议须经⽆关联关系董事过半数通过。
出席董事会的⽆关联关系董事⼈数不⾜三⼈的，应将该事项提交上市公司股东⼤会审议。
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
上市公司组织机构特别规定是什么
上市公司组织机构特殊规定是什么上市公司组织机构特殊规定是指为了便于上市公司的运营管理和各级管理者的职责明确，制订的组织机构相关的具体规定。
本文档将详细介绍上市公司组织机构特殊规定的各个方面。
1. 公司管理结构- 董事会：包括董事长、独立董事、非独立董事等成员，负责制定公司的战略、决策重大事项等。
- 监事会：由监事组成，负责对董事会的决策和公司管理进行监督。
- 高级管理层：包括总经理、副总经理等，负责具体的日常经营管理工作。
2. 部门设置- 综合管理部门：包括人力资源、财务、行政等职能部门。
- 生产管理部门：分为研发部、生产部、品质部等，负责产品研发和生产管理。
- 销售与市场部门：负责产品销售和市场推广等工作。
- 客户服务部门：负责客户关系的维护和客户服务工作。
3. 职责与权限- 董事会职责：制定公司的发展战略、决策重大事项、审批重要合同等。
- 监事会职责：监督董事会的决策、监督公司管理、审计财务状况等。
- 高级管理层职责：负责公司的日常经营管理、制定工作计划和预算、推动业务发展等。
- 各部门职责：根据公司的发展需求，负责相应的工作，如人力资源招聘、财务预算、产品研发等。
4. 决策流程与授权- 决策流程：对于重大事项，必须经过相应层级的批准和决策程序。
- 授权权限：不同层级的管理者根据职责的不同，有不同的授权权限。
5. 沟通与协作机制- 内部沟通：公司内部各级管理者之间应保持良好的沟通和协作，确保信息畅通和工作顺利进行。
- 跨部门协作：不同部门之间应建立良好的协作机制，共同解决问题并提高工作效率。
6. 公司制度与规范- 公司制度：包括内部规章制度、管理办法等，规范公司内部的各项事务。
- 法律合规：公司应遵守相关法律法规，确保合规运营。
附件：- 附件一：公司组织机构图。
- 附件二：董事会成员名单及其职责分工。
法律名词及注释：- 上市公司：已在证券交易所上市并在证券市场上公开买卖的公司。
- 董事会：公司的最高决策机构，负责制定公司的战略、监督公司的经营管理等。
监事会、经理、上市公司组织机构的特别规定
第四节组织机构三、监事会（一）有限责任公司监事会1.监事会组成（1）有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。
【对比】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。
（2）职工代表监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
（4）董事、高级管理人员不得兼任监事。
【例题·2014年单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。
根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是（）。
A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会【答案】A【解析】有限责任公司必须设立的只有股东会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。
职工代表大会不属于有限责任公司的组织机构。
2.任期监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
3.监事会职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。
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第二单元股份有限公司
【考点2】上市公司的特别规定（★★★）（2008年单选题，2011年案例分析题，2014年单选题，2016年案例分析题，2018年单选题、多选题）
1.股东大会的特别职权（P186）
（1）对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（2）审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30%的事项（股东大会的特别决议）；
（3）审议批准变更募集资金用途事项；
（4）审议股权激励计划；
（5）审议批准下列对外担保行为
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保；
②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保；（特别决议事项）
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
【考题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（）。
（2018年）
A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保
B.为资产负债率超过70%的非关联方提供的担保
C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50%以后的提供的担保
D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保
【答案】ABCD
【解析】根据上市公司章程指引的有关要求，上市公司股东大会还有以下职权：对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议批准下列对外担保行为：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（选项C）；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保（选项A）；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（选项B）；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（选项D）。
2.上市公司关联关系董事的表决权排除制度（P191）
（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。
（2）董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。
（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，将该事项提交上市公司股东大会审议。
3.上市公司经理的规定（P189）
（1）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任“除董事以外”的其他职务。
（2）上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
4.上市公司独立董事（P191）
（1）担任独立董事应当符合以下基本条件
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②具有立法与有关规定要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。
（2）不得担任独立董事的情形
①在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
【解释】直系亲属：指配偶、父母、子女等；主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员等。
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
【考题1·单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。
根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。
（2008年）
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B.
乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％
C.丙正在担任B公司的法律顾问
D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东
【答案】B
【考题2·单选题】某上市公司拟聘任独立董事一名。
甲为该公司人力资源总监的大学同学；乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司子公司的法律顾问。
根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是（）。
（2014年）
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
【答案】A
【解析】（1）选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；甲不属于该公司人力资源总监直系亲属或主要社会关系。
（2）选项B：在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事。
（3）选项C：“最近1年内”曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事。
（4）选项D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任该上市公司的独立董事。
（3）独立董事的要求
提名①董事会
②监事会
③单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东
任期①每届任期与其他董事任期相同，连选可以连任，连任时间不得超过6年
②独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会撤换【提示】除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职
人数上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事
【考题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格提出上市公司独立董事候选人的是（）。
（2018年）
A.持有上市公司已发行股份1%以上的股东
B.上市公司的董事长
C.上市公司的职工代表大会
D.上市公司的监事会主席
【答案】A
【解析】上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（4）独立董事的特别职权
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
【解释】重大关联交易：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
③向董事会提请召开临时股东大会。
④提议召开董事会。
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。
⑥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
【提示】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（5）应当发表独立意见的情形
独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见的情形：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
【考题·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有（）。
（2005年）
A.公司董事的提名
B.解聘公司经理
C.公司高级管理人员的薪酬
D.公司内部管理机构的设置
【答案】ABC
【上市公司特别规定小结】。