浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
大陆企业在香港上市分析讲解
大陆企业在香港上市分析讲解内容摘要：香港作为亚洲地域的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行效劳，健全的法律法规和市场监管体制关于国内企业有着极大的吸引力，已成为国内企业境外上市的首选地，目前在港上市的国内企业约130余家。
本文从市场制度、上市模式、优缺点等几个方面对国内企业在香港上市进行比较分析，并对尔后的进展前景进行展望。
一、国内企业香港上市大体概况香港作为世界上一个重要的国际金融中心，其证券市场是亚洲除日本之外的最大的股票交易市场，吸引了大量国际性的金融机构在此开展业务。
香港证券市场也是国内企业股票海外上市的重要集聚地，关于中国内地的企业来讲，香港市场作为本土市场的重要组成部份，便于投资者熟悉和了解，已经成为中国国内企业海外上市的首选。
例如，中国移动等以美国存托凭证（ADR）等形式在美国上市、同时也在香港上市以后，在香港市场上的流动性更高，香港市场的交易量占据主导性的地位，更有利于企业尔后的再融资。
据香港交易及结算所(香港交易所)的资料统计，截至今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为40807亿港元，在全世界各要紧交易所中名列第9位。
其中，中资背景企业130余家，总市值约占30%，已成为香港证券市场上的重要力量。
一、国内企业香港上市的历程从90年代始，香港证券市场已经成为中国国内企业筹集国际资金的最要紧和最有效的场所。
国内企业在香港证券市场上市的进展历程分为以下几个时期。
1-1 起步时期中资取得香港上市地位是从1984年1月份开始的，也时是红筹股概念初步形成的时期。
那时，为解决香港最大的上市电子集团康力投资的窘境，由华润集团和中银集团合组的新琼企业购买了康力投资约67％的股权。
1986年，为拯救显现严峻坏帐及资金周转困难的嘉华银行，中信在港府促成并之外汇基金保收坏帐的条件下，收购了该行。
同期，由招商局及兆亚国际合组的新思想，前后注资4亿港元，收购了那时由港府授权怡富接管、靠外汇基金提供借贷的友联银行61％的股权。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。
而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。
而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。
因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。
那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。
一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。
香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。
因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。
二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
境内收购香港上市的流程急规则
一、引言近年来，随着我国市场经济的快速发展，越来越多的我国企业开始走出国门，进行境外投资。
而香港作为一个国际金融中心，其上市公司收购也成为了我国企业的重要战略之一。
但是，境内企业收购香港上市公司的流程常常被认为繁琐复杂，令人望而却步。
本文将重点介绍境内收购香港上市公司的流程和规则，为有此意向的企业提供参考和帮助。
二、确定收购目标1. 确定收购目标前，企业应充分了解香港上市公司的相关信息，包括其经营状况、财务状况、股东结构等。
2. 企业可以通过公开市场交易、私下协商和竞价拍卖等方式来确定收购目标。
三、尽职调查1. 在确定收购目标后，企业需要进行尽职调查，全面了解目标公司的内外部情况，包括其经营风险、合规情况、资产负债状况等。
2. 尽职调查是收购工作中至关重要的步骤，企业应全面细致地进行调查，确保收购决策的准确性和可靠性。
四、筹备材料1. 在进行收购前，企业需要准备相关的收购方案、资金来源证明、法律意见书、交易文件等相关材料。
2. 这些材料的准备需要充分考虑到香港相关法律法规和上市公司的特殊性，确保收购工作的合法性和规范性。
五、申报和批准1. 在筹备材料完成后，企业需要向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）提交收购申请，并按相关程序向香港证监会（HKEX）提交收购公告。
2. 收购申请需要经过SFC和HKEX的审核批准，审核过程中需要提供充分的证明材料和合规性意见，确保申请的顺利通过。
六、收购交割1. 在收购申请获得批准后，企业需要按照收购交易文件的规定，履行相关的付款和交割程序。
2. 在交割完成后，企业需要向香港证监会和香港证券及期货事务监察委员会报告交易结果，并进行相关公告和披露。
七、后续工作1. 收购完成后，企业需要按照香港相关法律法规和公司章程，履行相关的公司治理职责和股东权益保护义务。
2. 企业还需要进行整合工作，充分发挥收购目标的资源和优势，实现收购的战略目标和预期效益。
八、结语境内收购香港上市公司的流程和规则虽然较为繁琐复杂，但只要企业充分了解相关法律法规和程序要求，积极备足材料并与监管机构进行主动沟通和协调，就能够顺利完成收购工作。
关于内地企业在香港上市的要点
关于内地企业在香港上市的要点一、香港红筹股概念香港的红筹股是指由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的在港上市公司。
1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。
红筹股概念初步形成。
1996至1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。
1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。
2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。
二、内地企业在香港上市数量1、2004年情况《2004年国民经济和社会发展统计公报》披露了2004年金融、证券和保险方面的统计数字。
全年证券市场通过发行、配售股票共筹集资金1511亿元，比2003年增加153亿元。
其中，发行A股（包括增发及可转债）123只，配股23只，筹集资金836亿元，增加16亿元；发行B股、H股共28只，筹集资金675亿元，增加137亿元。
2004年末境内上市公司（A、B股）数量由上年末的1287家增加到1377家，市价总值37056亿元，比上年末减少12.7%。
2004年10月，按股市市值计算，香港股市为世界第8大股票市场。
自1993年首家内地企业在港上市至2004年10月底，有超过280家内地企业在港上市，共集资达8610亿港元，占在港上市公司总数的四分之一，内地企业已占香港股市总交投量约一半，占总市值约三成。
2004年12月份中共有11家内地企业在香港上市。
2、2005年1至9月情况有17家中国内地企业在港上市。
目前在港交所上市的1109家企业中，有318家公司来自内地。
3、2005年下半年情况内地企业在港融资总额可能达到600亿港元,其中民生银行和建设银行两家的融资额就占了近四分之三。
港交所成立以来，共有12家上市公司首次上市筹资额超过100亿港币，其中的11家都是内地企业。
香港上市要求、方式、流程与规则
香港上市方法、流程与规则在这里简略介绍内地中小企业在香港上市所需要了解的内容。
实际操作时，需要专业人员提供专业服务，协助企业做好上市的各项工作。
1. 香港上市方法在香港上市方法基本上有四种：（1）介绍方式：将已发行并被广泛持有的证券上市；（2）发售以供认购：向公众发售新发行证券；（3）配售发行：向私人投资者配售新发行证券；（4）发售现有证券：由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。
其中以介绍方式上市不涉及集资。
选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
在2002年至2005年间新上市公司采用的上市方法。
19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。
这些公司中，大部分（12 家公司）属于由创业板转往主板上市。
期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。
配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。
采用发售现有证券的公司占47%。
2. 香港上市要求3. 上市流程1）H股上市的主要流程：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：拟定重组股份制改制方案第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H 股）第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发行和挂牌交易2）红筹股上市的主要流程包括：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请第8步：境外上市聆讯第9步：国际推介和新股配售第19步：公开发行和挂牌交易4. 国内企业香港上市须报送的档1）申请报告。
中国民营企业香港上市操作实务
中国民营企业香港上市操作实务目录1. 引言2. 香港上市的意义3. 香港上市的程序4. 香港上市的要求5. 香港上市的风险与挑战6. 成功案例分析7. 总结1. 引言近年来，随着中国经济的快速发展，中国的民营企业也在不断壮大。
为了融资、扩大市场份额以及提高企业的竞争力，越来越多的中国民营企业选择在香港上市。
本文将重点探讨中国民营企业在香港上市的操作实务，并分析其中的意义、程序、要求、风险和挑战。
2. 香港上市的意义香港作为国际金融中心，具有世界一流的金融市场和监管机制。
选择在香港上市，对中国民营企业来说有着巨大的意义。
首先，香港上市可以吸引来自全球的投资者，增加企业的知名度和国际影响力。
其次，通过股权融资，企业可以获得更多的资金支持，促进企业的快速发展。
此外，香港上市还可以提高企业的治理水平，增加透明度，提升企业的信誉和形象。
3. 香港上市的程序香港上市的程序相对较为复杂，需要企业仔细筹备和操作。
首先，企业需选择合适的上市方式，可以是初次公开发行（IPO）或借壳上市。
接下来，企业需要准备相关的文件和资料，包括招股书、财务报表等。
然后，企业需选择合适的保荐人和律师团队进行审核和辅导。
随后，企业需要根据香港交易所的上市规定进行申报。
最后，在获得香港交易所的批准后，企业可以正式在香港交易所挂牌上市。
4. 香港上市的要求香港上市对企业有一定的要求，以确保市场的稳定和投资者的权益。
首先，企业需要满足香港交易所对上市公司的资本要求和盈利要求。
其次，企业需要保持透明度，及时披露与企业经营状况相关的信息。
此外，企业还需要设立独立的董事会，并完善企业治理结构。
另外，企业需符合香港交易所对可持续发展和社会责任的要求。
5. 香港上市的风险与挑战尽管香港上市有诸多好处，但也存在一些风险和挑战需要企业警惕和应对。
首先，企业需要面对市场的不确定性，包括股市波动、投资者情绪的影响等。
其次，上市后企业需要适应更加严格的监管和规范，与投资者、监管机构等各方进行有效沟通和配合。
内地企业在香港上市指引
内地企业在香港上市指引内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。
（一）发行H股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。
2015年5月22日，中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。
优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：1、以H股公司方式在主板上市中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。
中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。
必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
2、以H股方式在创业板上市中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。
3、香港联交所的其他规定发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。
香港买壳上市分析报告
三、香港买壳上市时间，代价及 后续融资
路漫漫其悠远
（一）买壳上市时间
（一）「干净壳」：2-3个月 （二）「重组壳」：5-8个月 （三）「死壳」： 6个月-1年
路漫漫其悠远
（二）买壳上市代价
投资者的成本有三个部分： ➢ 壳价 ➢ 公司内之资产价值（如保留） ➢ 中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等） 投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
亿港币） ➢ 不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外） ➢ 联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
路漫漫其悠远
买壳上市与直接上市比较（续）
弊处 ➢ 需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才
能融资 ➢ 买壳上市一年后方可注入相关资产 ➢ 市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
上市处理 ，但如符合以下要求除外： ✓ 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ✓ 董事会无重大变更 ✓ 公司的控制权无重大变更 ✓ 其他条件请见上市规则14.07(3) *其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
路漫漫其悠远
（三）买壳上市后续融资（续）
二、后续融资 ➢ 减持配售可以新股增发方式融资 ➢ 复牌上市后即可配售或供股 ➢ 减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减
持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
路漫漫其悠远
选择收购对象
由财务顾问协助制定投资计划， 包括削债方案，及股权重组方案
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浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点境内企业在香港买壳上市是指通过收购香港上市公司的股权，从而间
接获得上市的资格。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）更为迅速
且简便，因此受到不少企业的青睐。
以下是对境内企业在香港买壳上市的
途径及要点进行的简要讨论：
一、途径：
1.私下收购已上市公司的股权：境内企业可以通过私下协商与已上市
公司的股东进行资产交易，以收购其股权，从而获得上市的资格。
这种方
式通常速度较快，且避免了公开融资的程序和公开披露的要求。
2.收购已经暂停交易的公司股权：在一些情况下，已上市公司的股票
可能因为一些原因暂停交易，此时境内企业可以通过收购该公司的股权，
间接获得上市机会。
3.借壳上市：境内企业可以选择收购一个在香港股市上市，但业务不
活跃或已经停业的公司，然后将其业务整合进去，从而获得上市的资格。
这种方式相对来说较为常见。
二、要点：
1.尽职调查：在购买目标公司之前，境内企业必须进行详尽的尽职调查，了解并评估该公司的财务状况、经营状况、市场前景、法律风险等，
以保证交易的可行性和安全性。
2.价格谈判与合同签订：境内企业需与目标公司的股东进行价格谈判，并最终签订收购协议。
合同中应详细规定双方的权益、义务和交易细节，
以确保交易的顺利完成。
3.反垄断审查：境内企业在收购目标公司的股权之前，需对交易进行
反垄断审查，以确保交易符合当地的反垄断法规。
4.资金筹措：境内企业需要筹措足够的资金用于收购目标公司的股权，并提前做好融资安排。
这可能涉及到从银行贷款、股权融资、债券发行等
多种方式。
5.信息披露和公告：境内企业在完成收购之后，需要按照香港证券交
易所的规定进行相关信息的披露和公告，包括董事会成员的变更、业务整
合计划、财务信息等。
6.经营整合：境内企业在收购目标公司的股权后，需要进行经营整合，包括整合公司的组织架构、业务流程、财务管理等，以确保境内企业能够
充分利用上市公司的平台和资源，实现业务协同和提升价值。
综上所述，境内企业在香港买壳上市是一种较为快速且简便的上市方式，但在实施过程中仍需注意尽职调查、价格谈判、反垄断审查、资金筹措、信息披露和公告以及经营整合等要点，以确保交易的顺利完成并实现
所期望的目标。
这一途径对于希望快速进入香港资本市场的境内企业而言
是一种值得考虑的选择。