并购的含义
企业并购
构成
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速， 成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势
并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：
第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。
第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。
风险之一
即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。
如果以公司合并形式进行并购，根据中国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合 并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
企业并购3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并 购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
动因
企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来 源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机 和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用
税务风险
企业并购企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得 先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现， 如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中， 如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题。
企业并购的战略意义
企业并购的战略意义篇一：对企业并购的理解对企业并购的理解摘要：企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。
与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应。
本文就我国企业的并购状况浅谈几点作者自己的理解。
关键字：并购历史、企业并购现状、发展、风险、建议引言企业并购（Mergers and Acquisitions， MA）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。
即企业之间的兼并与收购行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
美国著名经济学家乔治。
斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。
” 在市场经济国家，大公司的发展实际上就是一系列的企业并购和重组的过程。
为了控制市场，要做并购。
为了取得技术，要做并购。
为了转型，也要做并购。
进入新产业或新市场一般也要从并购开始。
当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。
一．企业并购的历史（1）西方国家企业并购历史截止到2000年，西方国家（尤其是美国）的企业共发生了五次大规模的并购浪潮。
第二次工业革命推动了世界工业发展的脚步，也揭开了几乎涉及所有行业的兼并活动，商业开始由自由竞争时期走向垄断时期。
随着经济的进一步发展，控股公司大量的出现，一些反垄断法的出台促使了纵向收购的出现。
二战之后科技快速发展，多元化经营逐渐涌现，使得兼并活动开始走向混合并购。
之后，随着经济的繁荣与衰退，敌意并购、杠杆收购、战略并购、全球性并购等并购方式渐渐发展起来，又形成了两次大规模的并购浪潮，对世界经济的发展与壮大产生了深远的影响。
（2）我国企业并购历史我国证券市场建立伊始，就揭开了上市公司并购的序幕。
兼并、收购、合并和并购的区别
1．兼并根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
”1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。
”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。
”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。
”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。
”兼并有广义和狭义之分。
狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。
这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。
并购的概念和相关理论
并购的概念和相关理论一、并购的概念和种类1.并购概念群——收购、兼并、合并和接管通常所谓的收购与兼并（Acquisition and Merger，M&A）包括相互联系和时有交叉的四个概念。
收购（Acquisition）的英文原意是“获得”，有广义和狭义之分。
广义的收购泛指任何购买行为。
狭义的收购概念是指买方企业从卖方企业购入资产或股权以获得对卖方企业控制权的行为。
股权收购既可以是完全收购也可以是部分收购。
在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。
部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50%，低于100%。
收购后，买方企业和卖方企业仍然存在，通常也不改变名称。
兼并（Merger）是指两个企业结合成一个新的经营整体。
法律上，它包括吸收兼并和新设兼并。
吸收兼并（Subsidiary Merger）是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使两个企业结合成一个新的整体，目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分；新设兼并（Statutory Merger）是指两个企业融合为一个新的整体。
例如，A、B两公司，合并后，A公司继续存在，B公司解散，此为吸收兼并，即A公司兼并了B公司；兼并后，A、B公司均解散，成立一家新的C公司，此为新设兼并，即两家公司合并了。
合并（Consolidation）可以发生在两个或两个以上企业之间。
虽然参与企业的实际地位可能存在差别，存在起主导作用的企业，但不存在买方和卖方的划分。
合并以后，原来的企业全部整合为一家新的企业。
通常，当合并的公司规模比较接近时，会使用“合并”一词；而当两家公司规模相差悬殊时，则使用“兼并”一词。
吸收兼并是典型的兼并；新设兼并不存在买方与卖方的划分，两个企业的地位大体上是平等的，更接近合并的本来含义。
在收购业务中，买方企业和卖方企业在交易过程中和交易完成后的地位是完全不同的，存在明显的主导方，买方掌握了卖方的控制权，符合“获得”（Acquisition）的本来含义。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
广义的并购名词解释
广义的并购名词解释广义的并购 (M&A)，即合并与收购，是指企业通过合并、收购等方式，以扩大规模、提高竞争力、实现战略目标的行为。
在商业界被广泛应用，有着丰富的名词术语。
本文将对这些名词进行解释，以帮助读者更好地理解并购领域的相关概念。
一、合并与收购合并是指两个或多个企业合并成为一个新的企业。
通过合并，各企业的资源、技术和市场份额可以相互补充和整合，实现整体优势。
合并按照参与企业的性质可分为水平合并（同行业企业合并）、垂直合并（上下游企业合并）和不同业态合并等。
收购是指一个企业通过购买或股权交换的方式，取得目标企业的控制权或股权。
收购可以分为友好收购和敌意收购。
友好收购是指目标企业愿意配合并与购买者合作，而敌意收购是指目标企业不愿被收购或不愿与购买者合作。
二、重组与整合重组是指企业内部的结构调整，通常是指企业内部合并、分立、资产调整等一系列行为。
重组旨在提高企业效率，优化资源配置，减少成本，增强核心竞争力。
整合则是指并购交易完成后，购买方对合并或收购的企业进行管理与运营的过程。
整合的目标是实现资源整合，降低成本，共享优势，并在市场中形成更大的竞争力。
三、出售与分拆出售是指企业将自身资产或股权出售给其他企业或个人。
出售通常是企业战略调整、资金需求或其他因素推动的结果。
分拆是指将一个企业的部分业务或资产从整体中分离出来，独立运营或出售。
分拆可以减少企业运营的复杂性，重点发展某个业务领域，或为其他企业提供更多合作机会。
四、杠杆收购与风险投资杠杆收购是指企业使用大量借款或其他股权融资手段，购买目标企业的股权，并将目标企业的借款作为购买资金来源。
杠杆收购通常涉及大量债务，风险相对较高。
风险投资是指投资者向有潜力、高增长性的企业投资资金，并以持有股权的形式获得回报。
风险投资者通常会对被投资企业进行管理或战略指导，以提高投资回报率。
五、反向收购与跨境并购反向收购是指一家私有的或小型企业通过收购上市公司来获取披露挂牌和融资等优势。
第二章企业并购财务管理概述[1]
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•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
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•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
横向并购的含义与动机
横向并购的含义与动机一、横向并购含义横向并购是指同一市场范围内生产或销售同类产品的相关企业之间的并购。
二、企业实施横向并购的动机企业实施横向并购的动机主要有以下几个方面：1.实现规模经济实现规模经济是企业实施横向并购的主要动机之一，横向并购可以帮助企业实现规模经济，从而降低生产成本，提高利润。
例如，横向并购可以扩大企业的生产规模，增加产量，有利于分摊固定成本，降低平均成本；随着企业规模的扩大，企业的实力不断增强，企业可以以更低的折扣购买原材料，以更低的成本筹集经营所需的资金。
2.增强市场支配力和竞争力企业通过横向并购可以增强市场支配力和竞争力，从而达到获利的目的。
虽然这样做可能会损害社会福利，但有时企业这样做是为了更好地适应外部环境。
例如，当产品需求下降造成生产能力过剩时，同行业的企业间有可能采取削价的方式进行竞争。
在这种情况下，两家或多家企业通过横向并购的方式可以有效地控制局面，防止价格大幅度下跌。
发展中国家的企业可以通过横向并购的方式应对来自大型跨国企业的竞争。
3.获得管理协同效应管理协同效应指的是两个管理效率不同的企业实施横向并购后，新企业的管理能力要高于并购前两企业的管理能力之和，管理协同效应的本质是合理配置管理资源。
当一家企业拥有高效率的管理团队，其管理能力超过了该企业的日常管理需要时，它可以通过并购管理效率较低的企业，充分利用其过剩的管理资源，提高低效率企业的管理水平，从而促进整体社会福利的提升。
4.管理者自身利益最大化在现代企业制度中，企业的所有权和经营权是相互分离的，企业管理者与企业所有者的目标有时会相背离。
企业所有者更关心利润，而企业管理者更关心自己的权利、薪酬、声望和社会地位。
企业管理者在进行决策时会从自身利益最大化的角度出发：横向并购会扩大企业规模，提高企业的发展速度，而管理者的薪酬、权利、声望和社会地位与企业的规模以及发展速度密切相关。
横向并购即使不能增加企业利润，管理者从自身利益最大化的角度出发也会实施并购。
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一、并购的含义
企业并购（M＆A），即企业之间的合并与收购行为。
企业合并（Merger）是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
我国《公司法》规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。
两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。
收购（Acquisition）是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。
合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。
合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。
收购以用产权交易行为的方式（现金或股权收购）取得对目标公司的控制权力为特征。
由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。
企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。