论美国公司法上的累积投票制
论美国公司法上的累积投票制
论美国公司法上的累积投票制累积投票制(Cumulative voting)是指一个股东在选举公司董事时可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。
股东可以将其总票数投给少于待选董事总数，集中投给一个或几个他认为适当的董事候选人，由所得选票多者当选为董事。
累积投票制度最早出现于美国伊利诺斯州（Illinois）于1870年所制定的《宪法》，其直接目的在于防止控股股东完全操纵董事选举，矫正"一股一票"表决权制度存在的弊端。
累积投票制度适用的结果是少数派股东可能将代表其利益和意志的代言人选进董事会，在董事会内部形成必要的监督，平衡大股东和小股东的利益。
在累积投票制度的发展史上及现存立法中，有关累积投票制度的立法出现了两种制度、三种模式，即强制性累积投票制（mandatory cumulative voting）和许可性累积投票制（permissive cumulative voting）两种制度，强制式、选出式（opt-out election）、选入式(opt-in election)三种模式。
但累积投票的公司法律规范，自其产生至今，处于从强行性规范到任意性规范的发展过程中。
这一点可以从美国的《模范商事公司法》对该制度的态度的演变得到印证。
当然，美国《模范商事公司法》对累积投票机制的选择，是根据公司与经济发展的实际情况，权衡利弊之结果。
但这种立法态度的变化对美国各州的现代公司法产生了重要影响。
以美国《模范商事公司法》为代表，累积投票制度在美国公司立法史上经历了一个产生、发展到完善的过程。
累积投票制不但在美国许多州的公司法中被广泛采用，而且它还以对中小股东保护的理念而被其他国家公司法所接受。
这说明累积投票制存在的重要作用及其合理性和必要性。
其主要作用包括以下几方面：第一，累积投票制度是资本多数决原则的有效补充。
由于资本多数决原则形成的利益调整机能和理念是由多数派决定的事情一般能最佳地适合公司的利益，所以，该原则一直是公司法的一个重要内容。
美国公司法中英文教程Chapter 3
Chapter 3THE CORPORATE STRUCTUREI. GENERAL ALLOCATION OF POWERS权利配置A. Traditional scheme传统模式: A "traditional" scheme forallocating power in the corporation (reflected in moststatutes) is as follows: [49]1. Shareholders股东: The shareholders act principallyby: (1) electing and removing directors; and (2)approving or disapproving fundamental or non-ordinarychanges (e.g., mergers). [49]2. Directors董事: The directors "manage" thecorporation’s business. That is, they formulatepolicy, and they appoint officers to carry out thatpolicy. [49]3. Officers高级管理人员: The corporation’s officersadminister the day-to-day affairs of the corporation,under the supervision of the board. [49]4. Modification修改: This traditional allocation ofpowers usually may be modified by the corporation whereappropriate. This is often done in the case of closelyheld corporations. [49]B. Powers of shareholders股东权利: The main powers of theshareholders are as follows:1. Directors选任和撤销董事: They have the power toelect and remove directors. [50]a. Election: Shareholders normally elect thedirectors at the annual meeting of shareholders.In other words, directors normally serve aone-year term. See Revised Model BusinessCorporations Act (RMBCA) get to approve ordisapprove of fundamental changes not in theordinary course of business (e.g., mergers,sales of substantially all of the company’sassets, or dissolution). [50]C. Power of directors董事权利: The directors"manage"the affairs of the corporation. [51]1. Shareho lders can’t give orders股东不能要求董事采取任何具体的经营行为: Thusshareholders usually cannot order the board ofdirectors to take any particular action. [51]2. Supervisory role监管角色: The board does notoperate the corporation day to day. Instead, itappoints officers, and supervises the manner inwhich the officers conduct the day-to-dayaffairs. [51]D. Power of officers高级管理人员的权利: Thecorporation’s officers are appointed by the board,and can be removed by the board. The officers carry outthe day-to-day affairs. [52]I.权力配置A．传统的权利配置模式：1、股东权利：选任和撤销董事；公式重大事项的决策权2、董事权利：通过选任该级管理人员负责公司的经营管理，制定公司的经营方针。
美国公司法
页 3 第
题问律法的后之散解司公 4.51 程过的算清产资司公 3.51 散解令勒庭法 2�51 序程和散解愿自司公 1�51 散解的司公 0.51 战票拉 8.41 论争的施措御防关有 7.41 施措的吞并或买购被司公御防 6�41 权夺股购 5.41 议建东股 4.41 争之权票投理代 3.41 用作的者资投体团 2.41 用作的东股数少 1.41 争之权制控司公 0.41 施措的股炒人内局止防 5.31 律法的股炒人内局裁制他其 4.31 则规条�b�61§ 3.31 则规 5�b01 2.31 股炒人内局止禁要么什为 1.31 法理管易交券证司公 0.31 争竞司公与及会机司公 3.21 务义的诚忠 2.21 务义的职尽 1.21 责职的员职级高与事董 0.21
页 5 第
。内之围范的论讨书本在不�辖 管�wal noitaroproc tiforp-rof-ton� ”法司公利赢非“的国美 受司公的样这�式方的司公立成册注取采也织组 利赢非多许有国美�然当。利赢为要主向转顾兼私公从的目的司公立成�后之权 特司公和令法殊特除废。权特干若的 司公予授下令法殊特的来原了消取还时同 ��wal noitaroprocni lareneg� ”法册注司公通普“了过通州多许�流主了成争竞由 自倡提�权特司公消取至甚�动活外院过通得往往照执到得了为司公多许�长冗 、琐繁程过的照执司公发颁为因 。�tca laiceps�”令法殊特“过通�院两众参 或院议众、院议参州�构机法立由 须必司公立成定规州数多大�权特用滥司公 止防了为 。标目的评批了成就权特的有享司公 �突冲生发始开益利人私和益利共 公�解缓始开缺短金奖�加增断不累积始 原的本资。化业工成完国美着随而然 。司公些这助资款拨中入收政财的府政 从 接直还至甚时有府政邦联和府政州�外此。等惠优的收税免减如�励鼓资物 多许司公的输运通交营经给府政�展发的业输运进促了为�钱赔至甚的有�慢缓
公司法用脚投票制度是怎么样的？
The better to have loved and lost; Than never to have loved at all.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法用脚投票制度是怎么样的？我国当前的公司法实践中，存在着许多一时难以解决的问题，诸如“内部人控制现象”、“公司法用脚投票制度失灵”、“利用假帐和虚假信息圈钱”等，许多企业虽进行了公司化的改组，但企业发展中并没有体现出公司制度的优越性。
有限公司是一个人合还有资合相结合的公司，所以很多事情都非常的民主，很多重大的事项都要通过董事会或者是股东会来决议，开会就会有一个决议，决议就需要有投票，投票的结果来决定这个事情应该怎么处理。
那么关于公司法用脚投票制度是怎么样的?一、公司法用脚投票制度10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》(修订案)(以下简称新公司法)，其中一项备受关注的条款便是关于股份有限公司可实行累积投票制的规定。
新公司法第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》(修订案)(以下简称新公司法)，其中一项备受关注的条款便是关于股份有限公司可实行累积投票制的规定。
新公司法第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
”与之形成对比的是原公司法采用的直接投票制，指在行使股东会表决权时，针对某一项决议，股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性直接投在这些决议上，它体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念。
累积投票制则允许股东可以将其在选举每位董事或监事上的表决票数累加，即股东的总票数为其持有股份决定的表决权票数乘以须选举的董事或监事的人数，股东可以选择将总票数集中投予某一位或几位候选人名下。
累积投票制涉及的若干法律问题
累积投票制涉及的若干法律问题内容提要：由于上市公司对累积投票制理解各异，该制度在实施过程中出现了不少问题。
本文针对其中最典型的等额选举现象，在重点分析问题成因的基础上，提出了相应的解决方案，并草拟了一份累积投票制实施细则建议稿。
但整理仍认为，对于弱小的流通股股东而言，累积投票制的有效性是令人怀疑的。
对他们而言，进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制更有意义。
一、累积投票制的含义累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。
在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董（监）事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董（监）事人选。
累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董（监）事会提供了保障。
例如，某公司大股东持股60％，二股东持股20％，三股东持股8％，四股东持股7％，其余股东合计持股5％。
由于大股东持股超过50％，在直接投票制的简单多数决原则下，他一人即可完全决定董（监）事会的所有人选。
但在累积投票制下，情形将有所不同：假定该公司董事会由5名董事组成，大股东持有的6000万股享有30000万票表决权，二股东有10000万票表决权，三股东有4000万票表决权，四股东有3500万票表决权，其余股东有2500万票表决权。
大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人，A获10001万票，B获10001万票，C获4002万票，D获4001万票，E获1995万票；二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000万票；三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000万票；四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500万票；其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。
根据得票多少的顺序，候选人ABFCD当选为董事，而大股东中意的候选人E将无法进入董事会。
在该例中，如果三股东和四股东联合起来，均将其表决权共计7500万票集中投于候选人G，则候选人ABFGC当选为董事，而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。
论累积投票制度范文
论累积投票制度范文摘要：累积投票制度的产生和开展经历了一个多世纪，历史证明，累积投票制度符合保护中小股东利益的理念，且这一制度已经在我国得到了法律确实认。
但是实践证明，这一制度在我国这样的特殊环境下仍然存在一定的问题。
切实保护中小股东的利益，除了开展累积投票制度以外，也同样需要其他相关制度的建立和完善。
?关键词：累积投票制度；中小股东利益；新公司法?1 累积投票制度的概述?累积投票制度，是指股东在股东大会选举董事或者监事时，其所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票多少决定中选董事或监事。
?这一制度从政治学的角度看来起源于英国，从公司法的角度来看起源于美国，并在上个世纪中后期的美国得到了重大开展。
19世纪60年代，美国伊利诺伊州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。
随后，该州公司法第28条也规定了累积投票制度。
之后，美国各州纷纷步其后尘，或在宪法中，或在公司法中，或兼在宪法和公司法中规定股东累积投票制度。
但在立法态度和立法技术上.各州做法有所差异:以加利福尼亚和伊利诺伊州为代表的立法例推行强制型累积投票制，而其他一些州推行许可型累积投票制。
后来随着现代公司的蓬勃开展，特拉华州为了吸引大公司来该州设立以获取税收和促进本州经济开展，便废除原有立法，取消累积投票制，其他各州也纷纷效仿特拉华州，取消了该制度。
?日本于1950年修改其《商法典》时，仿照美国立法例，通过第167号法追加了第256条之三，规定了股东的累积投票权。
根据该条，即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制，但假设持股占公司已发行股份总数1 /4以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制。
论累积投票制度在我国现阶段的重构——兼评公司法第106条之规定
法律本身 的救世 主思想” ２ ，ｌ一直被人们视为法律 的最低要 Ｊ 求。而公 司法作 为一种 调节 市场 主体之 间关 系的规则 ， 兼有
强制性和任意性之 特征 ， 理应保护弱势一方 （ 中小股东 ）的 利益 。目前 ， 国公 司尤其是上市公 司中 “ 我 一股独大” 内部 、 人控制现象严 重 ， 大股东利用控股地位侵害公司以及 中小股
东 利 益 的事 件 屡 见 不 鲜 ， 何 维 护 中 小 股 东 的权 益 ， 我 国 如 在 公 司 治理 模 式 的选 择 中变 得 十 分 突 出 。
而 对筹 资者 没有任 何有 效控 制权 的 资本借 与者 （ｅｄｒ ｆ １ ｅ ａ ｏ
ｃｐｔ ）。 中小股东 的冷漠更加剧 了大股 东利用资本多数 ａｉ １” ａ 决来对公司的控制 ， 破坏了公 司治理 的结构 。 目前我 国绝大 多数公 司采用的是简单 多数决 的方式 ，
一
了社会 的广泛关 注。基于此考虑 ， 立法 者借 鉴了美国的立法 例在新公 司法 中规 定了累积投票制度 。 累积投票制作为一
项公 司董事选举 制度在美 国已存在 一百 多年时 间， 然结合美 国立法变迁史② 我们 发现累积投票制度 经历 了从繁荣到式微 的境地 ， 我们是否有规定 的必要？而 累积投票 制度在我 国最
（ ）从资本 多数 决和一股一权的 角度 二
从公 共选择理论上看 ， 在现代 的公 司决策 中， 多数 投票
制度 由于 能在 一定程度 上兼 顾公平和效 率而被企业广 为运 用。多数投 票制度 （ ａｏｉ ｏｉ ｌ ）是指一 项决策 须 ｍ ｊｒｙｖｔ ｇｒ ｅ ， ｔ ｎ ｕｓ 经半 数以上人赞成 ， 才能获得通过的一种投票制度 。这 里的 “ 多数投票” 中的 “ 票” 在公 司治理 的环境下 特指 “ 一股
解读累积投票制
累积投票制累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制的目的累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。
按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。
股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。
投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
起源与发展累积投票制模型“累积投票制起源于英国” ，但在美国得到了重大发展。
19世纪60年代，美国依利诺斯州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年宪法赋予小股东累积投票权。
依利诺斯州《宪法》第3章节第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。
随后，该州《公司法》第28条也规定了累积投票制度。
至1955年，美国有20个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。
美国各州关于累积投票制度的立法例有所差异。
一种为强制性累积投票（mandatory cumulative voting）制度，如阿肯瑟、加利福尼亚、夏威的意见。
股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。
控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求。
从《治理准则》对该制度的表述来看，该准则总体上采取的是许可主义的思路，只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
论美国公司法上的累积投票制
累积投票制(Cumulative voting)是指一个股东在选举公司董事时可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。
股东可以将其总票数投给少于待选董事总数，集中投给一个或几个他认为适当的董事候选人，由所得选票多者当选为董事。
累积投票制度最早出现于美国伊利诺斯州（Illinois）于1870年所制定的《宪法》，其直接目的在于防止控股股东完全操纵董事选举，矫正"一股一票"表决权制度存在的弊端。
累积投票制度适用的结果是少数派股东可能将代表其利益和意志的代言人选进董事会，在董事会内部形成必要的监督，平衡大股东和小股东的利益。
在累积投票制度的发展史上及现存立法中，有关累积投票制度的立法出现了两种制度、三种模式，即强制性累积投票制（mandatory cumulative voting）和许可性累积投票制（permissive cumulative voting）两种制度，强制式、选出式（opt-out election）、选入式(opt-in election)三种模式。
但累积投票的公司法律规范，自其产生至今，处于从强行性规范到任意性规范的发展过程中。
这一点可以从美国的《模范商事公司法》对该制度的态度的演变得到印证。
当然，美国《模范商事公司法》对累积投票机制的选择，是根据公司与经济发展的实际情况，权衡利弊之结果。
但这种立法态度的变化对美国各州的现代公司法产生了重要影响。
以美国《模范商事公司法》为代表，累积投票制度在美国公司立法史上经历了一个产生、发展到完善的过程。
累积投票制不但在美国许多州的公司法中被广泛采用，而且它还以对中小股东保护的理念而被其他国家公司法所接受。
这说明累积投票制存在的重要作用及其合理性和必要性。
其主要作用包括以下几方面：第一，累积投票制度是资本多数决原则的有效补充。
由于资本多数决原则形成的利益调整机能和理念是由多数派决定的事情一般能最佳地适合公司的利益，所以，该原则一直是公司法的一个重要内容。
资本多数决原则合理运作对于确保公司经营效率，建立合理的公司机关制度，平衡公司与股东之间以及股东相互之间的利益关<WP=3>系，保护股东的投资热情，减少大股东的风险，提高公司的运行和决策效率具有重要的作用。
但如果资本多数决原则的运作逾越了必要限度，小股东的合法权益就往往受到侵犯。
为限制大股东资本多数决权力滥用，保护广大中小股东的合法权益，设置累积投票制度，可以在一定程度上保障中小股东将代表其利益的代言人选入董事会，部分地解决大股东控制董事会的现象，平衡大股东和小股东的利益关系。
第二，累积投票制度是权力制衡理念在公司法中的体现与发展。
公司组织机构权力的分配从股东会中心主义到董事会中心主义的转变，使得董事会处于公司权力的核心地位。
为防范和制约某些董事权力滥用，在制度上安排实行累积投票制度，通过股东大会选出的小股东满意的董事牵制大股东出任的董事的行为，以使权力得到制衡。
第三，累积投票制度是中小股东选举董事的事前表决救济。
表决权具有独立的制度价值，它是一种强有力的控制机制，股东表决权的制度安排独自赋予股东选任公司董事的权利。
可以说只有小股东参与董事人事安排，才可能防范董事滥用权力。
对小股东进行制度上的事前表决救济，采用累积投票制度，有利于维护小股东利益、防止大股东全面操纵董事会、降低集中决策风险、矫正直接选举制的弊端、实现对董事会内部的制衡动能以及‘公司民主’的目的。
第四，累积投票制度是实现正义原则和中小股东权益的保障。
在法律进化的历史过程中，正义一直是人类立法和司法的价值取向。
确立累积投票制度，以使得体现效益的资本多数决原则与追求正义的措施相结合，有助于实现和维护公司法上股东的实质平等。
另外，小股东是现代公众公司存在的基础，同时也是证券市场存在和发展的基石和重要参与主体，小股东的保护问题直接影响到公司的市场价值、资本市场的规模和功能。
设置累积投票制，使得中小股东将其代表其利益的代言人选入董事会，保障其利益不受侵害，从而保护他们的投资热情。
<WP=4>总之，累积投票制能吸引公司小股东积极参与选择公司的管理者，使公司董事会不被大股东完全操纵，从而有利于保护公司小股东的权益，有利于公司管理的民主化和完善公司治理结构。
但在实际操作中，公司管理层常采用减少董事人数、董事会选举分类、罢免董事、修改公司章程等手段来对抗、抑制累积投票制作用的发挥。
目前我国正处于现代企业制度的初创时期，中小股东的权益屡受侵犯，公司治理结构的也亟待完善，累积投票制度作为消除公司治理结构弊端的制度之一，它对保护中小股东利益，完善我国公司治理结构具有独特的价值和作用。
这说明累积投票制在我国既有存在的必要性，又有现实意义。
另一方面，在我国公司法中引进累积投票制度也有其适用的空间和一定的立法基础，比如，在《公司法》诞生前，我国已有一些地方性的公司立法中确立了累积投票制。
在《公司法》施行的数年后，中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会在2002年1月9日共同下发的《上市公司治理准则》第31条对累积投票制进行了规定："在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
股。