中国上市公司治理评价研究报告

中国上市公司治理评价研究报告一、上市公司总体治理状况评价本报告利用对中国上市公司治理状况的调查数据，运行中国公司治理指数模型，对２００２年中国上市公司总体治理状况进行了评价与分析。

结果显示中国上市公司经过十余年的发展，监管部门以及上市公司在公司治理结构与治理机制的建设方面，取得了一定的成绩，但离规范的要求还有一段距离，提高公司治理质量任重而道远。

同时对公司治理指数与公司绩效的关系的实证分析显示良好的公司治理将使公司在未来具有较高的财务安全性，良好的公司治理将有利于公司盈利能力的提高，良好的公司治理有利于上市公司股本扩张能力的提高。

１、中国上市公司总体治理状况样本公司治理总指数呈现正态分布趋势，公司间治理指数差异较大。

观察数据显示样本公司治理指数平均值为４９．６２，上市公司间公司治理状况差异较大。

全部样本公司中达到７０－８０的只占２．１５％，在６０－７０之间的上市公司占８．５９％；在５０－６０间的占４２．７５％；指数为４０－５０以下的占４２．３２％指数为４０以下的占４．１９％。

表明中国上市公司经过十余年的发展，监管部门以及上市公司在公司治理结构与治理机制的建设方面，取得了一定的成绩，但离规范的要求还有一段距离。

从公司治理的各个角度来看，①控股股东行为平均指数为５３．７０。

全部样本公司中只有２家达到８０－９０，４４家达到７０－８０。

表明在规范上市公司控股股东行为方面取得了一定的成绩，但仍需进一步完善；②董事会治理的平均指数为４３．４，在各治理要素中最低，且上市公司间差异很大。

董事会治理指数在７０－８０间的只有７家，占０．７５％，有７３．５８％的上市公司董事会治理指数在５０以下。

数据表明中国上市公司在董事会的建设方面取得了一定的成绩，但董事会的决策制衡作用尚未很好发挥，仍需进一步强化；③监事会平均治理指数为４８．６４，上市公司间差异较大。

监事会治理指数低于５０的占５６．８２％。

上市公司监事会的作用尚未充分发挥；④上市公司经理层的任免、激励以及执行保证程度的平均评价值为４７．４４。

上市公司经理层的制度建设，取得了一定的成绩，但仍需进一步完善；⑤样本公司信息披露平均指数为５８．４４，在决定公司治理质量的五个维度中的指数最高。

表明监管部门的监管与外部市场的制约使上市公司更加注重信息披露的制度建设，并取得了较好的成绩。

２、中国上市公司行业治理状况样本数据显示２００２年中国上市公司行业间治理状况呈现不同的特征，且行业治理状况与地区经济发展水平具有一定的关联度。

根据分析结果将五大行业的治理特征概括为：治理状况偏好型、偏差型、稳定型、波动较大型四类。

公用事业类为偏好型，６３家样本公司的平均治理指数为５０．１１，在五大行业中为最高，较全部样本公司治理指数平均值高１．１５个百分点；工业类为治理状况偏差型。

工业类６２９家样本公司的平均治理指数为４８．７１，低于全国平均水平０．２５个百分点；服务业为稳定型。

服务业上市公司治理状况在按治理指数的分组的比重样本偏差为２．２５％，比重最高一组与最低一组相差６．２１％；综合类为波动较大型。

综合类上市公司第一组的比重达到２０．４５％而比重最低组２、３、５组的比重只有６．８２％，相差１３．６３％。

对行业治理状况与地区经济的发展水平显示，公用事业、工业以及农业类上市公司的治理状况与地区分布具有显著相关性，工业、公用事业以及农业三类上市治理指数东部沿海地区高于中部地区，中部地区高于西部地区，其中工业尤为显著。

这一现象表明，公司治理的状况与地区的经济发展水平具有一定的相关性。

经济发展水平较高的东部地区注重公司治理机构与治理机制的建设，并取得了一定的效果。

３、上市公司治理状况与企业绩效的实证分析本报告认为衡量公司治理的效果，不应仅局限于传统的企业绩效指标，还应系统考虑其在对增加上市公司市场价值、增强上市公司股本扩张能力以及有效防范上市公司经营风险，提高财务安全性等方面的贡献。

本报告将从上市公司的市场价值、盈利能力、成长性、股本扩张能力以及未来财务安全性等五个方面系统考虑公司治理的绩效。

为了准确反映公司治理指数与企业绩效的关系，我们将全部上市公司依据治理指数的高低分组。

全部样本公司按ＣＣＧＩＮＫ平均数分为５组，以ＣＣＧＩＮＫ６０分以上一组为标准，比较其与各组绩效指标的差异，结果显示公司治理状况的好坏与上市公司绩效有着密切的关系。

样本数据显示中国上市公司中公司治理指数最高的前１／４组公司的治理治理指数平均值为５５．０３而后１／４组上市公司治理指数为４２．８９，相差１２．１４个百分点。

相应地绩效差异十分明显。

公司治理指数前１／４组上市公司的净资产收益率为后１／４组的４．７９倍，主营业务利润率为１．２７倍，每股收益为５．４３倍，每股净资产为１．１４倍。

对上市公司指数与公司绩效的回归结果显示，上司公司未来的财务安全性与ＣＣＧＩＮＫ呈现正相关，表明良好的公司治理结构与完善的治理机制，有利于规避财务风险，提高财务的安全性；上市公司每股收益与ＣＣＧＩＮＫ呈现出正相关关系；主营业务利润率与ＣＣＧＩＮＫ也呈现正的相关性。

表明良好的公司会治理结构与治理机制，有利于公司盈利能力的提高；公司治理指数与公司成长性以及公司股本扩张能力的回归结果显示样本公司治理的质量与公司成长能力未呈现出显著的相关性，表明目前我国上市公司治理的状况未能增强上市公司的成长能力；公司治理指数与每股净资产呈现显著的正相关性，表明在中国治理质量好的上市公司倾向于股权融资，同时也从另外一个角度说明由于上市公司拥有高质量的治理结构与治理机制，因而容易从资本市场上采用股权融资的方式筹集资金；公司治理指数与公司的市场价值等呈现不显著正相关，我们认为这与我国资本市场尚处于发展阶段，资本市场的市场化程度不高有关；第一大股东持股比例与每股市价表现出了负相关关系，但关系不显著。

从某种程度上说明一股独大对我国上市公司的市价具有负面的影响。

反映公司控制权市场竞争程度的指标第二大股东至第五大股东持股比例之和与托宾Ｑ值的不显著的正相关性，一定程度上表明，公司控制权竞争有利于公司价值的提高。

公司控制权市场竞争越激烈，越有利于提高公司价值。

二、上市公司控股股东行为评价１、公司股东行为的治理状况（一）控股股东行为的总体状况由于经济转型过程中体制因素的影响，使得我国上市公司与其控股股东之间存在着种种的关联，控股股东对上市公司的行为往往超越了上市公司的法人边界。

如：控股股东通过“隧道行为”转移上市公司的资源。

控股股东行为指数基本上符合正态分布，平均值５３．７，统计结果表明我国上市公司控股股东行为具有较强的负外部性。

（二）关联交易状况关联交易指数平均值为５３．７４，中值为５４．０１，关联交易指数整体水平是偏低的。

在被测样本中，控股股东与上市公司存在同业竞争的占５８．０２％；有６８．１６％的企业存在关联交易；通过关联交易实现的利润占当年利润总额５０％以上的公司占６１．３％；有２３．４８％的公司存在控股股东违规占用上市公司资金；有４０．３７％的公司为控股股东及关联方提供担保，而这部分提供担保的样本中，有２０％的公司的董事长、总经理和个别董事就有权通过担保决议。

关联交易指数状况表明，我国上市公司控股股东在企业运营层面，存在着较强的“滥用关联交易”的倾向。

一方面出于“保壳”的动机而进行盈余管理、另一方面通过“隧道行为”获取自身收益。

（三）上市公司的独立性状况上市公司的独立性有所提高，指数平均值为７８．０２。

在上市公司独立性方面的指标状况，可以看出多数的上市公司在资产、财务等方面能够保持独立，在被测样本中，财务部门具有独立性，不接受控股股东的财务会计部门的领导和业务指导的占７１．８３％，独立拥有生产经营场所的土地使用权无需向控股股东租用占７９．６６％。

但是，我们在评价中发现，在人员、业务方面上市公司与控股股东仍存在较多的关联，如：上市公司董事长不在控股股东处兼职的仅占４１．４６％、能够独立完成原材料采购或产品销售的占３８．６４％，表明控股股东与上市公司之间的关联走向更加隐蔽。

（四）股东大会状况股东大会的指数相对较高（平均值为６３．９１），但在被测样本中，近三年股东大会平均参会代表所代表的股份占总股份的比例，超过７０％的仅占３．７８％；低于４０％的多达５１．２４％。

这一指标表明中国上市公司股东大会的参与性很低，在召开程序、代表资格等方面，还存在着诸多对中小股东不利的地方，为控股股东控制重大决策、封锁信息创造了条件。

（五）中小股东权益保护状况中小股东权益保护平均值仅为７．１９，在被测样本中，股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制的仅占１１．３６％；在召开股东大会时，发生过征集投票权的仅占０．８４％；发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的仅占２．１５％；在年度股东大会上，单独或合并持有公司表决权股份总数５％以上的股东或监事会提出过临时提案的仅占１８．３４％。

在我国上市公司中还没有形成对控股股东行为有效的约束机制，保护中小股东的制度还未得到很好的实施，没有形成有效的中小股东参与的氛围，保护中小股东制度体系的建设尚处在起步阶段。

２、不同性质控股股东行为指数的比较分析从整体指标来看，在国有性质控股股东中，最低是“政府或国有资产管理部门类”（平均值４４．０２）。

由政府直接控制上市公司时，对中小股东产生会形成更大的负外部性，这种负外部性主要来自上市公司独立性方面，“政府或国有资产管理部门类”明显低于其他类。

导致“政府或国有资产管理部门类”指数偏低的主要原因在于，直接由政府或国有资产管理部门控制的上市公司中，人员、财务的独立性很差。

可见，“政府或国有资产管理部门”类的控股股东更偏好与直接干预上市公司的人事与财务。

而业务的不独立已经成为上市公司的普遍现象（平均值只有２３％）。

三、上市公司董事会治理评价１、董事会治理整体状况分析董事会治理指数基本呈现正态分布趋势，从实际分析结果看，样本公司董事会指数最高值为７４．５１，最低值为１．５６，平均值为４３．４０，样本公司董事会治理整体状况相对较差。

我国上市公司董事会治理指数整体偏低，公司间差异较小，但各子因素间的差异较大，这说明我国的上市公司并未能从整体上建立起有效的董事会治理机制。

不同公司只是在董事会的某些方面做得较好（尤其是证监部门有强制性要求的方面），而在监管政策尚未涉足的、属于上市公司主动性提升董事会治理质量方面却亟待完善。

２、董事会治理子因素状况分析从董事会评价指数子因素层评价指数分布中可以看出，总体上来说董事会运行状态与独立董事制度状况偏好，这说明在监管部门连续出台相关政策法规规范的方面，董事会治理效果较为明显；在董事会运行状态子因素中，董事会人数和外部董事指数良好，平均值分别达到９９．６８和６１．００；而董事会成员来源与董事人选指数则较低，平均值分别为３５．７５与２２．４３。