企业的分拆、剥离与重组
企业重组讲义
⏹一、企业重组的基本概念⏹企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。
⏹扩张，即通过兼并、联合经营等使企业的生产规模、业务范围等规模扩大。
⏹分拆，即通过资产剥离或企业分立的形式使企业生产规模、业务范围缩小的企业重组形式。
⏹整合，即在不改变企业规模的情况下企业内部通过资产、产权的置换提升企业整体实力和经营能了的企业重组形式。
⏹二、企业重组的分类⏹（一）按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员重组和管理体制重组。
业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。
从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。
当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
资产重组，是指对企业现有的存量资产进行重新组合和重新配置，以达到盘活存量资产，提高存量资产使用效率的目标。
比如，由于企业后勤运力闲置可以考虑将专属企业的后勤运输部门独立出来成立物流公司。
或划归于企业先前成立的物流公司。
甚至还可包括一些办公设施和经营场地的重新配置。
债务重组，是指对债权债务关系进行重新调整以及对变更后的债权债务关系进行管理的活动。
债务重组多发生在债务人发生财务困难甚至是行将破产的情况下，债权人与债务人通过协议达成的改变债务履行条件的事项。
比如债权人同意部分减免债务或债务延期履行，或协议发生债务转移。
产权重组，即通过吸纳、转让、新增、分割等形式，对企业产权进行调整，对产权主体进行重新组合和整合，形成新的产权主体。
产权重组最大的不同在于重组后企业产权主体的变化。
比如大股东股权转让股权导致股权结构的变化。
昆钢被武钢控股即为产权重组一种方式。
人员重组，即以提高劳动效率为目的对企业人员进行工作上的重新安排和组合，。
企业公转私的方法
企业公转私的方法
企业公转私是指将本来属于企业的资产、资源和经营权益转移到个人名下，使企业从公有制转变为私有制。
企业公转私的方法有多种，包括以下几种常见的方式：
1. 股权转让：企业的股东可以通过出售自己手中的股权给私人个体或者其他股东，实现企业公转私。
这种方式通常需要签订股权转让协议，并经过相关的法律程序和审批。
2. 重组与分拆：企业可以通过重组和分拆的方式将部分业务或资产从企业中独立出来，形成私人个体。
例如，将企业的子公司作为一个独立的实体进行运营与管理。
3. 清算和破产：企业经营不善或面临财务困境时，可以选择进行清算或破产，将企业的资产和负债进行分割，以个人名义承担企业的债务并继续经营。
4. 资产剥离与转移：企业可以将一部分资产转移到个人名下，以个人名义进行经营或管理。
这种方式通常需要经过合法程序和相关部门的批准。
在进行企业公转私时，需要注意以下几点：
1. 法律合规：企业公转私必须遵守国家的相关法律法规，包括股权转让、重组
与分拆、清算和破产等程序的法律规定，以避免违法风险和法律纠纷。
2. 财务评估和资源调整：在进行企业公转私之前，需要对企业的财务状况进行评估，了解企业的资产和负债情况，以便做出正确的决策。
同时还需要对企业的资源进行调整和优化，确保私人个体能够有效运营。
3. 经营管理能力：企业公转私后，个人需要具备相应的经营管理能力，能够有效地管理和运营企业，确保企业的可持续发展。
总之，企业公转私是企业所有权从公有制向私有制转变的过程，需要按照法律程序和规定进行，同时需要充分评估和调整企业的资产、财务和资源，确保转变后的企业能够顺利运营。
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。
它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。
首先，让我们来了解一下资产剥离。
资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。
这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。
比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。
公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。
原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。
公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。
例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。
拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。
这一举措可以为母公司带来多方面的好处。
一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。
比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。
资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。
它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。
在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。
企业重组概念
企业重组概念
企业重组是指企业内部或企业之间发生的各种结构性变革，旨在重新组织和重新配置企业资源、业务或股权等，以实现经营效益的最大化，促进企业的可持续发展。
企业重组通常涉及到公司层面的重大结构性改变，包括以下几种主要形式：
1.兼并与收购：指企业通过购买、合并或接管其他公司的股
权或资产，以实现规模的扩大、市场份额的增加、产品线
的完善等目标。
2.分立与分拆：指企业将自身的业务、资产或子公司拆分出
来，形成独立的公司或部门，以追求更高的专业化、聚焦
度和市场适应性。
3.资产重组：涉及到企业内部现有资产的重新配置，包括卖
出固定资产、收购新的设备或机器，以提高生产效率和资
源配置效益。
4.股权重组：指企业内部或企业间的股权转让、增资减资、
出售股权、股权激励等行为，以调整公司的股权结构和所
有权关系。
5.业务重组：涉及到企业内部不同业务的重新组合、调整或
剥离，以优化资源配置、提高业务效益和应对市场变化。
企业重组的目的可以包括增强市场竞争力、实现规模经济、降低成本、优化资源配置、扩大市场份额、提高盈利能力等。
然而，企业重组也面临一系列挑战，包括法律合规性、人员管理、
文化融合、业务整合等方面的问题。
因此，企业重组需要经过充分的战略规划和有效的执行，以确保实现预期的效果和长期的可持续发展。
公司合并与分立并购、分拆与重组
通过出售、关停、剥离非核心业务等方式，实现业务聚焦。
资产处置
对剥离出来的资产进行评估、出售、租赁等处理，最大化资产价值。
分拆后运营管理及优化措施
运营管理
建立新的组织架构、管理制度和运营流程，确保分拆后公司高效运转。
优化措施
针对分拆后公司的特点，进行业务流程优化、资源整合、市场拓展等，提升公司 整体竞争力。
风险。
法律尽职调查
对目标公司的法律合规性、合 同协议、知识产权等进行全面 审查，以揭示潜在的法律风险 。
商业尽职调查
对目标公司的市场地位、竞争 环境、客户群体等进行深入调 查，以评估其商业价值和增长 潜力。
环境尽职调查
对目标公司所处行业的环保法 规、公司环保合规性等进行审 查，以评估潜在的环境风险。
CHAPTER 05
风险防范与应对措施
法律风险识别与防范
尽职调查
在合并、分立、并购、分拆与重 组前，进行全面的尽职调查，识
别目标公司存在的法律风险。
合同协议明确
在交易过程中，通过合同协议明确 双方的权利义务，规避潜在的法律 纠纷。
咨询专业律师
聘请专业律师团队，对交易结构、 合同协议等进行法律审查，确保交 易的合法合规。
案例三
某公司通过建立经营风险预警机制，及时发现并处理了目标公司经 营状况不佳的问题，确保了交易的顺利进行。
CHAPTER 06
总结与展望
本次项目成果回顾
合并与分立成功实施
01
经过充分的市场调研和内部资源整合，公司成功完成了合并与
分立的过程，实现了业务优化和资源配置的合理性。
并购目标达成
02
通过并购具有互补优势的企业，公司扩大了市场份额，增强了
企业分拆和重组计划
企业分拆和重组计划一、引言企业分拆和重组是指企业将旗下的一些业务或部门分离出来，或者将不同企业的业务进行整合，以达到提高企业效益、优化资源配置、实现战略调整的目的。
本文将就企业分拆和重组计划的原因、步骤以及具体操作进行详细探讨。
二、分拆和重组计划的原因1. 战略调整企业分拆和重组常常伴随着企业的战略调整，即针对市场需求、行业竞争格局等变化进行调整。
例如，当一个企业在某个业务领域难以再有进一步发展时，可以通过分拆将该业务转让给其他企业或成立独立子公司来实现专业化经营。
2. 资源优化企业通过分拆和重组可以优化各个业务单元的资源配置，避免资源闲置或重复使用。
同时，通过集中资源于核心业务，企业可以更好地发挥各业务之间的协同效应，提高整体效益。
3. 增强市场竞争力分拆和重组有助于企业拓展新的市场领域、扩大市场份额。
通过收购或合并同行业领先企业，企业可以获得更多资源和优势，提高在市场上的竞争力。
三、分拆和重组计划的步骤1. 策划阶段在策划阶段，企业需要明确自身的战略目标，确定分拆或重组的意义和目的，并制定决策依据。
同时，需要进行市场、竞争、法律等多方面的调研，以确定分拆或重组是否可行，以及有可能出现的风险和限制。
2. 计划编制在计划编制阶段，企业需要具体制定实施分拆或重组的计划。
这包括明确分拆或重组的时间表、目标、方式等。
其中，目标是指企业期望通过分拆或重组实现的效果，方式则是指选择何种方式进行分拆或重组，如股权转让、资产剥离、合并等。
3. 谈判与协议签订在谈判与协议签订阶段，涉及到与相关企业或机构的谈判和协商。
双方需要商定合作模式、交易额度、资产或业务的转让方式等具体细节，并签署协议以确保双方权益。
4. 审批与监管分拆和重组涉及到大量的资金、股权、市场等要素，因此需要经过相关机构的审批和监管。
企业需要根据法律法规的规定，向相关部门提交申请，以获取必要的批准文件和牌照。
在整个分拆和重组过程中，企业需要及时履行信息披露等义务，确保合规运营。
企业的分拆剥离与重组
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资本运作之企业并购
分拆上市前 母公司 母公司
分拆上市后
社会公众股东 20% 股权
100% 股权
80% 股权
公司A
公司A
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资本运作之企业并购
• 分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常 经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子 公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。 • 对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会 计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产 在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。
改造非航业务的管理模式与经营模式从简单商业化走向经营模式的创新业务外包经营创新精耕细作特许经营出租场地承包经营
资本运作之企业并购
资本运作之 企业分拆、剥离、与重组
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资本运作之企业并购
分拆、剥离与重组
• 分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重 组活动。 • 特点：企业把与主业无关的业务剥离出去，并购 同类业务企业，使生产经营范围更加集中。
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资本运作之企业并购
彭博社模式
• CRIC地产科技概念股 “数据库+广告+专业 ” • 新浪乐居是国内最大的房地产垂直门户网站，克而瑞 则是国内实力最强的房地产咨询服务公司。二者的合 并，使得CRIC同时拥有线上、线下的服务平台。 • 2007年9月18日，“CRIC中国房地产决策咨询系统” 正式商业化 • CRIC提供的最基础服务是数据系统服务，客户 在订阅克而瑞的数据库后，就能够掌握房地产行业的 宏观、中观和微观数据。克而瑞的收费标准是每个城 市的年费为5万元。现在的订阅客户数量已经超过了 2500个。
资产剥离、公司分立、分拆上市
资产剥离、公司分立、分拆上市在商业世界中，企业为了实现战略目标、优化资源配置、提升经营效率等，常常会采取一些重大的资本运作手段，其中资产剥离、公司分立和分拆上市是较为常见的三种方式。
接下来，让我们逐一深入了解这三种策略。
资产剥离，简单来说，就是企业将其部分资产出售给第三方，以获取现金或其他等价物。
这部分资产可以是实物资产，如土地、厂房、设备等，也可以是无形资产，如专利、商标、版权等，甚至可以是某个业务部门或子公司。
企业选择资产剥离的原因多种多样。
有时候，某些资产不再符合企业的整体战略规划，继续持有可能会分散企业的资源和精力。
比如，一家原本专注于高科技产品研发的公司，可能会剥离其传统制造业的资产，以便将更多的资金和人力投入到核心的研发业务中。
另外，如果某部分资产的经营状况不佳，持续亏损，剥离这些不良资产可以减轻企业的负担，提高整体的盈利水平。
还有一种情况是，企业为了筹集资金用于新的投资项目或偿还债务，也会选择出售部分有价值的资产。
资产剥离的过程并非一蹴而就，需要经过一系列严谨的步骤。
首先，企业要对自身的资产进行全面评估，明确哪些资产适合剥离。
然后，寻找潜在的买家，并与他们进行谈判，确定交易价格和其他重要条款。
在交易完成后，还需要妥善处理与剥离资产相关的人员安置、合同转移等后续事宜。
与资产剥离有所不同，公司分立是指将一个公司分成两个或多个独立的公司。
在公司分立中，原公司的股东通常会按比例获得新公司的股权。
这种方式可以使企业更加专注于核心业务，提高运营效率。
例如，一家多元化经营的企业，其业务涵盖了房地产、金融、零售等多个领域，但各个业务之间的协同效应不明显，反而相互牵制。
通过公司分立，将不同的业务分别成立独立的公司，每个公司可以制定更有针对性的发展战略，更好地满足市场需求。
公司分立的形式有多种，包括存续分立和新设分立。
存续分立是指原公司继续存在，只是将一部分业务分离出去成立新公司。
新设分立则是将原公司解散，重新设立两个或多个新公司。
企业重组有哪些方式
企业重组有哪些方式时间:2010-09-04 12:15来源:未知作者:胡律师所属栏目:股权转让点击:565次企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推一、什么是企业重组企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。
企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。
企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。
而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值，实现资本增值。
财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。
二、企业重组的方式企业重组的方式是多种多样的。
目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。
进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。
1合并（Consolidation）。
指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。
如将A公司与B公司合并成为C公司。
但根据1 994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并类似于“Merger”，而新设合并则类似于“Consolidation”。
企业分拆的基本类型
企业分拆的基本类型分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的企业重组活动。
广义的分拆是指已上市公司或未上市公司将部分业务从母公司中分离出来，成为独立的法人主体或出售给另一方；狭义的分拆是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
企业分拆主要分为以下三个基本类型。
一、公司分立分立（spin-off）与合并相对。
是指将一个法人变成两个法人。
母公司将其部分资产和负债移给新建立的公司、产生出新的法律实体。
母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给原公司的股东。
在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司保持着同样比例的权利。
母公司在向新公司转移其资产的过程中得不到任何现金回报，公司的资产也没有必要进行重估。
此类交易被看作一种股票股利和一项免税的交易。
以上只是有关分立的经典解释，我们称之为纯粹的分立。
AT&T的例子最为典型。
1984年，AT&T分立为8个独立的公司.即新的AT&T公司和7个区域性的电话公司：1996年，AT&T又将朗讯和NCR公司分了出去。
二、股权切离（分拆上市）股权切离（carve-out）也叫分拆上市，是指母公司设立一个新的公司、并将其资产的一部分转移到新公司去，然后，母公司再将子公司的股权对外出售。
认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。
股权切离相当于母公司全资所有的子公司将其部分普通股首次公开发售（IPO）。
股权切离时，子公司普通股的初次发行引起了资产所有权的公开交易，同时母公司得到现金回报，也产生了新的法律实体。
因此，股权切离是企业分立的一种行生形式。
我们通常所指的企业分拆上市就是指股权切离。
这是一种在中国和许多其他国家都较为常见的分拆形式，著名的案例有：2001年美国3C0M公司分拆其掌上电脑部门PLM并将其单独上市、以及2000年10月31日北京同仁堂股份有限公司分拆北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）并将其在香港上市等。
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资本运作之企业并购
分拆、合并、上市 • 按CRIC目前的市值20亿美元和新浪持股三分之一 的比例来看，这种拆分上市的模式已经为新浪实 现了约6.6亿美元的资产增值。 • 在未来，新公司利润的30%将划归新浪，“这个 利润肯定比新浪今天自己做房产获取的利润高很 多。”
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资本运作之企业并购
• CRIC能为一家房地产公司提供从项目定位、客户 定位、设计策划到运营策略、财务评价、销售策 划等多方面的专业顾问服务。 • 依靠数据销售和提供解决方案，2008年， 2008 CRIC的收入达到5000万美元。截至2008年底，在 包括数据服务和分析的国内房地产信息服务市场 中，CRIC占据了整个市场收入约40%的份额。
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资本运作之企业并购
合并展望 • 首先在品牌上，克而瑞和新浪乐居将同时享受易 居中国和新浪两家原母体公司带来的品牌辐射作 用； • 其次在区域拓展上，目前克而瑞已遍布中国35个 城市，信息覆盖75个城市，新浪乐居也进入了全 国的48个城市，双方在未来的市场拓展过程中， 都可以借用对方的资源，实现更快发展； • 在客户资源方面的协同作用也同样明显，合并之 后，CRIC将为中国85%的房地产百强企业提供服 务，业务领域覆盖中国房地产千强企业的30%
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资本运作之企业并购
分拆上市前 母公司 100% 股权 母公司
分拆上市后
社会公众股东 20% 股权
80% 股权
公司A 公司
公司A 公司
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• 分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常 经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子 公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。 • 对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会 计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产 在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。
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资本运作之企业并购
• 第二、一些大型上市公司，如上海石化和仪征化纤等特大 型企业，可将其下属效益好、有成长性的子公司或某项业 务、资产独立出来另行招股上市，让优质资产免遭原公司 的拖累而丧失扩张能力。这样，在原公司效益不太理想的 情况下，可通过单独上市的子公司进入资本市场募集资金， 来投资原公司急需资金且效益较好的项目，并通过于公司 的反向投入来刺激并改造原公司的经营，达到调整原公司 的资产存量，且使原公司与子公司双双得到发展的目的。 当然，原公司仍然拥有对分拆出来上市的子公司的控股权， 有利于形成公司系，为组建系统性强、关系紧密的大型集 团或财团打下基础。
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资本运作之企业并购
分拆的基本类型 • 股权切离(CARVE-OUT)：也叫分拆上市。母公司 设立一个新的公司，并将其资产的一部分转移到 新的公司去，然后，母公司再将子公司的股权对 外出售。认购者可以是母公司股东，也可以不是 母公司股东。股权切离相当于母公司将部分股权 公开发售（IPO)
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资本运作之企业并购
分拆上市对公司治理结构的影响 1．使子公司获得自主的融资渠道 2．有效激励子公司管理层的工作积极性 3、解决投资不足的问题 4、子公司利益的最大化 5．压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战 6．使子公司的价值真正由市场来评判 7．反收购的考虑
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资本运作之企业并购
同仁堂分拆上市 • 2000年2月22日，同仁堂股份公司2000年第一次股 东大会通过议案，同意投资1亿元(账面值)与其他 发起人共同发起设立北京同仁堂科技发展股份公 司。注册资本1.1亿元，同仁堂以制药二厂、中药 提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股，占 总股本的90.9％；大会明确表示新公司争取在香 港创业板上市。2000年3月22日，北京同仁堂科技 发展股份公司在京宣布成立。2000年10月31日， 同仁堂科技在香港创业板挂牌交易。成功完成分 拆子公司上市。
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资本运作之企业并购
彭博社模式
• CRIC地产科技概念股 “数据库+广告+专业 ” • 新浪乐居是国内最大的房地产垂直门户网站，克而瑞 则是国内实力最强的房地产咨询服务公司。二者的合 并，使得CRIC同时拥有线上、线下的服务平台。 • 2007 9 18 2007年9月18日，“CRIC中国房地产决策咨询系统” CRIC 正式商业化 • CRIC提供的最基础服务是数据系统服务，客户 在订阅克而瑞的数据库后，就能够掌握房地产行业的 宏观、中观和微观数据。克而瑞的收费标准是每个城 市的年费为5万元。现在的订阅客户数量已经超过了 2500个。
资本运作之企业并购
资本运作之 企业分拆、剥离、与重组 分拆、 分拆 剥离、
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分拆、剥离与重组 • 分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重 组活动。 • 特点：企业把与主业无关的业务剥离出去，并购 同类业务企业，使生产经营范围更加集中。
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首次公开发行后 70.7% 81.5% 70.7% 约介于7,500万8,500万美元 2.75美元
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84.2% 84.2% 100.0%
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中房信登陆纳斯达克 • 2009年10月16日，CRIC登陆纳斯达克精选市场。 股东一方是纳斯达克上市公司新浪，另一家是纽 交所上市公司易居中国。易居中国为上市后CRIC 的控股股东，而新浪为第二大股东。 • CRIC发行价12美元，共发行1800万股，此次IPO 共计募集资金约2.16亿美元。 • 上市首日收盘价14.2美元，较发行价溢价18%
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资本运作之企业并购
分拆、合并、上市
• 2008年4月，易居中国与新浪在分拆各自的业务之 后，成立合资公司，发展网上房地产信息服务业 务。 • 在双方合并之后，新浪所有与房地产有关的业务 收入将划归到新公司，2008年后三个季度这部分 资产的广告收入约为3100万美元。
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资产收购方 B
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资产剥离 资本运作之企业并购
资产剥离的形式
• • • •
出售资产 出售生产线 出售子公司 清算
一般是将非经营性 闲置资产、无利可 图资产以及已经达 到预定目的的资产 分离出来。
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[案例] 万科的加法与减法 案例]
• 1984年成立，开始做进出口电器生意，后涉及到广告、饮料、 制造、房地产、股票投资 • 1992年营业额达到10亿元，进行战略调整，从多元化到坚持做 “减法”，确立以房地产为主导行业，历经营9年调整为专做 房地产的企业 • 万科上市12年来，累计从证券市场融资近32亿元，有力的支持 了公司的发展。 • 万科的融资模式已经很成熟，基本是按部就班的做事。其负责 资本运营的人员只有两人，一个为董事会秘书，另一个为证券 事务代表，人员编制在大总办中。万科的再融资工作主要是董 事会秘书牵头，调动公司财务部门和业务部门的人员，来共同 完成。除此之外，董事会秘书主要负责投资者关系工作 • 经验：找准了一个行业，树立了一个品牌，建立了一套制度， 培养了一个团队。
资本运作之企业并购
分拆的基本类型
• 公司分立（SPIN-OFF)：一分为二。股权等比例分离，不 存在股权与控制权向第三者转移的情况。
分立前 股东A 股东 股东B 股东 股东A 股东 分立后 股东B 股东
母公司甲 公司甲 子公司乙 公司乙
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资本运作之企业并购
公司分立的税收因素 • 如果母公司想把子公司转移给自己的股东直接持 有而又不想遭受税收上的损失，公司分立就是很 好的途径。 • 根据美国法律，一个公司要想在分立时享受税收 优惠待遇必须满足以下条件： • （1）分立前的母公司和子公司已经存在至少5年。 • （2）分立前母公司在子公司中的股权比例不得低 于80％，母公司在子公司中的投票权也不得低于 80%。分立后母公司在子公司中的比例不得高于 20%，不能对新公司形成控制局面。
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分拆上市在中国的应用 • 分拆的方法有两种： • 第一、部分中小型上市公司，可将其目前存量资 产根据产业结构和经营结构调整的需要，进行全 面调整和重新组合，将符合企业发展方向、符合 产业结构和经营结构调整目标的优质或潜在优质 资产留在上市公司中，而将那些影响企业发展、 拖企业后腿的劣质资产或剥离或与优质资产置换， 从而提高上市公司的经营效益，增强上市公司的 发展后劲，为最终恢复上市公司的融资权创造条 件。
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畅游数据
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对搜狐的财务影响 搜狐的财务影响
首次公开发行前 搜狐公司在畅游中的股东权益 搜狐公司在畅游中的投票权 会计处理上搜狐公司在畅游的 经济权益 搜狐公司出售在畅游股权所获 收益 扣除承销佣金后，搜狐每股股 票在上市中的每股所得
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搜狐分拆上市 • 2009年4月2日，搜狐畅游上市。按16美元发行价 计算，畅游本次融资额为1.38亿美元，总市值达 8.2亿美元。 • 上市当日，畅游收盘价为20.02美元，涨幅达 20.02 25.12%。受此影响，搜狐股价开盘上涨4.65%。
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