特变电工收购案例

1988——1997
1998——2004
前身的特变厂作 为集体企业 处于 困境中经营时期
企业发展缓慢至 举步为艰
1988年前身的 特变厂被承包 进入 产品经营时期
以产品与技术 开发、市场扩 张与管理改革 为主
1997年特变厂 改制并上市 进入 资本经营时期
通过兼并收购 与跨行业投资 做大做强
（三）经营规模与发展速度 经过上市以后 6 年的时间，公司业务实现了跨越式的发展。截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产达到 490,372.57 万元，净资产达到 100,895.6 万元，年销 售规模达到 232,438.15 万元。如下图所示：
以 2000 年 7 月 31 日为基准日，衡阳现代评估后的资产总额为 23,481.87 万元, 负债总额为 23,322.27 万元, 所有者权益为 159.60 万元。 2000 年 1—7 月主营业务收入 6,073.14 万元, 净利润-1,968.08 万元，截至 2000 年 7 月 31 日累计亏损-5,331.74 万元。
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A）经衡阳市政府批准,从兼并后的企业登记之日起,衡阳市政府批准采取投 入高科技引导资金、工业发展基金和基本建设配套项目费等方式对重组后企业的 产品开发和技术改造进行支持。
B）对于重组过程中办理过户所发生的名称变更、查档费、折迁管理费、代 理费等各项费用全部予以免收,只收取工本费。
600,000 500,000
总资产 净资产
2003年
400,000
300,000 200,000 100,000 1998年
1999年
2000年
2001年
2002年
0
3
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250,000 200,000
主营业务收入 主营业务利润 净利润
公司名称 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 天津市特变电工变压器有限公司 特变电工衡阳变压器有限公司 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 特变电工沈阳变压器集团有限公司 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 新疆天池能源有限责任公司 新疆阿拉山口特变电工边贸有限公司
控股比例(%) 60.16 55.00 74.47 90.00 52.27 75.00 90.00 90.00
特变电工并购案例研究
申银万国证券研究所 徐传胜
内容摘要：本文在分析特变电工公司基本情况的基础上，研究了其并购的模 式和成功因素。
一、公司基本情况 从公司的发展看：特变电工实现了实业经营与产业并购比翼齐飞 （一）公司概况 特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”或“公司”）是一家从事变 压器、电线电缆及其辅助设备的制造与销售等业务的国内 A 股上市公司（股票代 码：600089），公司成立于 1993 年 2 月，总部在新疆乌鲁木齐市。 1、历史沿革 公司的前身，即公司的主要发起人昌吉市特种变压器厂（以下简称“特变 厂”）成立于 1974 年，是一家从事特种变压器，开关制造和修理的集体企业。 1993 年 2 月 16 日，由特种厂以经评估后的部分经营性资产投入，联合新疆 维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司、昌吉电力实业总 公司共同发起，经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组以“新体改 (1993)095 号文”批准，定向募集方式发行设立“新疆特种变压器制造股份有限 公司”，注册资本 1550 万元。 1996 年 1 月 18 日，经新疆维吾尔自治区证券管理委员会以“新证委 [1996]002 号”文 批准并经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[1997]76 号” 文确认，新疆特种变压器制造股份有限公司增发了 3618 万股法人股，注册资本 扩大为 5168 万元。 1996 年 12 月 16 日，新疆特种变压器制造股份有限公司更名为“新疆特变 电工股份有限公司”。 1997 年 5 月，经中国证券监督管理委员会“证监发[1997]286 号”文批准， 新疆特变电工股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股。 1997 年 6 月公司股票上市。 2、股权结构 截至 2003 年底，公司主要股东包括新疆天山投资有限责任公司（以下简称
投资金额(万元) 7,701 2,097 13,500 1,800 23,000 27,000 900 270
4、所处行业地位
公司已从一个几十人的亏损的集体企业，发展成为变压器、电线电缆等行业
的龙头企业：
中国最大的变压器、电线电缆研发、制造和出口企业。目前，变压器产
品年产量已达到 6000 万 kVA，居全球第一位。主导产品 750kV 级以下的
衡阳机械
特变电工
湘能股份 衡阳电力
转让100%股权
100%
100%
投入衡阳现代 净 资 产 159.6 万元,货币资 金9840.4万元
76.17%
23.83%
并购模式衡二阳：现通代过新设公司收购资产并增资特变衡阳
典型案例：重组沈变
整体改制
1、被并购方情况
沈阳变压器厂（以下简称“沈变”）建于 1938 年，是中国建厂历史最长、
8484.41
特变天津
1.65
87.07 438.71 410.45
665
1602.88
特变衡阳
1175.39 2,226.91 1980
5382.30
特变鲁能
181
181
特变沈阳
合计
15650.59
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公司主营业务包括变压器、互感器、空调设备、环保机械电子产品的生产与销售。 公司股东为பைடு நூலகம்阳机械厂，持有 100%股权。
器 ， 技 术 达 到 世 界 领 先 水 平 。 公 司 在 国 内 较 早 通 过 ISO9001 、 ISO14001 、
OHSAS18000、英国皇家 UKAS、国际 IEC、荷兰 KEMA、意大利 CESI 等国际管理体
系认证，质量、环境、卫生、安全、管理等方面已能够与国际标准全面接轨。
2
限责任公司,国家二级企业,是我国南方生产高电压、大容量变压器和互感器综合
能力较强的专业制造企业，在全国变压器领域生产能力和市场地位排名第四。该
金额 年份 （万元） 公司
1998 1999
2000
2001
2002
2003
合计
德阳电缆
705
1060
1315.86 1473.92 1,255.63 2674
规模最大的变压器制造公司，变压器技术与品牌实力在国内处领先地位, 有“中
居全国同行业首位；
中国最大的高压电子铝箔新材料生产基地；
中国最大的太阳能核心控制部件组装基地；
中国变压器行业首家上市公司；
国家级重点高新技术企业。
5、技术与人员状况
公司在干式变压器、特种变压器和超高电压等级变压器方面的技术处于国内
领先地位，部分达到国际先进水平。公司在国内率先制造了 750kV 特高电压电抗
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“天山投资”。第一大股东，持股 16.18 %）、上海宏联创业投资有限公司（以
下简称“上海宏联”。第二大股东，持股 13.54%）、昌吉电力实业总公司(第三
大股东，持股 6.53%)等。
3、控股企业（截至 2003 年底）
重组沈阳变压器厂（2003 年 11 月）
对于以上并购，公司或者采取整体并购方式，或者采取收购部分资产或股权
的方式，或者对目标直接进行并购，或者通过中介主体间接并购，从而形成了六
种不同的并购模式。
（二）并购模式
并购模式一：整体收购并改制
典型案例：收购衡阳现代
1、被收购方情况
衡阳现代电气设备集团有限公司（以下简称“衡阳现代”）是国有独资的有
C）图纸较新、重组近期已评估过的房屋,在将原房产证变更过户至重组后的 企业名下时,不再另行评估、测绘和收取费用。
4、收购的影响与特点 （1）提高了公司变压器产品的生产能力，减少了行业内的竞争对手； （2）建立公司在华南地区的生产基地，有利于公司业务的地域扩张； （3）完整接收被收购企业的资产和主要人员，同时剥离部分债务，有利于 其发展的稳定、内部整合与今后的发展； （4）在地方政府大力支持下对衡阳现代的土地、人员、债务等重组，获得 了很多优惠，减少了收购的成本； （5）收购对象为经营亏损、接近破产和位居行业前列的国有企业； 5、收购方式（见下图）
的企业不同，这是一个值得注意的现象。
2003 年的主营业务收入结构
1999 年的主营业务收入结构
电线电缆 非标准件产品 房地产销售
变压器 物业经营 其他
电线电缆 变压器 其他
（五）并购效果 公司所并购的企业在并购之后大多实现了快速增长。表现在盈利水平上：被 并购企业并购后基本保持盈利，且赢利较为稳定的增长。如下表所示：
2、收购过程 （1）受让衡阳机械所持有的衡阳现代的全部股权，对债务、人员及土地等 资产重组 2000 年 11 月，公司向衡阳机械厂支付衡阳现代经审计与评估的净资产价值 的金额 159.60 万元，整体兼并衡阳现代。 （2）吸收新股东，衡阳现代整体改制成有限责任公司 衡阳现代吸收湖南省湘能股份有限公司、湖南省衡阳电业局电力实业开发总 公司入股,共同组建有限责任公司。该公司名称为特变电工衡阳变压器有限公司 （以下简称“特变衡阳”）,注册资本为 13,128 万元,其中公司投资 10,000 元。 公司投资包括衡阳现代净资产 159.6 万元, 货币资金 9,840.4 万元（其中使用募 集资金 9,653 万元）。 3、涉及收购的其他安排 （1）人员安置 衡阳现代现有在岗人员由重组后的企业根据需要竞争上岗,择优聘用；在职 人员凡愿意自谋职业的员工由企业批准后一次性给予补偿,与企业解除劳动关 系；现有内退员工,由企业一次性向政府交清基本养老保险费和医疗保险费及退 养费的一半后,交由社会管理,由政府参照退休人员社会化养老金发放模式发放 退养金,企业不再负责管理和承担任何费用。 （2）土地处置 衡阳现代现有生产性划拨土地由重组后的企业以出让方式一次性买断 50 年 使用权,出让金按土地估价报告值的 20％缴纳。 （3）经有关部门批准将收取的衡阳现代土地的土地出让金全部返还给重组 后的企业,一次性包干用于离退休人员、内退人员、病残人员、富余人员等的安 置。 （4）政策支持