郑百文股份有限公司案例分析

郑百文股份有限公司案例分析

一、“郑百文”的光辉历史

郑百文原来是一个单纯的百货文化用品批发站（成立于1986年）。1988年12月，在全国同行业率先进行股份制改造，发行社会公众优先股2万股（1992年12月增发法人股3175.8万股，公众股4649万股，1996年4月作为历史遗留问题股上市），成为全国商业批发行业的龙头；2、1996年4月在上海证交所上市，上市申请文件称：1986年至1996年，销售收入增45倍，利润增长36倍；1996年销售收入41亿，名列全国同行业第一。1997年，主营规模和资产收益率在所有商业上市公司中排第一。

二、神话的破灭

1996年每股收益为0.37，净资产收益率15.88%；

1997年郑百文每股收益0.448，净资产收益19.97%；

1998年每股收益-2.54元；

1998年8月中报每投收益0.075元，净资产收益率-1148.46%，股票交易实行特别处理。郑州会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

1999年亏损9.8亿，两创沪深股市之最。（99年8月中报每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元），公司截止99年9月的贷款本金及应付利息共计19.36亿元由中国建行转给中国信达资产管理公司。

2000年4月其公告称“本公司1999年底总资产14亿，总负债22.28亿，每股收益-4.84元，每股净资产-6.58元（天健会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告），资产负债率高达159.14%。2000年8月，公司公告停牌重组。如今其有效资产不足6亿，而亏损超过15亿。2001年3月5日停牌，上证所公告称郑百文12个月的宽限期从3月27日始，2001年必须盈利，否则被终止上市。

三、郑百文内控失败分析

（一）控制环境失败

1）法人治理结构极不完善

郑百文第一大股东郑州市国资局持股14.64%，前10大股东持股仅26%，第一大股东将股权划归与郑百文经管（放弃监督权）。上市暮集的资金2亿多拆借，挪用结果至今未还，1998年用配股的1亿元投资建设营销网络。监事会，股东会没有一点异议。

2）管理理念混乱

1998年公司年报也承认：重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训。

3）经营方针失误

郑百文拖欠银行债务90%以上在家电公司。1998年家电分公司销售由上年的65.71亿下降到24.43亿。公司管理层曾四处批发其“大转盘”理论：由河南省建行出面承兑，向四川长虹出具银行承兑汇票（1997年，建行承兑总额突破50亿），郑百文买断长虹的电视产品，并下游批发商赊销。郑百文认为，商业银行的信誉、生产商的信誉和销售商的信誉加在一起

就是中国市场经济的基本框架，大生产、大市场、大流通，这种工、贸、银的结合模式，是“一石三鸟”。完全没有考虑风险，直至信用关系解体，公司陷入困境。

4）决策随意

1992年以680万元参股郑州中意鞋业公司，但始终未生产。后又不经可行性论证，投巨资设40多个分公司。1998年，在财务紧张的情况下，又以配股资金600百万兼并与主业无关的郑州化工原料厂，仅三家公司合并就产生未确认的投资损失286.97万。

5）人事管理不当

为刺激职工，以销售为指标，完成指标者封为副总，可以自配小车。结果各网点不惜购销价倒挂，商品大量高进低出，留下4亿多未收帐款至今未收回。但任职几年的分公司经理，却开上了宝马，住上了豪宅。

（二）风险意识薄弱

1）盲目扩张

郑百文在上市时资产负债率已达68.9%，1997年上至87.97%，1998年仍用配股的资金在全国建立了12家配售中心，支出达2.7亿。收入反而自1997年的70.4亿下降到1998年的33.5亿，1999年资产负债率达到134.18%，2000年为159 14%。此外，郑百文配股所蓦资金主要用于：①收购郑州灯泡厂；②兼并郑州市化工厂；③组建电光源公司；④组建安阳郑州百文有限公司；⑤组建风扇制作公司。

2）信用销售

郑百文高速发展的动力及最后陷入困境都是与长虹、建行的三角信用关系。在此关系下，厂商将销售风险转给郑百文。1998年春节过后，建行郑州分行发现郑百文的承兑汇款已形成巨额债权收回有一定难度，于是开始停止发放新的汇票。1998年，长虹的降价及放弃单纯依靠批发商经销，最终造成购销价倒挂。1998年郑百文罚息达1.3亿。1999年6月30日，公司应收帐款为76264.万元，其他应收帐为26973.59万元。

（三）信息系统失真

1）会计处理不规范

1998年按0.3%计提坏帐准备，1999年6月按1年内10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA审计报告称：“贵公司家电分公司缺乏我们信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意性，而家电分公司的资产及业务量在贵公司占较大比重……”。

2）帐目混乱

1998、1999连续两年被CPA拒绝出具审计意见。

3）造假帐

2001年，中国证监会查明，郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料。

上市后三年采用虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手法，累计虚增利润14390万。

此外，郑百文还存在股金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。同时还发现原郑州会计师事务所为郑百文出具了严重失实的审计报告。2001年9月27日，证监会决定对郑百文予以警告并罚款200万元，对该公司董事长李福乾、总经理卢一德及乔鸿祥等10名董事分别作出了罚款30、20、10万元的行政处罚，对为该公司出具审计报告的注册会计师龚淑敏、宋大力作出罚款30、20万并暂停证券从业资格等行政处罚。2002年8月，我国首例独立董事陆家豪告证监会案因过法定起诉期限而被驳回（起

诉日是4月22日，有效日为20天前）。

（四）内控监督虚无

在经营过程中一直没有内审的声音。郑百文的盛衰史为上市公司敲响了警钟，公司上市并不意味着万事大吉，若公司内部没有形成行之有效的内部控制制度，上市后迟早会出现问题。郑百文1995年就开始设立独立董事。陆家豪：郑州大学副教授，民盟河南常委

李新阳：郑州投资合作基金公司副总

（五）PT郑百文后继情况

PT郑百文（600898），2002年4月30日发布重大事项公告称，接上证所通知，上证所决定延长PT郑百文暂停上市宽限期9个月，宽限期自2002年4月29日起计算。PT郑百文撤回2002年4月2日向上证所提出的股票恢复上市申请。

PT郑百文重组再次取得突破性进展，2002年6月25日，中国证券登记结算有限责任公司已办理了郑百文股份过户手续，将67610个股东持有的83938776股郑百文股份，过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。这标志着历时两年多的PT郑百文重组方案，在突破了种种障碍之后终于全部完成，取得成功。

PT郑百文发布重大事项公告称，公司大股东三联集团公司已于6月28日豁免对公司14.47亿元的债权。豁免后该部分债权形成公司资本公积，股东权益将因此增加相应数额，每股净资产增加7.325元。

PT郑百文8月16日公布2002年半年度报告，每股收益为0.0589元，实现扭亏为盈。PT郑百文的2002年半年度报告已经审计，由山东天恒信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。半年度报告显示，今年上半年PT郑百文取得净利润1164.51万元，扣除非经常性收益后的净利润为1194.52万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.123元，净资产收益率为5.745％，截至2002年6月30日，每股净资产为1.026元。