金融投资控股集团组建与运营方案

1 金融投资控股集团组建与运营方案 2 为什么要成立金融控股集团？金融控股集团在国内外的发展现状是什么？如何组建金融控股集团？怎样运营一家金融控股集团？ 一、为什么要组建金融控股集团？ 近10年来，随着经济金融全球化的不断深入，金融控股集团作为一种金融跨业经营的重要组织形式，日益受到世界各国和地区金融业的广泛青睐，美国、日本、韩国和我国台湾省等发达国家和地区都已出台了金融控股公司法，许多金融机构通过金融控股集团组织形式实现了跨业经营。在国内，从2002年国内第一家金融控股公司——中信控股有限责任公司成立以来，已经出现了众多的金融控股集团或准金融控股集团，可以说发展金融控股集团已经成为国内金融业当前及未来几年的热点。那么，为什么从世界第一家金融控股集团——花旗集团于1998年成立后不到十年的时间，这种金融机构的经营组织形式就在许多国家和地区受到如此的热捧呢？它的背景是什么?到底有其什么独特的优势？发展的内部动因又是什么呢？ （一）金融控股集团内涵和特征 1、控股公司的定义和内涵 （1）什么是控股公司？ 控股公司是组建现代企业集团的基本形式。那么，什么是控股公司呢？日本学者森田松太郎认为“控股公司就是控制着其他公司的股份，对其经营施加影响的公司，控制着半数以上股票的公司是母公司，其股份被其他公司控制的公司是子公司”；美国公司法学者罗伯特W. 汉米尔顿(Robert W. Hamilton)将控股公司定义为“持有其他公司大多数股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不经营其他业务”；英国学者盖恩司（Garnsey）则从企业财务管理与经营角度将控股公 3

司定义为：“以持有其他公司股权，控制其他公司经营活动为主要功能而存在的公司组织”。 各国或地区的有关“控股公司”的立法方面，也对控股公司定义有明确规定。1997年修正后的日本独占禁止法将控股公司定义为：“持有子公司股份的价额合计占总资产超过50%的公司”。中国台湾省的《投资控股公司申请股票上市审查准则》中将控股公司定义为“以投资为专业并以控制其他公司的营运为目的的公司”。 从上述关于控股公司的定义来看，控股公司成立的基本条件就是要具有对其他公司的控制权，并且应当以控制被控股公司的经营为目的。从法律意义上讲，控股公司实际上也就是母公司。 （2）控股公司有几类？ 控股公司分为两种，一种是纯粹的控股公司，其设立的唯一功能就是掌握子公司的股份，对之实行控制，控股公司本身不再从事任何直接的生产经营活动，公司的收益靠收取子公司的股息，离开了子公司的股息，控股公司就无法运营。控股公司非常关注子公司的经营业绩，集团各公司的经营是按照整个集团的战略进行的，并且其经营业绩要得到客观评价；另一种则是混合控股公司（亦称事业型控股公司），这类控股公司除了控制子公司的股份外，本身也从事营业活动，是常见的企业集团运营形式。 （3）控股母公司的主要职责是什么呢？ 控股母公司掌握着众多子公司的股份，可以说是很有钱，那么控股公司是否可以像有钱人那样，可以坐享来自子公司的红利呢？如果是这样，那么设立控股公司进行集团化经营就没有任何意义了。控股母公司最根本的职责应当是制定能够提 4

高集团整体经营业绩的战略，并时常提醒各个子公司在经营上应当注意的问题，保持集团各公司之间的平衡发展。控股母公司必须给子公司提出经营方向和总的架构，但不能过多地干涉子公司的经营，主要是以最终也即对子公司的经营进行评价，提出子公司能够接受的经营目标和建立实现目标所需建立的经营机制。集团统一的目标就是旗帜，目标不明确就可能失去依靠。 2、作为控股公司特例的金融控股公司 金融控股公司是控股公司组织形式在金融业的重要体现，但由于金融行业特殊性，因此金融控股公司有其自身的特点。 （1）什么是金融控股公司呢？ BIS对金融集团的定义是：金融业务在集团业务中占据主导地位，所属的受监管实体至少明显地从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务具有不同的资本要求。 1999年《金融服务现代化法案》定义的金融控股公司是指通过子公司经营从传统银行产品到证券、投资咨询、保险等在内的任何金融业务但并不要求从事两种以上金融业务的企业集团。 从国外的实践来看，大多数金融控股集团都是以银行、证券、保险等金融机构为子公司的一种控股公司。金融控股集团的母公司可以是不直接从事任何事业性经营活动一种纯粹控股公司，但金融控股集团并不都是纯粹性控股公司，例如美国《金融服务现代化法案》规定，作为母公司的金融控股公司可以是商业银行、证券公司及保险公司。 5

台湾省“金融控股公司法”第四条第一款对金融控股公司的定义是以持有被控股金融机构的 有表决权的股份总数或资本总额超过25%的公司。这项定义与美国金融控股公司定义类似，强调以持有公司股份而进行实质控制。 在我国，金融控股集团在法律上尚未得以确认，但从国际惯例来看，中国的金融控股公司应定义为：对一家或数家商业银行和非银行金融机构完全拥有股权或控制性持股，并至少从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动的金融集团。 （2）金融控股集团有哪些显著特点呢？ 第一，集团控股，综合经营。金融控股集团的一个重要标志就是拥有一个通过股权纽带对金融子公司进行联合经营，统一管理的控股母公司，母公司可以是纯粹的控股公司，只是通过对股权的管理和风险控制与稽核机制等对金融性子公司发挥作用，也可以是从事某类主要金融业务进行经营的金融机构，例如银行控股公司、证券控股公司、保险控股公司等。 第二，子公司分业，降低风险。在金融控股集团内部，通过不同的金融子公司分别经营商业银行、投资银行、保险、信托、期货等具有不同风险特征的金融业务，从而防止商业银行金融安全网被通过集团形式扩展到其他金融子公司，减少对银行安全的威胁，遏制内部交易等行为。 第三，合并纳税，自负盈亏。根据国际通行的会计准则，控股公司对拥有51%以上控股权的子公司，在进行会计核算时可以进行合并财务报表。一方面防止各子公司的资本金以及财务损益的重复计算，另一方面通过合并财务报表的形式，降低应税基础，提高金融集团的发展储备。在金融控股公司架构下，控股公司和各金融子公司一般都具有独立的法人地位，有各自的董事会和利益相关者群体，金 6

融控股公司对子公司的责任，以及子公司相互之间的责任，仅限于出资额，而不是由金融控股公司对整个集团统负盈亏，减少个别高风险子公司（例如，投资银行）拖垮整个金融控股集团的可能性。 （二）金融控股集团发展的背景和动因 从宏观来看，金融控股集团的发展是全球金融业发展到一定阶段的必然产物。 20世纪80年代以来，全球金融业全面进入结构性调整阶段，金融机构的集团化、全能化和全球化已经成为金融领域的突出现象。首先，金融自由化导致不同种类金融业务的相互渗透，银行面临更大的竞争压力。其次，信息技术的发展使非金融企业也开始蚕食金融业的利润空间。再次，放松管制为金融业综合经营提供了良好的制度背景。最后，政府的积极推动。发达国家政府往往通过积极推动有利于发展金融控股集团的法律、法规等措施，为金融控股集团的发展创造一种良好的经营环境，以减少金融机构破产倒闭对社会造成的冲击。例如韩国沃瑞金融控股公司（Woori Financial Holding Company）就是由14家经营失败或陷入困境的银行和保险公司联合成立的。 从微观来看，主要有价值最大化动因、非价值最大化动因，以及政府的有意推动等。 1、实现价值最大化 与一般工商企业一样，短期利润最大化和长期价值最大化也是金融机构所追求的重要目标。其中长期价值是金融机构预期未来利润的贴现值。为了实现利润和价值最大化，金融机构或者通过减少经营成本，或者增加各经营时期的预期收益。组建金融控股集团产生规模经济、范围经济、协同效应、减税效应、分散风险效应等降低成本，扩大收入来源。 7

2、非价值最大化的动机 首先，帝国建设（Empire-building）、反收购，以及经营管理者的虚荣和自我炫耀也是组建金融控股集团的重要考虑。例如，金融机构的经营管理者一般认为所管理和控制的金融机构规模越大，自己的成就感越强，社会地位越高，工作越安全。其次，通过组建大型金融控股公司延伸业务范围、收购兼并其他金融机构，从而实现地域和经营业务范围的扩张。

二、金融控股集团在国内外的发展现状是什么？ 金融控股集团模式发轫于20世纪90年代的美国，并迅速成为全球金融业综合经营的主要模式。 首先看美国。美国金融控股集团大多数都是从银行控股公司转型而来，银行控股公司始建于20世纪初，成立银行控股公司主要有两个动机：一是使国民银行有足够的资金收购其他银行；二是能够规避法律上对单一银行跨州经营的限制。 花旗集团是美国第一家在《1999年金融服务现代化法》颁布之前成立的金融控股集团，其发展历程实际上就是20世纪60年代以来美国银行控股公司发展的缩影。1968年，为了规避法律限制，花旗银行在美国特拉华州成立了单一银行控股公司—花旗公司(Citicorp)，以其作为花旗银行的母公司，“儿子生出了老子”。花旗公司成立之后，花旗银行把自己的股票转换成了花旗公司的股票，花旗银行的资产占整个花旗公司资产的99%。花旗公司当时拥有13个子公司，能提供商业银行、证券业务、投资管理、信托服务、保险业务、融资租赁、商贸结算等多元化金融服务。在管理模式上，花旗公司与花旗银行是一个班子、两块牌子。花旗银行通过花旗公司扩大了经营和投资范围。