浅析中国独立董事制度的现状及完善对策
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策[摘要] 独立董事制度首创于美国，我国20世纪90年代在政府的大力倡导下快速引进并推广。
中国独立董事制度的建立为中国上市公司规范管理行为、完善公司治理结构取得了很好的作用，但由于制度建立时间短，笔者认为中国独立董事制度还存在许多需要完善的地方。
本文因此提出应完善独立董事选任规则、职权设计等建议。
[关键词] 独立董事；缺陷；完善对策20世纪30年代，独立董事制度首创于美国。
到20世纪90年代，这一独特的公司治理制度在美国公司完善“公司治理结构”，防止“内部人”控制，保护投资者利益方面均取得了突出贡献。
正因为此，各国竞相效仿学习。
20世纪90年代初，中国公司数量迅速增长，我国通过《公司法》对其进行规范，但是由于我国公司的特点和我国《公司法》本身的局限性，我国公司中存在的许多问题得不到更好的解决，如中国特色的“一股独大”、“内部人控制”等问题。
据证监会资料显示，2000年我国上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达60%，内部人相对控制着80%以上的上市公司。
在中国的公司中，大股东蚕食公司利益，损害中小股东合法权益的现象并不鲜见。
有鉴于此，学者们开始研究并介绍美国的独立董事制度，希望我国能以此解决中国公司治理中遇到的问题。
国家经贸委与中国证监会1999年联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，2001年8月16日中国证监会公布《关于在上市公司建立独立董事制度的制导意见》，上市公司开始全面推行独立董事制度。
2002年1月7日，证监会与国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，其中以第三章规定了独立董事制度。
这些法律法规的出台意味着独立董事制度得到政府的首肯并走上了公司治理的前台。
十年的时间过去了，独立董事制度在我国公司中得到了肯定，但是这并不影响人们对这一制度继续进行探讨，因为一个公司的业绩和一个公司是否具有高效、科学的公司治理机制之间有着太为密切的关系。
我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]
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第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善随着我国经济的不断发展和上市公司数量的日益增加，上市公司独立董事制度的完善越发凸显出其重要性。
作为上市公司治理结构的重要组成部分，独立董事制度的完善对于提高上市公司的治理水平，增强公司的透明度和公信力具有重要的意义。
本文将从独立董事制度的意义、独立董事的职责与权利以及完善独立董事制度的必要性等方面展开探讨。
独立董事制度的意义。
独立董事作为公司治理结构中的重要组成部分，其最主要的作用就是监督。
独立董事不受公司控制股东或者董事会其他成员的影响，以独立的立场对公司经营管理进行监督，保障公司和股东利益不受侵害。
独立董事也是公司的良好顾问和决策者，他们以独立的专业知识和丰富的经验为公司提供宝贵的意见和建议，为公司的长远发展提供指导和支持。
独立董事制度的完善意味着公司治理结构的更加合理和完善，有利于提高公司的管理效率和决策科学性，为公司的稳健运营和持续发展提供有力保障。
独立董事的职责与权利。
独立董事是董事会的重要组成部分，其职责主要包括监督公司的经营管理、审议重大事项、提出反对意见和建议等。
独立董事有权利参加公司董事会的各项决策，对公司的经营管理进行审查和提出意见。
独立董事还有权利独立聘请专业人士，获取必要的信息和数据，并在董事会上发表独立观点。
独立董事还享有豁免法律责任的权利，他们在公司董事会上提出正当意见时，免于因此而将承担法律责任。
这些职责和权利的赋予，使独立董事能够更好地履行监督职责，保障公司治理的公正和透明。
完善独立董事制度的必要性。
我国上市公司独立董事制度虽然已经立法规定，但在实际运行中还存在一些问题和不足。
一些上市公司在选聘独立董事时存在“花瓶化”现象，独立董事的独立性受到质疑。
一些独立董事在履行职责时存在被动、若即若离的情况，不能充分发挥应有的作用。
针对这些问题，我们应当采取一系列的措施，完善独立董事制度，提升其监督和决策效能。
具体来说，首先要加强对独立董事的选拔和任聘程序，确保独立董事的独立性和资质。
探析中国独立董事制度的发展
探析中国独立董事制度的开展探析中国独立董事制度的开展在20世纪90年代，中国引入了独立董事制度，在一定程度上提升了上市公司高层管理者的决策水平和上市公司会计信息质量，但对于制衡上市公司控股股东的独断行为效用并不是很显著。
从独立董事的概念和特征入手，分析中国独立董事制度的开展现状，最后提出自己的改良措施。
独立董事制度现状措施独立董事起源于美国。
20世纪早期，由于美国公司的高层和大股东长期占据公司要职，董事会职能弱化，控制权过于集中，导致公司的利益被极少数的内部人所操纵。
1940年，为了防止控股股东和管理层的内部控制损害公司整体利益以及中小股东的利益，美国公布了?投资公司法?，规定公司董事会的成员中独立董事人员所占比率不得少于40%，此规定标志着独立董事制度的产生。
从此，独立董事制度渐渐得到了开展和完善，并逐步被许多国家引用。
一、独立董事相关理论概述独立董事的概念中国证监会在?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的董事，其对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
由上可知，独立董事是具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员。
独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。
它因为不代表出资人、经理层、股东大会、董事会任何一方的利益，所以会从所有股东的利益出发，改变董事会由控股股东决策的局面，维护企业的整体利益。
独立董事的特征独立董事特征分为以下三种：独立性、公正性和专业性。
1.独立性独立性是独立董事存在和职能发挥的根本条件。
首先，独立董事法律地位的独立性。
独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权；其次，独立董事意愿表示独立。
探究我国独立董事制度实施过程中存在的问题及完善路径
探究我国独立董事制度实施过程中存在的问题及完善路径摘要：独立董事制度起源于英美国家，其功能在于弥补一元制治理模式的缺陷和促进公司的规范运作。
我国引进独立董事制度的初衷在于制衡大股东、实控人等，更好地维护中小股东的利益。
但是独立董事制度在我国的实际运行中存在着诸多问题，本文通过回顾独立董事会制度的产生与发展、分析引入独立董事制度的必要性、探究制约独立董事发挥作用的主要因素并且提出独立董事决策参与机制的完善路径。
关键词：独立董事制度存在的问题完善路径一、独立董事制度的产生与发展（一）经理人员的高薪酬引发争议股东普遍对与日俱增的经理人员高薪报酬感到不满，股东的抱怨主要来自三个方面，一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕的刀掌握在经理人员而非股东的手中。
二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利的因素不受经理人员控制，三是经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获取高薪的正当借口。
（二）股东诉讼事件大量增加经理人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也在大幅度增加，“天下没有免费的午餐”，更高的报酬意味着更高的责任。
随着经理人员损害股东利益事件的增加以及许多大公司的倒闭，投资者不得不重新评价董事会与非执行董事的作用，开始将非执行董事视为股东权益的主要保护者，独立董事制度自然而然的出现，并逐渐引起了广大投资者的重视。
二、引入独立董事制度的必要性（一）强化公司内部制约机制的需要我国上市公司的董事会成员多数情况下是由控股股东提名，然后经过股东大会选举而产生的。
所以二者不可避免地存在紧密的联系，控股股东的行为会直接或间接地对上市公司董事和董事会产生影响，进而影响决策，而这样必然会背离公司法人治理结构设置的初衷。
此外，在我国相当一部分上市公司中，董事会成员大多数兼任公司经理层要职，董事会中“内部人”所占比例过高。
我国上市公司独立董事制度问题及对策
王娜娜：我国上市公司独立董事制度问题及对策一、我国上市公司独立董事制度存在的主要问题（一）独立董事独立性不强。
在我国，引进独立董事制度的初衷在于借助独立董事的独立性、公正性来制约上市公司的大股东，以确保中小股东合法权益不受侵犯。
但“一股独大”的股权结构却使独立董事难以发挥作用。
由于独立董事是由董事长或总经理提名推荐或任命的，或者是由大股东推荐选举的，且其报酬的多少也要由他们来决定，其结果只能是独立董事变成了人情董事，而难以真正实现监督大股东或高管人员而维护中小股东利益的功能。
（二）独立董事知情权不足。
我国目前上市公司的独立董事都是兼职的，而且大多数是知名人士。
有些独立董事身兼数职，自己本身又有繁忙的本职工作和各种社会活动，难以保证有足够的精力和时间参与董事会议。
因此，独立董事基本上没有充分的时间研究受聘公司情况，所做出判断完全依赖于上市公司向他所提供的材料，信息的来源主要是公司的管理层和董事会，双方存在信息不对称，这使得独立董事不能迅速、充分了解公司是否具有不正当关联交易、弄虚作假和侵害中小股东的利益的活动。
（三）独立董事行使权力无保障。
为了充分发挥独立董事责任性，就要保证独立董事能够独立行使其权力的各种条传，使其在行使独立董事权力时没有后顾之忧，尤其是要保证独立董事在为保护中小股东利益，行使职权时不用担心自己的诉讼责任。
独立董事要独立履行职责，如独立董事有向上市公司建议聘任外部审计、咨询的权力，独立董事有权推翻有疑问的会计报表，有权聘请独立财务顾问，权利与责任是相伴生的，因而独立董事履行职责也会带来职务责任风险。
但从目前来看，各上市公司购买责任风险的并不多见，既然没有风险保障，那么独立董事在行使其权利时就会权衡利弊，有所顾虑，难以真正尽力去保护中小投资者利益。
二、完善我国独立董事制度的对策建议（一）完善独立董事选任机制。
（1）强化独立董事的资格认定。
为了保证我国上市公司中小股东、债权人、职工等利益相关者的利益，笔者认为，在我国上市公司独立董事独立性的法律界定上，应强调其独立于公司内部经营者（执行董事和经理人员）、与公司有关联关系的控股股东（主要是国有股和国有法人股股东）以及行政主管部门。
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策摘要：独立董事制度是一个外来的制度，迁移的目的在于对董事会进行监督和评估，降低管理层的代理成本，进而完善我国上市公司的治理结构.但是，我国目前的独立董事制度的发展不够完备，使上市司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。
本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述，希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。
关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构一、独立董事制度的起源及概念独立董事制度最早起源于美国。
由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。
第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。
第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。
二、我国独立董事制度现存问题的分析(一)独立董事制度上的不健全独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。
1.选聘机制存在的问题据我国证监会20XX《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。
我国独立董事的发展与完善[修改版]
![我国独立董事的发展与完善[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/d0413ee6a216147916112876.png)
第一篇：我国独立董事的发展与完善我国独立董事的发展与完善摘要由于上市公司内部人控制想象非常严重、上市公司中、大股东侵害股东的利益现象非常严重。
为了解决这一问题，我国在2001年正式确认独立董事制度，独立董事制度的目的在于推进公司治理，保障公司决策的公正性和准确性，减少公司重大决策的失误，在一定程度上保护上市公司中小股东的权益。
但是在实际运用中，独立董事制度出现了一些问题。
本文旨在通过分析独立董事制度在我国的发展所存在的问题，提出针对性的措施和改善意见。
关键词独立董事制度问题改善措施一、独立董事的概述（一）独立董事的来源独立董事(Independent Director)又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director)，是指排除执行董事、关联董事(Affiliate Director)、灰色董事(Gray Director and Gray Out-sider)后的董事会成员，也是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。
独立董事制度首创于美国，最早起源于20世纪30年代。
但是，真正兴起并且构成英美公司治理模式的重要特色则是在20世纪70年代，以达到改善公司治理结构，降低代理成本，实现公司价值与股东利益最大化的目的。
（二）中国独立董事制度的引进中国证监会于1997年12月发布了《上市公司章程指引》。
其中第112条将独立董事设置为“非强制性条例”，指出：“公司根据需要，可以设立独立董事。
”随后，1999年3月29日，国家经贸委、中国证监会发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度。
此后，上海证交所在2000年11月3日发布了《上市公司治理指引（草案）》，明确指出未来的上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事应占董事总人数的20 %”。
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浅析 中国独立董事制度的现状及完善对策
元媛 陕西 工 业 职业 技 术 学院 陕西 咸 阳 ７ １ ２ ０ ０ ０
摘要 ： 本 文通过 对独立 董 事制度 的建立 情 况、职 业化 情况 、法律责任
、
１ ９ ９ ３ 年７ 月１ ５日在 香港 证券 交易所 上市 ， 聘请 了香 港最 高法 院 律师 阮北耀先生和 中国工商银行青 岛分行行 长于 福忠先生为独 二 、 中国独立 董 事 制度 的现状 分析 一） 上 市公 司独 立董 事制 度建 立 的现状 分析 立董 事 ， 至此 ， 青 岛啤酒开辟 了中国上市公司 引入 独立董事 的先 （ 中国证 券报２ ０ ０ １ 披露的 ＜ ＜ ２ ０ ０ ０ 年沪深上 市公司 独立董事分 河 。１ ９ ９ ７ 年 中国证 券监督 管理 委员 会发 布 的 《 上 市公 司章 程 布一 览》显示 ， ２ ０ ０ ０ 年有５ ６ 家上 市公司设立 了独 立董事 ， ２ ０ ０ １ 至 指引 ， 是 中国最早 提及建 立独立 董事 的文件 。２ ０ ０ ０ 年深 圳证 ０ ０ ５ 年， 上市 公司样 本总量 分别是 １ １ ３ ８ ， １ ２ ０ ４ ， １ ２ ６ ７ ， １ ３ ５ ４ ， １ ３ ５ １ ； 券交易所和上海 证券交易所 发布 的 创业板股 票上市规则 》和 ２ 建立独 立董事样本 分别是３ ２ ５ ， １ １ ７ ５ ， １ ２ ６ １ ， １ ３ ５ ３ ， １ ３ ５ １ 。因此可 上 海证券交易所上市 公司治理指引（ 草案 ） 》 中， 都 指出公司应 算得建 立独立董事样 本 比例分别 为２ ８ ． ５ ６ ％， ９ ７ ． ５ ９ ％， ９ ９ ． ５ ３ ％， ９ 至少拥有两名独立董事 。 ９ ． ９ ３ ％， １ ０ ０ ％。由此可 知 ， 我 国上市 公司在２ ０ ０ ５ 年就 已经全部 建 第二 阶段 独立董事 制度进入 了全 面推进 阶段 。２ ０ ０ １ 年 中国 ０ ０ ７ 年， 深沪两个 交易所调研 的结果显示 ， 证券 监督管理 委员 会发 出通知 ， 要 求基金管 理公 司必须 完善治 立 了独立董事制度 。２ 有 四分 之一 的 公司在 独立 董 事意见 出 台前 聘请 了独 立董 事 。 理 结构 ， 实行独立董 事制度 。同年 ， 中国证 监会正式发布 《 关于 ７ ％的公司尽管没有在境 外上 市 ， 但认 为独立董事有助于改进 公 在上市 公司建立 独立 董事 制度的指 导意见 ， 独立 董事制 度在 ５ 司 的治理 。另外２ ９ ％的公司认为独 立董事 可以协助 公司制定 发 中国上市公司进入 了全 面建设 阶段。 地方政府要以农民和其后代的长远利益为重， 不能为了眼前的财政收 入而损害农民的利益， 使其失去以后的生活保障而陷入困境。 （ 三） 改革农村 土地制度 根据我国的土地管理法， 农村的土地是归集体所有的， 农民对其 只有使用权 。这就使得农民在土地被征收的时候， 找不到为 自己争取 更多利益分配的法律依据。土地往往也是被强制征收的， 但农 民却没 有法律赋予的权力与政府进行平等对话。正是这些原因， 在征收土地 的过程中， 才形成了以地方政府为重， 开发商次之， 农民所得甚少的利 益分配方式。我国应该对土地制度进行改革 ， 使农民在处置土地的时 候， 能够为争取自己的权益获得更多的法律保障。 （ 四） 建立适用于失地农 民的养老金制度 对于已经实现 “ 农转非”的失地农民， 可以享受城镇职工的养老 金保障制度 。而那些没有进行农转非的失地农 民的养老金制度可 以 采取政府、村集体和个人共同出资的模式， 进行市场化操作。由于农 民被征地后成了没有任何生活保障的人， 而政府又获得了征地收益的 主要部分 ， 所以政府应该承担较高 比例的养老金份额， 村集体也应从 征地收益中划出一部分作为养老金补贴 ， 而农民需要从补偿款中拿出 部分作为养老金个人账户。此外， 还可以对养老金档次进行划分 。 为了保障收入比 较低的农民的生活， 最低档次的养老金应由政府承担 较高比例。而想要获得较高养老金返还金额的农民， 可以提高农民个 人账户的支付比冽。然后， 由政府把这些养老金交给有实力的商业保 险机构进行市场化运作， 增加农 民的养老金收益 ， 但必须保证这些养 老金的安全 胜。 （ 五） 解决失地农 民的就业问题 对于失地农民的就业 ， 可 以让在所征收耕地上进行营利性经营 的单位吸纳一部分当地的失地农民。政府也要对失地农民开展职业
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培训， 提高ｆ 电 １ 门 的职业技能 ； 或者引导他们进行创业， 为其在政策 Ｅ 提 供支持。此外 ， 农村信用社应该给符合条件的失地农民提供有限额度 的免 息 贷款， 为他们的创业提供更多资金来源。失地农民—般是在城 郊， 他们还可以利用 自己有利的地位位置和便利的交通 ， 在城郊承包 部分外出务工农民的耕地 ， 种些瓜果蔬菜之类 ， 政府可以引荐高职 院校相关专业的师生与他们建立实验合作基地， 给他们提供现代种植
一
第 三阶段为独立 董事制度 的深入改革 和完善 阶段 。２ ０ ０ ４ 年 中国独 立董 事 制度 的建 立 与演进 过 程 ０ ０ ５ 年 中国上市 公司最早 设立独立 董事制度是 为了满足海 外上市 证 监会颁布 了关于社 会公众股股东权 益保护若干规 定 。２ 公司法 正 式确立上 市公 司实行独 立董事 的制 度 ， 明确规 定 的需要 。独立董 事的建立和演进可分为三个 阶段 ： 第 一 阶段 为倡 导 阶段 。青 岛 啤酒 股份 有 限公 司 的股 票于 上 市公司应聘请独立董事 。
存 在缺乏 时间 、精 力和 公 司管理 经验 、制度 中没有 良好 的履 约机制 等一 系列 问题 ， 从 而提 出通过聘请 不 同专业人
员 、利 用 监 管 和 信 誉 相 结 合 、 完 善 公 司 治理 制 度 这 些 方 法 改 善 独 立 董 事 制 度 。 关键词 ： 独立 董事 ； 制度 ； 问题 ； 对 策