公司治理教学-股东权利与股东会制度
公司章程的权力分配与决策程序
公司章程的权力分配与决策程序 公司章程是公司组织的基本法规，规定了公司的权力分配以及决策程序。在公司章程中明确规定权力的分配和决策程序，可以为公司的运营提供明确的方向和规范。本文将重点讨论公司章程中权力分配和决策程序的相关内容。
一、权力分配 权力分配是公司章程中非常重要的一部分，它决定了公司内不同层级的管理者所拥有的权力，并规定了他们的职责和权限范围。一般而言，公司章程中的权力分配包括以下几个方面：
1. 股东权力：公司章程中应该明确股东的权力，包括参与公司决策的权益、参与公司分红的权益以及公司资产分配时的优先权等。股东的权力分配需要与其持股比例相匹配，最大限度地保障各股东的权益。
2. 董事会权力：公司章程应详细规定董事会成员的权力和职责。董事会是公司最高决策机构，其成员在公司经营管理中具有重要的作用。公司章程通常阐明了董事会的决策权限、组织形式以及与其他权力机构的关系等。
3. 高级管理层权力：公司章程应规定高级管理层在公司经营管理中的权力分配。这些高级管理层包括总经理、副总经理等，他们在公司业务运营中承担重要职责，需要明确规定其权限边界，以确保他们行使权力的合法性和正当性。
二、决策程序 决策程序是公司章程中的另一个核心内容，其规定了公司内部决策的程序和要求。决策程序的设计应当具有合理性和高效性，以确保公司的决策能够及时、准确地被执行。下面是常见的决策程序：
1. 董事会决策程序：公司章程应详细规定董事会的决策程序，包括召集方式、决策形式、表决程序等。这些规定可以确保董事会在决策中遵循透明、公正的原则，保证决策的合法性和决策结果的有效性。
2. 股东大会决策程序：公司章程中应规定股东大会的召集程序、表决程序以及股东对公司决策的参与方式。股东大会是公司最高权力机构，其决策程序的规范对确保公司决策的合法性和决策结果的有效性至关重要。
3. 高级管理层决策程序：公司章程还应规定高级管理层在公司内部决策中的职责与权限。高级管理层的决策程序应当遵循公司章程的规定，并且需要与董事会和股东大会的决策程序相协调。
公司治理的机制与流程公司管理制度大全
公司治理的机制与流程公司管理制度大全公司治理的机制与流程一、概述公司治理是指在公司运营过程中，通过建立科学合理的机制和流程，确保公司各利益相关方的合法权益得到充分保障和有效实施的过程。
公司治理机制是公司治理的核心部分，其包括公司内部机制和外部监管机制。
公司管理制度是公司治理机制中的重要组成部分，是公司治理机制的具体表现形式，旨在规范公司的经营行为、明确公司股东及其他利益相关方的权益以及确保公司有效运转。
二、公司治理机制1. 公司内部机制（1）董事会：公司的最高决策机构，负责制定公司的战略规划、监督公司经营管理、保护股东权益等。
（2）监事会/监事：监督公司董事会及管理层的工作，保护股东利益，维护公司的合法权益。
（3）高级管理层：负责公司的日常运营管理工作，执行董事会的决策，促进公司的持续发展。
（4）内部控制制度：确保公司在规范运作的基础上有效管理风险，防止内部失误和欺诈行为，保护公司资源和利益的安全。
（5）薪酬和激励机制：旨在激励和留住高素质的管理人才，建立科学合理的薪酬体系和激励机制，提高公司绩效。
（6）内外部董事的职责与责任：明确内外部董事在公司治理中的角色定位及责任范围，发挥其在决策和监督中的作用。
2. 外部监管机制（1）政府监管机构：依法对公司的经营行为进行监管，保护市场的公正、公平和透明。
（2）证券交易所：负责对上市公司进行监管，维护市场秩序，确保信息披露的及时性和准确性。
（3）独立审计：独立审计机构对公司的财务报表进行审计，发现和纠正财务信息的错误和欺诈行为。
（4）中介机构：如评级机构、律师事务所等，提供专业服务，确保公司运作符合法律法规。
三、公司管理制度大全1. 公司章程：明确公司组织架构、决策权、利益分配、股东权利与义务等基本事项。
2. 股东会议决议：股东会议决议是公司经营管理的最高决策，规定股东会议的召开程序、决议的通过方式等。
3. 董事会决议：董事会根据公司章程和法律法规的规定，对公司的战略规划、重大事项等进行决策。
公司治理(李维安精品课程)第四章
董事的权利、义务及免责
《公司治理学》
1．董事的权利 2．董事的义务
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的 报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。
《公司治理学》
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法国《维也纳特报告》
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报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
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提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
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执行 委员会
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公司治理 委员会
其他
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四、董事会的运行
《公司治理学》
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本 书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何 有效运行：
学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查
股东大会投票规则
股东大会投票规则一、股东大会投票制度概述股东大会投票制度是公司治理中的重要组成部分，它涉及到股东权利的行使和公司决策的制定。
该制度旨在确保所有股东都有平等的机会参与公司决策，并对公司的经营和发展施加影响。
股东大会投票制度不仅保障了股东权益，还有助于维护公司治理的公正性和透明度。
二、投票权与表决权1.投票权：股东所拥有的选举公司董事会或对其他重大事项进行表决的权利。
每个股东按照其所持有的股份比例享有相应的投票权。
2.表决权：股东在股东大会上对议案进行表态的权利，通常表现为赞成或反对。
表决权的行使需遵循公司章程和相关法律法规的规定。
三、投票方式1.现场投票：股东亲自出席股东大会，在会议现场进行投票。
现场投票是一种传统的投票方式，能够保证投票的真实性和有效性，但受时间和地点的限制。
2.委托投票：股东无法亲自出席股东大会时，可委托他人代为投票。
委托投票需遵循公司章程和相关法律法规的规定，以确保投票的合法性和公正性。
3.电子投票：通过互联网、电子邮件等方式进行的远程投票。
电子投票具有方便、快捷、低成本等优点，已成为现代公司中常用的投票方式。
四、投票程序与规则1.通知与公告：公司应提前发出会议通知和相关议案的公告，告知股东会议的时间、地点、议程及需审议的事项。
2.登记与持股证明：股东需在会议前进行登记，并出示持股证明（如股票证书等），以确认其股东身份和持股比例。
3.议案审议：按照会议议程，对各项议案进行逐一审议。
审议过程中，股东可就相关议案发表意见并进行提问。
4.投票表决：对审议通过的议案进行投票表决。
表决过程需遵循公平、公正、公开的原则，确保每个股东的投票权得到充分行使。
5.结果公布：表决结果应在会议结束后及时公布，并按照相关法律法规的规定进行披露。
五、注意事项1.遵守法律法规：公司应遵守相关法律法规的规定，确保股东大会的合法性和合规性。
如有违反法律法规的行为，将受到相应的法律制裁。
2.保护中小投资者权益：中小投资者在公司中占有重要地位，但往往缺乏话语权。
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
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• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
股东行使权利的方法
股东行使权利的方法
1. 股东大会投票：股东拥有在股东大会上投票的权利，可以通过投票来决定公司的重要事务，如董事选举、财务报告审批、股息分派等。
2. 提出股东提案：股东可以提出股东提案，明确要求公司采取某种措施或改变某种政策。
如果提案获得足够多的股东支持，公司将被迫考虑实施提案。
3. 参与股东委员会：一些公司设立了股东委员会，股东可以加入委员会并参与决策过程，为公司提供建议和意见。
4. 参与公司董事会：一些公司允许股东通过选举成为公司董事的方式来参与公司决策，以代表股东利益。
5. 监督公司财务状况：股东有权监督公司的财务状况，包括审查财务报表、参与内部审计、要求公司进行独立审计等。
6. 参与公司治理：股东可以通过参与公司治理来行使权利，例如提出要求改善公司治理结构、要求增加独立董事等。
7. 参与公司战略决策：股东可以参与公司的战略决策过程，包括确定业务方向、投资决策等。
8. 政策倡导：股东可以利用自己的股权来倡导某些政策或行为，例如环保倡议、公司社会责任等。
9. 参与公司重组：当公司进行重组或重新组织时，股东有权参与重组决策，并就重组计划提出意见和建议。
10. 起诉公司：作为股东，如果认为公司的行为违反法律或损害了自己的利益，股东可以通过起诉公司来维护自己的权益。
这可能包括起诉董事会或管理层，要求他们采取适当的措施。
股权管理制度
股权管理制度股权管理制度是指公司建立和实行维护股权持有人权利、规范公司运营方式的一套制度体系。
股权管理制度的建立可以有效维护公司的利益，增加公司价值和竞争优势，同时也可以规范公司管理行为，避免股权操作中出现非法活动。
一、股份制度的内涵公司股权是指股份有限公司发行的股票，它的出现是为了吸引资金，增强企业的扩张和发展能力。
一般来说，股权是由公司向投资者发行股票，投资者购买股票后成为公司的股东。
股权管理制度应包含以下内容：1. 股权结构的建立和调整。
2. 股东投票权的行使，包括股东大会的召开、股东权益的维护。
3. 股东的股票交易，包括必要的交易费用及税收。
4. 股东资格的认定和取消，包括成为股东的条件、股东身份变更的流程及规定。
二、股权管理制度的意义股权管理制度是公司建立的一套管理规定，能够有效地管理公司与股东间的权益关系。
通过股权管理制度的实施，公司可以规范其收益分配、投票权及召开股东大会等行为，增强股东对公司的信心和认同感，从而实现合法合规的管理。
1. 规范公司治理股权管理制度可以规范公司治理行为，制定合理的行为标准和制度规范，避免股东与管理层之间的矛盾和纠纷，增强公司的管理效率和稳定性。
2. 维护股东权益股权管理制度可以保护股东的合法权益，让股东以合法渠道获得收益，并充分行使其在股东大会上的投票权，以实现股东利益最大化。
3. 提升公司的竞争力股权管理制度的实施可以提升公司的竞争力，为公司的战略决策提供更加合理的依据和支持。
在制定长期发展计划和经营策略时，公司可以通过股东大会的召开和投票实现意见的收集和反馈，从而提高公司的决策效率。
三、制定股权管理制度的步骤制定股权管理制度是一个相对系统的过程，需要全面而细致的考虑各方面因素。
下面是一些基本步骤：1. 调研公司股权现状在审视公司的股权管理现状时，要了解公司的股权结构、持股比例、股权变更情况、公司治理机制和现行的股权管理制度等方面的情况。
2. 确定股东的权利和义务在列举股东的权利和义务时，需要与公司的发展及国家法律法规相结合，确定所有合法的股东权利，避免股东的权益被侵犯。
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1.董事选聘与权利
• 董事的罢免
– 股东（大）会罢免 – 司法罢免
1.董事选聘与权利
• 董事的权利与义务
权利： 1.出席董事会会议 2.行使表决权 3.董事会临时会议召集的提议权 4.通过董事会行使职权的权利
义务： 1.忠实义务 2.勤勉义务
2.董事会的职能与规模
• 董事会职能
1
负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东 （大）会的决议。
信息披露不及时、不完 全
不作为（时间、魄力、 才智）
借债保守 缺乏创新
侵害其他利益相关者
3. 公司治理的研究主题
• 内部公司治理
– 职业经理人； –理
– 制度环境与公司治理； – 外部利益相关者；
• 不同类型企业的公司治理问题
• 交易成本理论 • 产权理论
逆向选择 （Adverse Selection ）
• AKERLOF G A. 1970. The market for“lemon” : quality uncertainty and the market mechanism. Quarterly Journal of Economics, 84: 488-500. “
公司治理结构的理论逻辑
信息不对称
所有权 与控制 权分离
现代公司
契约的不完备性
逆向选择 道德风险
委托代理双 方利益不一 致
公司治理问题 委托代理成本
2.公司治理的主要内容
• 第一类代理问题
– 委托代理理论；
• 第二类代理问题
– 控制性股东普遍存在 – 隧道挖掘与控制权私利
• 公司治理机制的构建
利益相关者
引导案例
第七章公司治理ppt课件
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
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28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
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1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
股东权
公司股东应当遵守法律、 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公 司章程，依法行使股东权利， 司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益； 害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 对公司债务承担连带责任。
①自益权和共益权。 自益权和共益权。 这是依股权行使的目的和内容为标准进行的划分。 这是依股权行使的目的和内容为标准进行的划分。 自益权， 自益权，是指股东以自己的利益为目的而行使的权 利。 如：股利分派请求权，剩余财产分配请求权、新股 股利分派请求权，剩余财产分配请求权、 认购优先权、退股权（股份买取请求权）、 ）、股份转 认购优先权、退股权（股份买取请求权）、股份转 让权、股东名册变更请求权等。多为财产权利。 让权、股东名册变更请求权等。多为财产权利。 共益权， 共益权，是指股东以自己的利益并兼以公司的利益 为目的而行使的权利。 为目的而行使的权利。 如：出席股东(大)会的表决权等参与权或监督权。 出席股东( 会的表决权等参与权或监督权。 多为管理权利。 多为管理权利。
②单独股东权和少数股东权。 单独股东权和少数股东权。
这是依股权行使的方法为标准进行的划分。 这是依股权行使的方法为标准进行的划分。 单独股东权是指每一单独股份均享有的权利， 单独股东权是指每一单独股份均享有的权利，即使只持有一股 股份的股东也可以单独行使的权利，如自益权、表决权等； 股份的股东也可以单独行使的权利，如自益权、表决权等； 少数股东权是指持有股份占公司已发行股份一定比例以上的股 东才能行使的权利。如请求召开临时股东会的权利、 东才能行使的权利。如请求召开临时股东会的权利、股东会的 提案权等。 提案权等。