一-合伙企业法PPT课件
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合伙企业法的案例分析PPT
业事务，也不对外代表合伙企业； • (5)有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人
同意， • (6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 • 以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部
门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。 •
• 合伙企业成立后，在当年的生产经营活动中发生 了以下的事项：
问：
(1)李某的入伙是否符合入伙条件？请具体说 明。李某提出用偿债的1万元与其出资相抵是 否合法？为什么? (2)甲乙丙对李某的除名决定是否有合法根据? 李某的退伙是否已经发生？为什么?如果李某 对退伙的决议有异议应该怎么办? (3)李某的儿子是否有权继承某饭馆?为什么？ (4)李某的儿子对甲乙丙的起诉是否有合法根 据，李某的儿子能否继承其父在某渔场合伙人 的身份？请说明理由。
李某对此决定不同意，认为自己已经替合伙企业承 担了1万元的责任，正好与出资相抵。但是甲乙丙 三人认为李某想赖账，没有商量的余地，并且向 李某供应的活鱼的价格也只按批发价，不能再给 折扣优惠。李某感到十分气愤，后因心脏病发作 导致死亡。
李某死后，李某的儿子继承了某饭馆继续经营， 但对某渔场甲乙丙三人气死其父怀恨在心，决定 找三人讨个说法。甲乙丙三人却认为此事与李某 的儿子无关，拒绝同李某的儿子商议，李某的儿 子无奈之下，将甲乙丙三人起诉到法院，请求按 照合伙协议的约定向其父李某分配合伙的收益， 退还已为某渔场承担的1万元的贷款等。
• (4)l0月，甲欲为普通合伙人，经过其他合伙人 半数以上同意，甲成为普通合伙人。
• 要求：根据以上事实，回答下列问题：
• (1)该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了 《合伙企业法》的规定?分别说明理由。
• (2)银行认为甲为本企业提供担保的行为无效是 否有法律依据，井说明理由。
同意， • (6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 • 以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部
门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。 •
• 合伙企业成立后，在当年的生产经营活动中发生 了以下的事项：
问：
(1)李某的入伙是否符合入伙条件？请具体说 明。李某提出用偿债的1万元与其出资相抵是 否合法？为什么? (2)甲乙丙对李某的除名决定是否有合法根据? 李某的退伙是否已经发生？为什么?如果李某 对退伙的决议有异议应该怎么办? (3)李某的儿子是否有权继承某饭馆?为什么？ (4)李某的儿子对甲乙丙的起诉是否有合法根 据，李某的儿子能否继承其父在某渔场合伙人 的身份？请说明理由。
李某对此决定不同意，认为自己已经替合伙企业承 担了1万元的责任，正好与出资相抵。但是甲乙丙 三人认为李某想赖账，没有商量的余地，并且向 李某供应的活鱼的价格也只按批发价，不能再给 折扣优惠。李某感到十分气愤，后因心脏病发作 导致死亡。
李某死后，李某的儿子继承了某饭馆继续经营， 但对某渔场甲乙丙三人气死其父怀恨在心，决定 找三人讨个说法。甲乙丙三人却认为此事与李某 的儿子无关，拒绝同李某的儿子商议，李某的儿 子无奈之下，将甲乙丙三人起诉到法院，请求按 照合伙协议的约定向其父李某分配合伙的收益， 退还已为某渔场承担的1万元的贷款等。
• (4)l0月，甲欲为普通合伙人，经过其他合伙人 半数以上同意，甲成为普通合伙人。
• 要求：根据以上事实，回答下列问题：
• (1)该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了 《合伙企业法》的规定?分别说明理由。
• (2)银行认为甲为本企业提供担保的行为无效是 否有法律依据，井说明理由。
第三章----合伙企业法
后则以其认缴的的出
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
第三章 合伙企业法(新)
《民法通则》第30条：个人合伙是指 两个以上的公民按照协议，各自提供资 金、实物、技术等，合伙经营，共同劳 动。
《合伙企业法》第2条规定：合伙企
业，是指自然人、法人和其他组织依照
本法在中国境内设立的普通合伙企业和
有限合伙企业。
二、合伙的分类
（一）民事合伙与商事合伙 律师事务所 会计师事务所
（二）普通合伙与有限合伙 （三）出名合伙与隐名合伙 （四）个人合伙与合伙企业
案例讨论 三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需 一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合 伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明还征求了其 他合伙人的意见。合伙人甲认为：合伙出资份额是合伙 企业的财产，是大家的财产，为个人借款质押不妥，该 质押约定当然无效。合伙人乙认为：我信任借款人，同 意这项质押约定。合伙人丙认为：“既然有合伙人不同 意，这项质押就不能生效。“合伙人丁认为：“既然如 此，黎明可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担 连带责任。”由于意见不一致，他们去向律师咨询。 问：如果你是律师，应该如何回答？
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙企业的对外代表人
执行合伙企业事务的合伙人对外代 表合伙企业
第三十七条 合伙企业对合伙人执行合 伙事务以及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗善意第三人。 即：合伙人的分工是内部关系，不具有 公示性，外界并不知晓，因此对善意第 三人是无效的。不具有执行权权的合伙 人以企业名义进行的交易，有效，由合 伙企业承担责任。 善意第三人：不知情的交易对象。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企 业无关的债务的，该合伙人可以以其从合 伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也 可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额 时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有 优先购买权；其他合伙人未购买，又不同 意将该财产份额转让给他人的，为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减财产份额 的结算。
09.4第三章 合伙企业法
答案：ABC 解析：本题考查的是合伙企业重大事务的 处理，依据《合伙企业法》第31条。
5.合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而 刘某同时欠合伙企业27万元债务。高某的债务到 期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合 《合伙企业法》的规定？ A.以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务 B.代位行使高某在合伙企业中的权利 C.请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份 额 D.当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的 财产应当优先清偿自己的债权
2.设立登记
（1）提交申请 （2）登记注册
四、合伙企业的财产
1.共同共有－一般不得请求分割 2.财产份额的转让 （1）内部－通知 （2）外部 普通合伙人－同意，协议可作另外的约定 有限合伙人－按协议转让，提前30日通知 （3）法院强制执行
注：对比其与有限责任公司股东的股权转让。
要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说 明理由： （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规 定？ （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？ （3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规 定？ （4）合伙企业名称是否符合规定？ （5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损 的约定是否符合规定？
3.决议规则
协议约定－否则，一人一票 D31全体一致同意的事项，协议可作另外 约定
4.利润分配与亏损分担
（1）按协议约定 （2）共同协商 （3）实缴或约定的出资比例 （4）平均分配或承担
5.合伙人的义务
不得损害合伙企业的利益 （1）竞业禁止义务 普通合伙人－不得 有限合伙人－可以，但协议另有约定的除外 （2）自我交易禁止 普通合伙人－不得，但有约定或一致同意的除 外 有限合伙人－可以，但协议另有约定的除外
第03章 合伙企业法
三、合伙企业的利润分配和 亏损负担
合伙企业的利润和亏损， 由合伙人依照合伙协议约定的 比例分配和分担；合伙协议未 约定利润分配和亏损分担比例 的，由各合伙人平均分配和分 担。
第四节 合伙企业的外部关系
一、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 二、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
一、合伙企业的债务清偿与 合伙人的关系
二、合伙企业的特征
（一）合伙企业是不具有法人资格的营 利性经济组织 （二）合伙人对合伙企业的债务承担无 限连带责任 （三）合伙企业的设立和内部管理以合 伙协议为基础
（四）合伙人共同出资、合伙经营、共 享收益、共担风险
中华人民共和国合伙企业法 （１９９７年２月２３日第八届全国人民代表大会常务委 员会第二十四次会议通过） 目录 第一章 总则 第二章 合伙企业的设立 第三章 合伙企业财产 第四章 合伙企业的事务执行 第五章 合伙企业与第三人关系 第六章 入伙、退伙 第七章 合伙企业解散、清算 第八章 法律责任 第九章 附则 第七十八条 本法自１９９７年８月１日起施行。
合伙协议
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补 充合伙协议。
出资
合伙人可以用货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资；上述出资 应当是合伙人的合法财产及财产权利。 对货币以外的出资需要评估作价的，可以 由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙 人委托法定评估机构进行评估。 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用 劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确 定。
【答案与分析】
张甲不应承担孙丙车祸造成的损失。解决 这个问题的关键是要确定张甲是否已入伙。 根据《合伙企业法》第44条规定：“新合伙 人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法 订立书面入伙协议”。本案中，张甲重新提 出入伙要求，虽然李乙同意，但另一合伙人 孙丙并不知道此事，意味着没有征求他的意 见，后来他因车祸死亡，张甲也不能视为入 伙，因为他要求入伙时，孙丙尚生存，且没 有征求他的意见。因此，张甲并没有入伙， 李乙以张甲已入伙为由，要求张甲承担孙丙 车祸给合伙企业造成的损失是没有道理的。
合伙企业法PPT文档17页
乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
3合伙企业法精品PPT课件
三、合伙企业的设立
1、设立原则 我国采用的是准则主义原则：即只
要符合条件和申请规定，即予以登记注 册。
2、设立条件 （1）有两个以上合伙人； （2）有书面合伙协议； （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （问题：什么可以作为合伙人的出资？） 注意：劳务只可以作为普通合伙人的出资 其评估办法由全体合伙人协商确定。 （4）有合伙企业的名称； （5）有经营场所和从事经营的必要条件。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不 给合伙企业事务执行造成不利影响的情况 下，可以退伙，但应当提前三十日通知其 他合伙人。 (3) 当然退伙：发生法定或约定的特殊情形 的。 (4)除名退伙：即开除。
七、特殊的普通合伙企业
• （一）定义
•
特殊合伙企业是指一个或数个合伙人在执业活动
中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承
担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则以其在
合伙企业中的财产份额为限承担责任的合伙企业。
• （二）特征
• 1.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通 合伙”字样。
• 2.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意 或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责 任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中 的财产份额为限承担责任。
六、合伙企业的变更 1、入伙
指合伙存续期间，第三人加入合伙，从 而取得合伙人资格。
① 新合伙人加入，应当经全体合伙人 一致同意，并依法订立书面入伙协议。
② 享有同等权利，承担同等责任。 ③ 新合伙人对入伙前合伙企业的债务 承担连带责任。
2、退伙 指合伙人退出合伙，从而丧失合伙人资
格。 (1)协议退伙 (2)通知退伙
二、合伙企业的主体
• 1、合伙企业的合伙人可以是国内外一切 依法可以从事投资的自然人、法人和其 他组织。（注意：自然人的特殊规定）
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1、概念 • 指自然人、法人和其他组织依法在中
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
-
4
老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
-
11
• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
-
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合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
-
21
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
-
17
• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
• （2）内部转让
• 合伙人之间转让在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，应当通知其他 合伙人。
-
18
• （3）合伙人以其在合伙企业中的财 产份额出质的，须经其他合伙人一 致同意；未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造 成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任。
• 但是，合伙协议另有约定的除外。
-
12
合伙协议应载明下列事项：
• 合伙企业的名称和主要经营场所的地点、 合伙目的和合伙企业的经营范围、合伙人 的姓名及其住所、合伙人出资的方式、数 额和缴付出资的期限、利润分配和亏损分 担办法、合伙企业事务的执行、入伙与退 伙、合伙企业的解散与清算、违约责任。 合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限 和合伙人争议的解决方式。
• 有限合伙人不得以劳务出资。
-
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• C．一般由普通合伙人执行合伙事务
• 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表 有限合伙企业。
-
9
• D．合伙人责任形式的二元性
• 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任；
• 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任。
-
10
二、普通合伙企业
• （一）普通合伙企业的设立条件
益和依法取得的其他财产（下页）
• 2、合伙企业财产的管理
• 由全体合伙人共同管理和使用。
• 对合伙企业财产的占有、使用、受益和处分 均应依照全体合伙人的意志行事。
-
15
合伙企业财产
• 1、原始财产 ：合伙人的出资 • 合伙企业的创立包括三大要素： • 合伙人(人的要素) • 合伙企业财产(物的要素) • 合伙协议(人的要素与物的要素相互联结的
-
19
合伙人的出资或者资本的要求
• 合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利 出资，也可以用劳务出资。
-
20
（三）合伙事务执行
• 合伙企业事务的执行，有由全体合伙人共同执行 和委托1名或数名合伙人执行两种方式。
• 按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经 营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。
-
13
• 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资
• 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 • 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”
字样，其中特殊的普通合伙企业应标明 “特殊普通合伙”字样。
• 5、法律、行政法规规定的其他条件。
-
14
• （二）合伙企业财产
• 1、财产的范围 • 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收
-
5
• 普通合伙企业由普通合伙人组成，除 法律另有规定外，合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任。
• 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
-
6
2、特征 A．两个或两个以上的合伙人订立合伙协议
• 合伙人的要求：自然人、法人和其他组织
人数上：两个或两个以上 合伙人的资格限制：
完全民事行为能力; 不是法律、行政法规限制的人
• 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
-
7
• B．合伙人共同出资 • 货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资， 也可以劳务出资。
规定 • （四）有限合伙人债务清偿的特殊规定 • （五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规
定 • （六）合伙人性质转变的特殊规定
-
2
四、合伙企业解散和清算
• 合伙企业的解散 • 合伙企业的清算 • 清算人在清算期间事务的执行 • 合伙企业清算清偿顺序 • 合伙企业注销
-
3
第二节 合伙企业法
一、合伙企业的概念和特征
意思表示要素) • 2、积累财产 ：以合伙企业名义取得的收益
和依法取得的其他财产
-
16
• 3、合伙企业财产的转让
• 指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。
• 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让 其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，（ ）
• A.须经其他合伙人一致同意 • B.全体合伙人过半数同意即可 • C.通知其他合伙人即可 • D.合伙人根本不得转让
第二节 合伙企业法
• 一、合伙企业与合伙企业法
• 二、普通合伙企业
• （一）合伙企业设立
• （二）合伙企业财产
• （三）合伙事务执行
• （四）合伙企业与第三人关系
• （五）入伙、退伙
• （六）特殊的（一）有限合伙企业设立的特殊规定 • （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 • （三）有限合伙人财产出质与转让的特殊
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
-
4
老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
-
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• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
-
22
合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
-
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合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
-
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• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
• （2）内部转让
• 合伙人之间转让在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，应当通知其他 合伙人。
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18
• （3）合伙人以其在合伙企业中的财 产份额出质的，须经其他合伙人一 致同意；未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造 成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任。
• 但是，合伙协议另有约定的除外。
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合伙协议应载明下列事项：
• 合伙企业的名称和主要经营场所的地点、 合伙目的和合伙企业的经营范围、合伙人 的姓名及其住所、合伙人出资的方式、数 额和缴付出资的期限、利润分配和亏损分 担办法、合伙企业事务的执行、入伙与退 伙、合伙企业的解散与清算、违约责任。 合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限 和合伙人争议的解决方式。
• 有限合伙人不得以劳务出资。
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• C．一般由普通合伙人执行合伙事务
• 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表 有限合伙企业。
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• D．合伙人责任形式的二元性
• 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任；
• 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任。
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二、普通合伙企业
• （一）普通合伙企业的设立条件
益和依法取得的其他财产（下页）
• 2、合伙企业财产的管理
• 由全体合伙人共同管理和使用。
• 对合伙企业财产的占有、使用、受益和处分 均应依照全体合伙人的意志行事。
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合伙企业财产
• 1、原始财产 ：合伙人的出资 • 合伙企业的创立包括三大要素： • 合伙人(人的要素) • 合伙企业财产(物的要素) • 合伙协议(人的要素与物的要素相互联结的
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合伙人的出资或者资本的要求
• 合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利 出资，也可以用劳务出资。
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（三）合伙事务执行
• 合伙企业事务的执行，有由全体合伙人共同执行 和委托1名或数名合伙人执行两种方式。
• 按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经 营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。
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• 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资
• 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 • 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”
字样，其中特殊的普通合伙企业应标明 “特殊普通合伙”字样。
• 5、法律、行政法规规定的其他条件。
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• （二）合伙企业财产
• 1、财产的范围 • 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收
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• 普通合伙企业由普通合伙人组成，除 法律另有规定外，合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任。
• 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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2、特征 A．两个或两个以上的合伙人订立合伙协议
• 合伙人的要求：自然人、法人和其他组织
人数上：两个或两个以上 合伙人的资格限制：
完全民事行为能力; 不是法律、行政法规限制的人
• 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
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• B．合伙人共同出资 • 货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资， 也可以劳务出资。
规定 • （四）有限合伙人债务清偿的特殊规定 • （五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规
定 • （六）合伙人性质转变的特殊规定
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四、合伙企业解散和清算
• 合伙企业的解散 • 合伙企业的清算 • 清算人在清算期间事务的执行 • 合伙企业清算清偿顺序 • 合伙企业注销
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第二节 合伙企业法
一、合伙企业的概念和特征
意思表示要素) • 2、积累财产 ：以合伙企业名义取得的收益
和依法取得的其他财产
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• 3、合伙企业财产的转让
• 指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。
• 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让 其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，（ ）
• A.须经其他合伙人一致同意 • B.全体合伙人过半数同意即可 • C.通知其他合伙人即可 • D.合伙人根本不得转让
第二节 合伙企业法
• 一、合伙企业与合伙企业法
• 二、普通合伙企业
• （一）合伙企业设立
• （二）合伙企业财产
• （三）合伙事务执行
• （四）合伙企业与第三人关系
• （五）入伙、退伙
• （六）特殊的（一）有限合伙企业设立的特殊规定 • （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 • （三）有限合伙人财产出质与转让的特殊