管国有企业外部董事管理办法

市管国有企业外部董事管理办法

第一章总则

第一条为适应市管国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《公司法》等有关法律法规和政策规定，制定本办法。

第二条本办法适用于天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司（以下简称企业）。

第三条本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国资委（以下简称“市国资两委）委派到企业专门担任董事的人员。外部董事在任期内不在任职企业任董事以外的其他职务。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员，不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。

第五条外部董事管理遵循以下原则：

（一）出资人认可，企业认可；

（二）公开、择优、德才兼备；

（三）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（四）权利与责任相统一，激励和约束并重；

（五）依法履职，规范管理。

第六条具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

第二章任职条件

第七条担任外部董事的基本条件：

（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；

（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第八条外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。

第九条下列人员不得担任企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章选聘

第十条外部董事由市国资两委负责选聘，选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。建立外部董事人才库，优先从人才库中选聘外部董事。

第十一条外部董事选聘一般经过下列程序：

（一）职位描述。对拟聘外部董事职位的职责、任职基本条件、有关待遇进行规定。

（二）人选遴选。从外部董事人才库中选出符合职位要求的候选人或公开招聘确定候选人。

（三）征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有关方面的意见。

（四）提出聘用人选建议。

（五）考察了解。根据外部董事拟任人选实际，由市国资两委向其现任职单位（或原单位）、有关部门或相关组织了解情况。

（六）会议讨论决定。

（七）任职前谈话。外部董事任职前由市国资两委组织进行任职前谈话，对外部董事履职提出要求。外部董事应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履职的关系，向市国资两委和任职企业作出承诺。

（八）颁发聘书。外部董事任职时，由市国资两委明确任期并颁发聘书。

第四章职责、权利和义务

第十二条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国家和本市关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；

（四）《公司法》和公司章程规定的董事的其他职责。

第十三条外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见；

（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（四）根据履职需要，有权了解和掌握任职企业的相关情况，任职企业应予配合；

（五）有权获取履职所应得的工作报酬；

（六）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；

（七）《公司法》和公司章程规定的董事的其他权利。

第十四条外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（三）关注任职企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）积极参加选聘机构组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）每年在同一任职企业履职时间不少于30个工作日，出席董事会会议的次数不少于会议总数3/4；

（六）自觉接受市国资两委、监事会和任职企业职工的监督，接受对其履行职责的合理建议；

（七）《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。

第五章管理评价

第十五条外部董事实行任期制，每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，根据工作需要，

可以连任的重新履行聘用手续，但在同一企业连续任职不得超过两届。每名兼职外部董事可任职2家企业，专职外部董事可任职3家企业。

第十六条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十七条建立外部董事工作报告制度。报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的同意、保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职企业改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，对重大事项认为有必要向市国资委报告的，可以书面或通讯方式随时报告。

第十八条市国资两委负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。年度评价于次年一季度完成，任期评价在该任期的最后一个月完成。

第十九条评价外部董事采取出资人评价与自我评价、党委会评价、董事会评价、经理层评价、监事会评价相结合的方式，制定外部董事评价清单。评价外部董事的主要内容包括：行为操守、履职业绩和外部董事专项测评。评价结果分为优秀、称职、不称职三个等次。

第二十条评价结果由市国资两委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事表彰、续聘、解聘的重要依据。

第二十一条外部董事有下列情形之一的，即为工作失

职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（二）不按规定要求履行职责的；

（三）1年内在同一任职企业履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议（指现场会议，不含专门委员会会议）的次数少于会议总数3/4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或他人谋取私利的；

（六）市国资两委依照有关规定认定的其他失职行为。

第六章解聘、辞职

第二十二条外部董事有下列情形之一的，由市国资两委予以解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）因身体状况原因不适合继续担任外部董事的；

（三）履行职责过程中对市国资委或任职企业有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）年度或任期评价结果为不称职的；

（六）工作失职的；

（七）擅自离职的；

公司招标管理办法(国有企业适用)

XX公司招标管理办法（国有企业适用）第一章总则第一条为规XX公司（以下简称“公司”）招标采购行为，确保采购质量，降低采购成本，提高招标工作效率，依据《招标投标法》及其实施条例、规章、规性文件和公司采购管理制度的相关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条公司招标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得将依法必须进行招标的项目化整为零，或者以非采购实施单位所能预见或非采购实施单位拖延造成采用招标所需时间不能满足用户或公司紧急需要的以外原因等其他任何方式规避招标。第三条公司招标活动根据项目规模和特殊性可实行前置性评审管理，由招标主管部门组织相关部门和专家成立招标活动评审专家组对招标项目围、容、金额及准备情况进行审核评价并确定是否需对拟招标项目开展造价咨询工作，审核通过的，方可进入公司招标流程。第四条本办法适用于公司本部、分公司和全资子公司以招标方式进行的工程、货物与服务采购活动。第二章职责与分工第五条公司XX部为招标管理职能部门，履行下列招标管理职责：（一）拟订招标管理办法；（二）对实施单位要求采用邀请招标采购的方式进行合规性审查；（三）组织公司采购实施单位等确定货物、工程或服务邀请招标的邀请投标人；（四）组织公司招标文件审查，督促指导项目具体实施单位安排现场踏勘、标前会

等；（五）协同有关部门对招标中的投诉或违规行为进行调查并提出处理意见和建议；（六）主持或委托招标代理机构主持公司招标项目开标、评标；（七）审查发布公司招标公告（或投标邀请书）、评标结果公示、中标通知书，督促指导采购实施单位办理合同谈判与签署手续；（八）负责公司招标业主代表评标专家库的建立和更新管理；（九）负责招标项目熟悉招标项目情况的业主代表的选取；（十）其他招标采购管理职责。第六条工程管理部在公司招标活动中履行下列职责：（一）对涉及工程的招标文件进行审查把关；（二）根据需要配合派出人员作为业主代表参与评审；（三）对相关工程合同的签约进行审查；（四）主持工程项目的验收活动；（五）其他招标采购管理职责。第七条采购实施单位在公司招标活动中履行下列职责：（一）负责组织设计单位（或相关单位）及招标代理机构编制招标文件；（二）协助招标主管部门组织招标文件审查，具体负责安排现场踏勘、标前会等；（三）协助招标主管部门或招标代理机构组织招标项目开标、评标；（四）负责发起拟订、办理招标工作流程中的各类网上审批流程；（五）负责具体组织合同谈判与签署工作；（六）其他招标采购管理职责。第八条法律事务主管部门在公司招标活动中履行下列职责：

关于印发《山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见》的通知

关于印发《山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见》的通知——鲁国资分配〔2007〕1号发布时间：2007-01-05 现将《山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见》印发给你们，请遵照执行。执行过程中存在的问题及建议，请及时反馈我委。山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见为规范山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理，促进省管企业建立规范的公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《山东省省管企业外部董事管理办法（试行）》（鲁国资企干〔2006〕4号）等法律、法规和文件的规定，制定本试行意见。一、外部董事省管企业外部董事的报酬由基本报酬和会议津贴两部分组成。（一）基本报酬外部董事在一户企业任职的基本报酬每年度5万元。外部董事兼任董事长的基本报酬增加3万元，兼任副董事长的基本报酬增加1.5万元，兼任董事会专业委员会主任的基本报酬增加1万元。从退休人员中选任的外部董事，任职企业支付基本报酬。从省管企业现职负责人中选任的外部董事，原任职企业薪酬不变，任职企业不再支付基本报酬。外部董事年度基本报酬由任职企业在年度内分两次支付，6月底支付50%，年底支付50%。（二）会议津贴外部董事每参加一次董事会，给予3000元会议津贴；每参加一次董事会专业委员会会议，给予2000元会议津贴。外部董事会议津贴由任职企业支付，每年累计不超过3万元。（三）其他事项从省管企业现职负责人中（或退休人员中、社会上）选任的兼职外部董事，其用工管理渠道不变。外部董事受任职企业委派参加会议或开展工作，享受任职单位同职级负责人差旅费标准。按照谁委派工作谁承担费用的原则，由委派单位负责报销。除上述报酬和待遇外，任职企业不再向外部董事年支付其他报酬。二、国有产权代表专职国有产权代表的报酬和用工管理，暂时参照《山东省省管企业财务总监用工薪酬管理办法（试行）》（鲁国资纷分配〔2006〕5号）执行。专职国有产权代表的业绩考核办法未出台前，由省投资控股公司负责对其业绩考核，按照财务总监年度平均薪酬核定年度报酬。省管企业负责人兼任国有产权代表，原任职企业薪酬不变，不领取本规定报酬。专职国有产权代表的职位消费标准，按照每年5万元支付给个人。专职国有产权代表的报酬、待遇、用工等，由省国有资产投资控股公司负责支付并管理。国有产权代表受任职企业委派参加会议或开展工作，享受任职单位同职级负责人差旅费标准。按照谁委派工作谁承担费用的原则，由委派单位负责报销。国有产权代表不在任职企业直接领取收入。国有产权代表在任职企业应该享受的薪酬、福利和待遇，由省国有资产投资控股公司商该企业确定，足额划转省国有资产投资控股公司。

省管国有独资公司外部董事履职评价办法

省管国有独资公司外部董事履职评价办法山东省省管国有独资公司外部董事履职评价办法(试行) 第一章总则第一条为实现外部董事评价的科学化、制度化、规范化，促进董事会科学决策、民主决策，进一步加强省管企业董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规制定本办法。第二条本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)向履行出资人职责的国有独资公司委派的外部董事的履职评价。第三条外部董事履职评价以履行岗位职责为基础，坚持客观公正、全面评价、科学量化、注重实效的原则。第四条外部董事履职评价由省国资委组织实施。第二章评价内容第五条外部董事履职评价，包括履职出勤情况、决策意见质量、专项职责成效、个人经验贡献和监事会评价5部分。评价按百分制计分，其中，履职出勤情况占10分、决策意见质量占60分、专项职责成效占20分、监事会评价占10分，个人经验贡献按加分项设置。第六条履职出勤情况包括履职时间、出席会议情况两项指标，各占5分。履职时间:履职满30个工作日得5分，不满15个工作日不得分，29-16个工作日之间的按比例计分。出席会议情况:出席全部董事会和董事会专门委员会(以下简称专门委员会)会议的分别得3分、2分，不满1/2的不得分，1/2以上的按比例计分。第七条决策意见质量包括发言质量和表决质量两项指标，各占30分。

发言质量:根据董事会会议记录(含会议前沟通记录)打分，主要评价外部董事能否针对议题提出有价值、有说服力的观点。表决质量:根据董事会会议记录打分，主要看对存在问题决策事项的表决意见。存在问题决策事项，是指省国资委未予批准或核准的决策事项、超越职权范围的决策事项、已经形成投资损失的决策事项。第八条专项职责成效根据专门委员会提交董事会的议案质量打分。各专门委员会评价结果分别按100%、80%比例分别计入该专门委员会召集人和其他外部董事个人得分。根据个人在各专门委员会实际得分总和，占在各专门委员会任职情况应得最高分值的比例折算该项目的分值。第九条鼓励外部董事个人向董事会提交议案。议案被董事会采纳的每项加2分，每年度累计得分不超过10分。第十条监事会评价由监事会主席组织监事会成员对外部董事进行评议打分。第三章评价方式第十一条省国资委成立外部董事履职评价委员会，组织领导外部董事履职评价工作。评价委员会由省国资委负责同志、相关处室负责人组成。第十二条外部董事履职评价采取年度评价与任期评价相结合的方式。同时担任两户以上省管企业外部董事的，分别进行评价。第十三条年度评价于次年第1季度进行。每年1月底前，董事会向省国资委报送上年度外部董事履职评价的相关材料，作为外部董事年度评价的依据。主要包括: (一)董事会及专门委员会会议记录、纪要; (二)专门委员会向董事会提交的议案材料、工作报告; (三)外部董事履职记录。包括外部董事履职出勤情况，个人向董事会提交议案的情况;

国有企业董事会议事规则

**公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有

忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置; （十二）决定公司一级内部组织机构的设置；

xxx国有企业领导班子及其成员考核办法

Xxx国有企业领导班子及其成员考核办法第一章总则第一条为深入贯彻落实科学发展观，全面、科学地考核评价开发区所属国有企业领导班子和领导人员，讲一步加强国有企业领导班子和领导人员的管理监督，完善激励约束机制，促进国有资产保值增值，推动企业又好又快发展，参照《中央企业领导班子和领导人员综合考核评价办法(试行)》(中组发【2009】13号)，结合开发区国有企业实际，制定本办法。第二条本办法适用于xxx开发区管理委员会管理的国有企业领导班子和领导人员的年度与任期综合考核评价。综合考核评价以年度考核评价为基础，任期考核评价为重点。任期考核评价周期为三年。第三条综合考核评价工作遵循以下原则： (一)党管干部和德才兼备、以德为先原则； (二)科学发展，注重经营绩效原则； (三)实事求是，客观公正评价原则； (四)分层分类考核，激励约束并重原则； (五)职工群众认可和市场认可原则。第四条综合考核评价要结合企业实际，引导企业加强结构优化、提升可持续发展能力，全面客观科学地评价领导

班子建设和经营管理水平，以及领导人员的政治素质、业务能力、工作实绩、勤勉尽职和廉洁自律等情况。第二章考核内容及考核方法和程序第五条坚持德才素质考核与经营业绩考核相结合、定性考核与定量考核相结合、任职考核与年度考核(述职）相结合的原则，主要考核所属单位领导班子及其成员履行岗位职责和完成年度任务情况。定量指标主要指企业经营业绩，定性评价主要指政治素质、基础工作、团结协作、党风廉政建设等。第六条领导班子综合考核评价内容包括政治素质、经营业绩、团结协作和作风形象4类12项指标。具体是：政治素质包括政治方向、社会责任、企业党建、企业意识形态；经营业绩包括业绩成果、科学管理、持续发展；团结协作包括发扬民主、整体合力；作风形象包括诚信务实、联系群众、廉洁自律。各项考核评价指标，依据所设置的考核评价要点和标准进行考评1。各指标权重为：经营业绩占60％，政治素质、团结协作和作风形象三项占40％。经营业绩中，业绩成果占70％，直接采用开发区发展和改革局对企业经营业绩考核的结果；科学管理和持续发展占30％。第七条对领导人员的考核，应根据其岗位职责的要求，实行分层分类考核。

董事会职工董事履行职责管理办法

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法第一章总则第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。第二章职工董事的特别职责第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。第六条公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。第七条职工董事履行特别职责的基本方法：（一）职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议。（二）职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。（三）职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。（四）在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见。（五）董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。第八条职工董事履行特别职责应承担相应义务：（一）遵照国家法律法规和公司章程的有关规定，对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。（二）积极参加有关培训和学习，不断提高履职能力和专业知识水平。（三）全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。（四）自觉接受出资人和职工的监督和评价。（五）职工董事独立在董事会上表决，个人负责。（六）依法接受监事会的监督。第三章职工董事履职的工作条件第九条企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。第十条企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。（一）确定工会负责人人选，应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人。

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) 为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。一、董事会的职责（一为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。一、董事会的职责（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：

1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬； 2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保； 3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

8.制定公司的基本管理制度。（二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权： 1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督； 2.决定公司的年度经营目标； 3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； 4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案； 5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项； 6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；

国有企业领导人员管理规定

国有企业领导人员管理规定国有企业是国民经济的命脉!那么，对于国有企业领导人员的管理要出台哪些一系列的管理制度，从而更好促进国民经济增长呢?下面就不妨和学习啦一起来了解下国有企业领导人员管理的相关知识，希望对各位有帮助!国有企业领导人员管理规定【part1】第一章总则第一条为进一步规范国有企业领导人员管理工作，建立健全与现代企业制度相适应、符合科学发展要求的企业领导人员管理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《资产法》)、《中国共-产-党章程》(以下简称《党章》)、《江苏省国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员任期管理暂行规定》等有关法律、法规和规章，结合我市实际，制定本办法。第二条本办法所称国有企业，是指太仓市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委)直接履行出资人职责的国有资产经营公司(以下简称“企业)。第三条本办法所称企业领导人员，包括由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事(不包括外部董事和职工董事)，总经理(总裁)、副总经理(副总裁)，党委书记、副书记、委员，纪委书记，以及按企业领导人员管理权限批准列入的其他人员。第四条企业领导人员管理应当遵循下列原则：(一)党管干部与依法办事相结合;(二)管资产与管人、管事相结合;(三)市场认可与出资人认可、职工群众认可相结合;(四)组织选拔与市场配置相结合;(五)激励与约束相结合;(六)分类与分层管理相结合。第二章公司治理结构第五条企业应按照现代企业制度要求，健全公司治理结构，明确董事会、经理层、党委会职责，规范运作。第六条董事会职数按《公司法》和公司章程的规定执行，设董事长1 人，可以设副董事长、董事若干人。董事会实行集体决策、个人负责制，依照《公司法》、公司章程及相关规定，决定企业重大事项。第七条经理层由总经理(总裁)、副总经理(副总裁)组成，职数一般不超过6 人。经理层实行总经理(总裁)负责制，总经理(总裁)依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。第八条党委会职数一般为3~9 人，一般设党委书记1 人、副书记1~2 人、委员若干人，设纪

宜宾市市属国有企业专职外部董事选聘管理(暂行)办法

宜宾市市属国有企业专职外部董事选聘管理（暂行）办法第一条为建设一支优秀的国有股权董事队伍，充分发挥国有股权董事在国有资产保值增值中的作用，根据《四川省人民政府办公厅关于深化省属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》（川办发〔2016〕19号）和《宜宾市人民政府办公室关于深化市属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》（宜府函〔2016〕190号）要求，现就市属国有企业专职外部董事选聘管理事宜，提出如下办法。第二条本办法适用于市国资委、市国有资产经营有限公司、市新兴产业发展投资有限责任公司出资的企业。第三条本办法所称专职外部董事是指由市国资委或市国有资产经营有限公司、市新兴产业发展投资有限责任公司向所出资企业依法委派或推荐的非本企业内部人员担任的董事，不包括兼任高管的国有股权代表和上市公司依法聘请的独立董事。第四条专职外部董事选聘管理遵循以下原则：（一）公开遴选、择优录用原则；（二）依法管理、权责对等原则；（三）专业专管、专职专用原则；（四）目标考核、动态管理原则。第五条专职外部董事根据市国资委委派或推荐到出资企业按照《公司法》及公司章程相关规定履行职责，代表出资人或国有股东履行义务、行使权利，向市国资委负责并报告工作。第二章专职外部董事任职基本条件第六条专职外部董事除应当符合《公司法》《企业国有资产法》规定的资格条件外，还应具备以下基本任职条件：（一）具有良好的政治素质和职业品质，勤勉尽责，遵纪守法，能够忠实代表出资人利益。（二）具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况。

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。（四）具有10年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好工作业绩。（五）一般应具有大学本科及以上学历或相关专业的高级及以上职称，特殊专业人才可放宽至大学专科学历或中级职称。（六）初次任职年龄一般不超过55周岁，其中市属国有企业负责人和市级党政机关、事业单位领导干部转岗为专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过57周岁，续聘年龄不超过60周岁。（七）具有良好的心理素质，身体健康。（八）担任专职外部董事，不得有《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形。（九）市属国有企业负责人、市级党政机关和事业单位领导干部转任专职外部董事的，还不得有以下情形。 1．近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。 2．市属国有企业负责人对所在企业经营不善负有主要责任的。 3．受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。 4．其他不宜担任专职外部董事的情形。专职外部董事任职具体条件由履行出资人职责机构商企业董事会后，针对企业经营规模、业务特点、发展需要，按具体岗位履职要求设置。第三章专职外部董事的遴选方式及程序第七条专职外部董事主要采取现职转岗、公开招聘、交流任职等三种方式进行遴选。第八条现职转岗是指从现职市属国有企业（不含二级及以下企业）负责人和曾担任过市属国有企业负责人但尚未退休的人员中选聘一批经验丰富的人员转任外部董事。具体程序为：

专职外部董事制度

专职外部董事制度为加强省属企业董事会建设,规范董事会运作,提升董事会决策水平,完善公司法人治理结构,广东省国资委建立了国有独资公司专职外部董事制度。参加专职外部董事工作已有一段时间，结合工作进行学习与思考，以利于更好地发挥作用。一、专职外部董事的概念与特性专职外部董事的概念，来源于独立董事.1940年美国颁布《投资公司法》,确立了独立董事制度。2001年8月，我国证监会发文强制要求上市公司必须建立独立董事制度；2009年10月，国务院国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行)》,专职外部董事制度从此步入规范化。广东省国资委2016年11月，修订《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》(下称《办法》），启动专职外部董事的选聘工作;2017年4月底，11名专职外部董事正式履职18家省属企业，标志着广东省属国有独资公司外部董事制度基本确立并正常运转。按照《办法》，“外部董事是指由省国资委依法聘用的、由任职公司以外的人员担任的董事.外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部董事是指除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本公司董事会专门委员会有关职务)之外，不再担任其他职务的人员;兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务之外，同时在其他单位任职的人员”。专职外部董事的四大特性：

1.政治性：专职外部董事要“贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府、省国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护国有资产的合法权益;及时、如实地向省国资委报告任职公司‘三重一大’等重大事项,依法维护出资人的知情权；就发现损害出资人或任职公司合法权益的情况随时向国资委报告”。专职外部董事在身份与职责方面，都要体现政治性、国有性，代表和维护国有权益. 2.独立性：《办法》规定外部董事“由任职公司以外的人员担任”“外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系”“依法参加任职公司董事会会议,就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任".据此，专职外部董事在身份与职责方面,都要体现独立性，独立于任职公司，独立发表意见和参加决策。 3.专业性：《办法》规定外部董事“具有较强的决策判断能力、风险防控能力、识人用人能力、开拓创新能力和沟通协调能力”.据此，专职外部董事在能力方面，要体现专业性，必须具有较高的专业素质。 4.专职性：《办法》规定专职外部董事“除在若干家公司担任外部董事职务(或兼任本公司董事会专门委员会有关职务）之外,不再担任其他职务的人员”。据此，专职外部董事只能从事任职公司的董事工作。二、专职外部董事的主要工作

县属国有企业领导人员管理办法

县属国有企业领导人员管理办法第一章总则第一条为加强县属国有企业领导班子建设，改进领导人员管理，培养造就高素质的企业领导人员队伍，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《党政领导干部选拔任用工作条例》、中央及省州国有企业领导人员管理相关规定，结合我县实际，制定本办法。本办法所指的县属国有企业是指由县人民政府出资、财政履行出资人职责的企业单位。第二条县属国有企业领导人员管理必须坚持下列原则：（一）党管干部、党管人才原则；（二）德才兼备、以德为先原则；（三）民主、公开、竞争、择优原则；（四）出资人认可、职工群众认可、市场认可原则；（五）权利与责任义务统一、激励与监督约束并重原则；（六）分类分层、依法管理原则。第三条县属国有企业领导人员（不含企业自行聘任的领导人员）实行分级管理。董事长、总经理按县属国有企业

正职配备（正科），副董事长、副总经理、总会计师（财务总监）按县属国有企业副职配备（副科）。其他县属国有企业领导人员由县财政局和行业主管部门负责管理，不定级别。县属国有企业领导人员职数由企业和行业主管部门会同县财政局根据需要提出设置意见，报县人民政府审定后，按公司章程确定。第二章资格条件第四条县属国有企业领导人员应具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质，自觉践行“三严三实”和“忠诚干净担当”要求。牢固树立“四个意识”和贯彻创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，具有搞好国有企业的强烈事业心和责任感，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；（二）具有较突出的工作业绩，熟悉现代企业管理，有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事件的能力，开拓创新精神和市场竞争意识较强；（三）具有履行岗位职责所需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉相关行业情况；（四）具有良好的职业素养，遵纪守法，勤勉尽责，团结合作，廉洁从业，作风形象和职业信誉好；（五）具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体素

董事、监事薪酬管理制度

______________ 股份有限公司董事、监事薪酬管理制度第一条为进一步规范和合理制定公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事和监事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展，特制定本薪酬管理制度。第二条本薪酬管理制度所指董事、监事指本制度执行期间公司董事会、监事会（职工代表监事除外）的全部成员。其中，董事由内部董事和外部董事构成；监事由内部监事和外部监事构成。（一）内部董事是指在公司内部任职的董事；（二）外部董事是指不在公司内部任职的董事；（三）内部监事是指与在公司内部任职的监事；（四）外部监事是指不在公司任职的监事。第三条公司董事会成员薪酬（一）内部董事 1.公司内部董事薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬按其在公司的工作岗位按月发放；绩效奖金结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后在次年发放。

2.公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理制度执行。 3.公司内部董事不再另外领取董事津贴。（二）外部董事外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬，只领取外部董事津贴。外部董事津贴金额及支付方式等事项，由公司与外部董事另行具体约定。第四条公司监事会成员薪酬（一）内部监事公司内部监事在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取岗位薪酬，不在公司领取监事津贴。（二）外部监事外部监事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬，只领取外部监事津贴。外部监事津贴的金额及支付方式等事项，由公司与外部监事另行具体约定。第五条本制度由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同

办公室工作职责(大型国有企业)

办公室工作职责 1.股东大会、董事会和监事会事务； 2.规范化治理； 3.宣传工作管理； 4.各类重大会议和综合性会议的安排、组织、记录和会议纪要整理； 5.文秘、机要、保密、印鉴管理； 6.督查督办； 7.调研工作 8.应急事务管理； 9.后勤事务管理； 10.公务接待工作； 11.公共关系管理 12.协会事务管理； 13.信息化建设和通信管理； 14.车辆管理； 15.安全保卫管理；

主要工作内容 1、股东大会、董事会和监事会事务筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录整理根据董事会、董事及董事单位的提议和建议整理董事会议议案、提交董事会领导及有关会议审议准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件负责董事会与公司各部门、中介机构之间、董事会与董事单位及各位董事之间、公司公司与董事单位及各位董事之间的联络和有关通讯工作办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整董事会工作的宣传、报道及新闻发布工作搜集相关部门（各专项工作委员会）文件和记录、编撰起草董事会年度报告管理股东名册和董事会印章，以及公司股东资料、董事会文件的整理归档和汇编协助监事会秘书筹备监事会会议协助监事会秘书对监事会各监事的提议和建议加以整理，形成监

事会议议案、提交监事会领导及有关会议审议准备和递交国家有关部门要求的监事会出具的报告和文件监事会与董事会、公司各部门之间的联系与协调协助监事会秘书收集监事会会议所需公司各部门文件与资料向有关单位或人士解释监事会章程，介绍监事会工作情况协助监事会秘书编撰起草监事会年度报告监事会文件的整理归档和汇编管理监事会印章 2、宣传文秘宣传管理会议的记录和和会议纪要的撰写，会议资料的归档收集整理公司各部门月度工作计划、总结，收集整理各单位年度工作计划、总结公司对外各类综合性重要文件、材料的撰拟领导发言稿的编写协会管理 3、行政管理公司职能部门各类公文的审核、制作、发放内外部来文、信函的收发、登记、拟办、传阅、归档公司各类档案立卷、归档、借阅和按规定、按程序销毁机要和印鉴管理保密工作

外部董事管理办法(0418)

外部董事管理办法一、总则（一）为规范控股子公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》，特制定本办法。（二）本办法适用于公司所有控股子公司。（三）本办法所称外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。二、选聘外部董事人员定位及编制公司聘请的各控股子公司外部董事，同时作为公司专家智囊团成员，除行使董事相关职责外，还承担着为公司发展出谋划策、协助完成上层公关以及项目申报等专家工作职能，其外部董事职能由董事办负责对接，专家职能由总裁办负责对接。（一）定位原则控股子公司外部董事按专家智囊团成员身份分属于政策专家、技术专家、战略管理专家和经营管理专家范畴，根据控股子公司经营管理需要，就近安排。（二）专家定位及编制 1、政策专家：定位于政府部门退休人员，与各部委联系密切的行业研究院所专家协会（学会）领导，编制为2-3人。 2、技术专家：定位于新能源领域研究院、设计院或高校院所相关专家，编制2-3人。 3、战略管理专家：定位于从事新能源行业的，或有该行业背景的高层战略投资和战略管理人员，编制1-2人。 4、经营管理专家：定位于同行业或上下游行业企业高级管理人员，编制2-3人。三、任职条件（一）担任外部董事应具备下列基本条件： 1、具有较高的股东产权代表意识，能够忠实地维护股东财产的合法权益； 2、具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职； 3、在企业战略管理、市场营销、资本运作、科研开发等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的高端资源或法律、经济、财会、金融等某一方面专长； 4、具有较强的高端资源协调能力，政策决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； 5、与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系； 6、身体健康，有足够的时间和精力履行职责； 7、《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。四、选聘（一）外部董事由公司董事办提出用人需求，由人力资源部负责选聘，在综合考虑董事职能和专家职能的基础上，采取直接选聘或公开招聘的方式。（二）外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经

国有企业董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为建立健全*********有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，保障董事会及其成员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河钢数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。第二条董事会是公司决策机构，对股东大会负责，并依据《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会研究决定公司重大问题，应严格履行党总支前置研究讨论程序。董事会可根据实际情况，将部分董事会职权直接授权给董事长、总经理、董事会专门委员会或子公司的董事会，但该等授权需经董事会会议正式表决通过。第四条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事应按照《公司章程》和本议事规则有关规定，在董事会会议上独立、充分、明确地表达意见，做到勤勉履职、科学决策。党员董事要按照公司党总支决定发表意见，充分体现党总支意图，并及时向党总支报告落实情况。第二章董事会的职责权限

第五条按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会授权，董事会行使下列职权：（一）对股东大会负责，执行股东大会的决定并向其报告工作；（二）编制公司发展战略和规划；（三）决定公司经营方针和经营计划；（四）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司年度投、融资计划，批准公司对外投、融资事项；（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；（九）拟订修改公司章程方案；（十）决定公司董事会专门委员会和内部组织机构的设置；（十一）聘任或解聘公司总经理；聘任或解聘由总经理提名的副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十二）决定公司的基本管理制度；（十三）批准员工薪酬、福利、培训计划；（十四）听取总经理的工作报告。（十五）依照《公司章程》有关规定，决定公司担保事项；

国有企业领导人廉洁从业若干规定

国有企业领导人员廉洁从业若干规定简介 2009年7月12日，中共中央办公厅、中华人民共和国国务院办公厅近日印发了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（以下称《若干规定》）。《若干规定》明确了国有企业领导人员的廉洁从业行为规范，在滥用职权、以权谋私、侵害公共利益、职务消费和作风建设等五大方面，向领导人员明确提出了“禁令”。出台背景近年来，随着国企反腐倡廉建设不断深入，2004年中央纪委、中央组织部、监察部、国务院国资委联合发布的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》，已经不能完全适应新形势的需要，故中央决定予以修订。监督机制中央指出，各地区各部门要对学习贯彻《若干规定》作出具体部署。认真做好宣传教育工作，为贯彻实施《若干规定》营造良好舆论环境。要认真分析本地区本部门本单位国有企业领导人员廉洁从业方面的薄弱环节，采取有效措施加以解决。各地区各部门要严格对国有企业领导人员的管理和监督，切实做到预防为先、关口前移。要加强对《若干规定》贯彻执行情况的监督检查，及时纠正并严肃处理违反《若干规定》的行为。国有企业领导人员要认真执行《若干规定》，严于律己，自觉接受监督，坚决杜绝违反《若干规定》行为的发生。意义《若干规定》的出台，是贯彻落实中央纪委全会工作部署的重要举措，为严肃惩处相关违纪行为提供了依据，对于进一步规范国有企业领导人员从业行为，深入推进国有企业党风建设和反腐倡廉工作，具有十分重要的意义。第一章总则第一条

为规范国有企业领导人员廉洁从业行为，加强国有企业反腐倡廉建设，维护国家和出资人利益，促进国有企业科学发展，依据国家有关法律法规和党内法规，制定本规定。第二条本规定适用于国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员。第三条国有企业领导人员应当遵守国家法律法规和企业规章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益、企业利益和职工合法权益，努力实现国有企业又好又快发展。第二章廉洁从业行为规范第四条国有企业领导人员应当切实维护国家和出资人利益。不得有滥用职权、损害国有资产权益的下列行为：（一）违反决策原则和程序决定企业生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项；（二）违反规定办理企业改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；（三）违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商品和服务、招标投标等；（四）未经批准或者经批准后未办理保全国有资产的法律手续，以个人或者其他名义用企业资产在国（境）外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动；（五）授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、企业财务制度的活动；（六）未经履行国有资产出资人职责的机构和人事主管部门批准，决定本级领导人员的薪酬和住房补贴等福利待遇；（七）未经企业领导班子集体研究，决定捐赠、赞助事项，或者虽经企业领导班子集体研究但未经履行国有资产出资人职责的机构批准，决定大额捐赠、赞助事项；（八）其他滥用职权、损害国有资产权益的行为。第五条

试点中央企业专职外部董事管理办法

国资发干二[2009]301号关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。国务院国有资产监督管理委员会二○○九年十月十三日董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行) 第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。第七条专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委

国有控股上市公司董事会决议

国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象）已出版要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议于年月日以方式召开。本次应参与表决董事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单及行权价格的议案》鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元

/股。表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予）根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。