中利科技：独立董事对公司第一届董事会第十次会议关于聘任公司总经理和副总经理议案发 2010-02-01

中利科技集团股份有限公司独立董事

证券代码：002309 证券简称：中利科技

独立董事对公司第一届董事会第十次会议

关于聘任公司总经理和副总经理议案发表的独立意见

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2010 年1 月28日召开，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了《关于聘任俞伟昌担任公司总经理的议案》和《关于聘任杨利国担任公司副总经理的议案》，经讨论后发表独立意见如下：

本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

对此，发表同意的意见。

独立董事：

陈昆、马晓红、陈枫

二〇一〇年一月二十八日

董事会会议议程主持稿(1)

★★公司2017年股东会暨★届◆次董事会会议议程主持词各位股东代表、各位董事、监事：大家下午好！感谢大家参加★★限公司201★年股东会暨◆届★次董事会。对于大家的到来，我代表★★公司表示热烈的欢迎！现在召开★★公司2017年股东会暨★届★次董事会。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，受董事会委托，由本人主持董事会。本次会议应到董事人数9人，实到董事人数9人，其中★★分别授权委托★★出席并行使董事权利，应到监事5人，实到监事4人，1人请假。各股东方均派出了相应的股东代表出席会议。本次会议议程共计五项： 1、听取公司2016年度总经理工作报告； 2、审议公司2016年财务决算； 3、审议公司2017年财务预算； 4、审议经理层2016年工资发放意见； 5、审议公司经理层人员聘任议案及监事会成员聘任议案。

首先，进行大会第一项议程：请★★同志作2016年度总经理工作报告，大家欢迎；（报告宣读结束后） …………………… 请各位董事对报告人就相关问题讨论并质询；请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。下面，开始第二项议程：请★★同志作公司2016年度财务决算报告，大家欢迎（报告宣读结束后） ………………………… 请各位董事对报告人就相关问题讨论并质询；请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。下面，进行会议的第三项议程：请★★同志作公司2017年度财务预算报告，大家欢迎；（报告宣读结束后） ……………………………… 请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。会议的第四项议程是：请★★同志宣读公司2016年度经营班子成员薪酬情况，

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知证监发[2001]102号各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。中国证券监督管理委员会二○○一年八月十六日附件关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。三、独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

独立董事的任职条件

上海新梅置业股份有限公司独立董事工作制度二00七年八月

目录第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职条件 (3) 第三章独立董事的提名、选举和更换 (3) 第四章独立董事的权利和义务 (4) 第五章独立董事的工作保障 (6) 第六章附则 (6)

第一章总则第一条为完善上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》以及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定，参加其组织的培训。

关于任命总经理的议案.doc

关于任命总经理的议案如何拟写关于任命总经理的议案?下面请看我给大家整理收集的关于任命总经理的议案相关范文，供大家阅读参考。关于任命总经理的议案1 xxxx股份有限公司(xx股份xxxxxxxxx)第七届董事会第三十一次会议于近召开。会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任xxxx为公司总经理，伍xx为公司常务副总经理。据xxxxx上市公司人物资料库显示，xxxx，xxx年2月生，中共党员，研究生，EMBA，高级国际商务师。现任xxxx股份有限公司党委副书记。曾任xx苏豪国际集团股份有限公司党委委员、xx苏豪服装有限公司董事长、总经理，xx苏豪国际集团服装分公司副总经理、部门经理、业务员。曾获得20xx年度xx省优秀青年企业家称号。伍xx，xxxx年月生，中共党员，本科，EMBA在读，高级国际商务师。现任xxxx股份有限公司党委副书记，xxxx永润国际贸易有限公司董事长。曾任xxxx永润国际贸易有限公司总经理，xxxx股份有限公司副总经理、党委委员，xxxx礼品有限公司总经理，xxxx股份有限公司礼品一部副科长，业务三部副经理、经理。同时，经董事会提名委员会资格审查，同意向公司股东大会提名吴廷昌、xxxx、xx发松、李远扬、xx阳、王跃堂为公司第八届董事会董事候选人，其中李远扬、xx阳、王跃堂为公司独立董事候选人。关于任命总经理的议案2

广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″公司″) 第四届董事会xxxx年第二次会议于xxxx年3月26日召开,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定,本人作为公司之独立董事,对公司第四届董事会xxxx年第二次会议通过的关于聘任副总经理的事宜,基于本人独立判断,发表如下独立意见: 1、同意《关于聘任公司副总经理的议案》; 2、根据公司提供的有关资料,我们没有发现罗xx先生有《公司法》第57条、第58条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。 3、罗xx先生具有担任副总经理的工作能力; 4、罗xx先生经总经理提名、董事会聘任,提名和聘任程序合法。独立董事:靳xx吴xx xxxx年3月26日于广州关于任命总经理的议案3 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 xx重机集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会于xxxx年7月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，独立董事发表独立意见认可，同意聘任公司董事长郭现生先生兼任公司总经理，

上市公司独立董事履历表word

上市公司独立董事履历表上市公司名称：独立董事姓名：本人（正楷体）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。《上市公司独立董事履历表》填写说明为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独

立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。 1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。 2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。 3、教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。 4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。 5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均

独立董事任职资格

【独立董事任职资格】一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。 4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）

(整理)《上市公司独立董事履职指引》版.

上市公司独立董事履职指引 2014-09-15 第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第五条任职时间和数量限制

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。第七条参加培训拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第八条出席董事会及股东大会会议独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；

董事会会议议程

董事会会议议程一、会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容3、准备会议文件（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）（2）本年度财务决算（3）下年度财务预算（4）准备的议题或报告二、会前第二项:会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示三、会前第三项:会前检视 1、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数（签到表） 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项四、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决

3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字（1）企业名称（2）开会时间（3）开会地点（4）参加人员：（5）决议事项或内容：现经董事会一致同意，决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格五会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文 3、报备及披露 4、归档会议流程注意要点: 1、关于董事会会议。公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。 5、关于董事会会议通知。会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 6、关于董事会参会人员。董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。 7、关于董事会委托授权签字。

独立董事工作制度

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度二O一九年七月修订（尚需股东大会批准）

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度（2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会

董事会会议议程范文

董事会会议议程范文一、会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程 (1)标题(2)会议时间(3)会议地点(4)主持人(5)审议内容3、准备会议文件 (1)总经理工作报告(本年度工作汇报/下年度经营计划) (2)本年度财务决算 (3)下年度财务预算 (4)准备的议题或报告二、会前第二项:会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示三、会前第三项:会前检视 1、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数(签到表) 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项四、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决 3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 (1)企业名称 (2)开会时间 (3)开会地点 (4)参加人员：

(5)决议事项或内容：现经董事会一致同意，决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 (6)签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格五会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文 3、报备及披露 4、归档会议流程注意要点: 1、关于董事会会议。公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见(除董事会依法授权外)。二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。本公司董事、监事、总经理等可提交议案;由董秘汇集分类整理后交董事长审阅;由董事长决定是否列入议程;对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由;提案应有明确议题和具体事项;提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;总经理提议时。董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。

独立董事制度

一、独立董事制度在我国的发展现状独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制；独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专

公司独立董事工作规则

公司独立董事工作规则第一章总则第一条为进一步完善公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二章一般规定第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。第八条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

董事会会议议程主持稿三篇

董事会会议议程主持稿三篇篇一：董事会会议议程主持稿会议议程主持词各位股东代表、各位董事、监事：大家下午好！感谢大家参加限公司年股东会暨届次董事会。对于大家的到来，我代表公司表示热烈的欢迎！现在召开公司20XX年股东会暨届次董事会。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，受董事会委托，由本人主持董事会。本次会议应到董事人数9人，实到董事人数9人，其中分别授权委托出席并行使董事权利，应到监事5人，实到监事4人，1人请假。各股东方均派出了相应的股东代表出席会议。本次会议议程共计五项： 1、听取公司20XX年度总经理工作报告； 2、审议公司20XX年财务决算； 3、审议公司20XX年财务预算； 4、审议经理层20XX年工资发放意见； 5、审议公司经理层人员聘任议案及监事会成员聘任议案。首先，进行大会第一项议程：请同志作20XX年度总经理工作报告，大家欢迎；（报告宣读结束后）请各位董事对报告人就相关问题讨论并质询；请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。下面，开始第二项议程：

请同志作公司20XX年度财务决算报告，大家欢迎（报告宣读结束后）请各位董事对报告人就相关问题讨论并质询；请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。下面，进行会议的第三项议程：请同志作公司20XX年度财务预算报告，大家欢迎；（报告宣读结束后）请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。会议的第四项议程是：请同志宣读公司20XX年度经营班子成员薪酬情况，大家欢迎。请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。会议的第五项项议程是：请同志宣读公司经理层人员聘任议案及公司监事会成员聘任议案。请董事对该项报告进行表决。根据表决情况，该报告通过。结束语：我宣布公司20XX年股东会暨届次董事会会议到此结束，谢谢大家。

上市公司独立董事履职指引

上市公司独立董事履职指引《上市公司独立董事履职指引》（全文）第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第五条任职时间和数量限制独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。第七条参加培训拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第八条出席董事会及股东大会会议独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

关于董事长辞职的议案

关于董事长辞职的议案关于董事长辞职的议案1 公司各位董事：公司股东*****公司来函《关于***不再担任******公司副总经理的函》见附件1)，因工作需要，****不再担任公司副总经理职务。******向公司董事会递交了书面辞职报告(见附件)，提出辞去公司副总经理职务。鉴于****的辞职未对公司生产经营活动造成重大影响。根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提请公司董事会予以审议。以上议案请审议。 ************公司董事会年月日关于董事长辞职的议案2 XXXXXXXX股份有限公司第一届董事会第一次会议议程会议主持人宣布XXXXXXXX股份有限公司第一届董事会第一次会议召开一、宣读关于提名先生为XXXXXXXX股份有限公司董事长的议案; 二、根据董事长的提名,聘任先生担任XXXXXXXX股份有限公司总经理的议案; 三、根据当选公司董事长先生的提名,聘任女士担任XXXXXXXX股份有限公司董事会秘书的议案; 四、宣读第一届董事会第一次会议决议并全体董事签字五、与会董事阅读第一届董事会第一次会议记录并签字 XXXXXXXX股份有限公司董事会 xxxx年月关于董事长辞职的议案3 各部门： XXX公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司总经理XXX先生提交的书面辞职报告，XXX先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，XXX先生所负责的相关工作已进行了良好的交接，辞去总经理职务不会对公司相关工作及生产经营带来影响。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXX先生的辞职申请自递交公司董事会之日起生效。为适应新形势下公司经营发展战略需要，经公司董事会议决议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审查通过，董事会决定任命XXX先生为公司新任总经理。主要负责各部门、各产业链条的经营决策、安全生产、仓储管理、财务核算、行政人事、企业文化等全方位的管理工作。以上任命决定自发布之日起即开始执行。公司董事会对XXX先生担任公司总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢! 特此通知XXX公司 201X年X月X日

公司董事会会议流程董事会会议流程

公司董事会会议流程董事会会议流程董事会会议流程董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。 1。会议议题的准备: 确定议题，明确召开董事会会议的目的。议题的:董事会会议议题的一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。 2。会议材料的准备: 董事长讲话:一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。待议文件:主要是需在会上讨论、议定的材料。如:银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。参阅资料:是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。

交流材料:确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。会议总结:对会议估价;决议与解释;贯彻会议精神的要求。 3。会议范围和出席人员的确定: 会议范围要控制;确定与会人员的数目要准确，部门要掌握情况。 4。董事会的会议议程与时间、地点的安排: 一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。 5。董事会会议的会场布置: 一般以圆桌会议形式布置。 6。发出召开董事会的通知会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

公司独立董事制度.

公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据