关于国有企业股权投资管理办法
公司股权投资管理办法
公司股权投资管理办法第一章总则第一条为规范XX省XX集团有限公司（以下简称“集团”）及所属公司的股权投资行为，加强股权投资管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《XX省XX集团有限公司章程》、《XX省XX集团有限公司基本管理制度》规定，结合集团实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于集团本部及集团下属各级全资、控股、实际控制企业的股权投资管理活动。
（凡实施股权投资行为的企业，以下统称“出资单位”）第三条本办法所称股权投资管理包括：投资行为管理、投资形成后的股权管理、股权处置、投资参股企业特别规定等。
第二章股权投资管理职责第四条为确保股权投资行为及管理合法合规，符合集团战略发展、投资方向，保证国有资产保值增值和出资单位合法权益，集团对股权投资实行统一管理、分级负责。
集团对所有出资单位的股权投资项目进行审批，并对投资形成后的公司进行管理。
出资单位行使出资人的权利义务，根据集团发展规划和制度规定，对股权投资形成后的公司实施运营和具体管理，并对所属子公司的股权投资管理进行监管。
第五条集团经营管理部牵头负责集团本部的股权管理包括股权投资、股权转让、并购重组等其他股权变动事项，并对集团所有出资单位的股权管理履行业务指导和监督管理职责。
集团相关部门根据自身职责履行管理及监督职能。
第三章股权投资的要求第六条本办法所称股权投资是指集团出资单位以货币资金、实物资产、无形资产、股权、债权或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。
包括通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买其他公司股份、认购增资、债转股等方式以取得被投资企业全部或部分股权，使之成为出资单位所属子公司。
第七条股权投资应满足以下条件：（一）投资主体必须具备投资资格。
（二）必须符合国家法律法规和相关政策。
（三）必须符合集团战略目标、机场及非航业务方向和本单位发展需要。
（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序。
国有企业投资管理办法【最新版】
国有企业投资管理办法第一章总则第一条为加强***公司(以下简称公司)投资管理，规范投资管理程序，有效控制投资成本，特制定本办法。
第二条公司投资管理委员会是公司投资活动的非常设决策机构。
公司规划部是公司投资管理委员会的日常办事机构，也是公司投资的归口管理部门。
第三条本办法所指投资包括固定资产投资、无形资产投资和长期投资。
投资管理的方式通过投资项目管理方式进行。
第四条本办法适用于公司及所属经营单位投资项目的管理。
第二章投资管理的任务、原则和内容第五条投资管理的主要任务是确保投资项目的投入产出效益，保证公司中长期战略目标的顺利实现。
第六条投资项目管理的总原则是规范、透明、归口集中管理，并根据项目单位(实施投资项目的主体)的性质进行分类管理。
其中:对公司机关职能部门、公司直属企业、区域性派出机构以及新事业的投资项目(以下简称直属单位投资项目)，实行集中管理;对于控股、共同控制以及参股公司(以下简称合资公司)的投资项目，通过合资公司董事会进行决策管理，同时通过调研、股东直接磋商、派出高管人员内部协商等方式，介入重大项目的立项阶段管理以加强事前管理。
对于上市公司的投资项目按《公司投资管理办法》管理。
第七条投资项目可分为对内投资和对外投资。
对内投资项目是指不涉及项目单位以外的投资项目，其主要形式有新建、扩建和改建;对外投资项目是指将货币资金、实物、无形资产等投入到项目单位外的投资，包括组建合资经营(合作)企业，兼并重组、收购以及证券投资等。
第八条根据投资管理的需要，规划部对投资项目从项目立项到竣工验收进行全过程管理。
投资管理主要内容:1、投资项目的立项管理(包括政府报批、项目核准(备案)报告的审批以及合资经营(合作)、兼并重组、收购等对外投资项目合同和章程的审批);2、投资项目年度计划管理;3、投资项目实施过程管理;4、投资项目的竣工验收管理;5、投资项目的后评价管理。
第九条规划部负责受理和组织审议项目单位所有投资项目(包括信息、技术引进、研发等投资)。
国有企业投资监督管理办法
国有企业投资监督管理办法第一章总则第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动市属国有企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《××市企业国有资产监督管理办法》和《关于深化国有企业改革的实施意见》（×委发〔××〕××号）等法律法规和文件，结合××市实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于××市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（包括市直管国有企业和委托主管部门或管委会管理的国有企业，以下简称所出资企业）及其下属各级全资、控股及实际控制企业（以下统称子企业）。
所出资企业及子企业，以下统称企业。
第三条本办法所称投资是指企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。
固定资产投资是指单项或单批金额在50万元（含本数）的基本建设项目、更新改造项目和其他固定资产购置项目。
本办法所称重大投资项目是指所出资企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由所出资企业董事会研究决定的投资项目。
第四条本办法所称主业是指由所出资企业发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
所出资企业重点培育和发展的战略性新兴产业经市国资委确认后视同主业管理。
所出资企业属于商业一类、二类的企业，还可分别选择不超过二个、一个转型发展的产业，经市国资委确认后视同主业管理。
第五条市国资委按照本市国有经济布局和结构调整的要求，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动企业强化投资行为的全程全面监督管理。
合肥市国有企业股权投资流程及管理
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上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法
上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法第一章总则第一条为引导国有创业投资企业规范发展，支持国有创业投资企业投资中小企业特别是中小高新技术企业，完善国有创业投资企业的投资退出机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》等国家和本市法律法规，制定本办法。
第二条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，在上海市发展改革委员会（以下简称“市发展改革委”）备案的国有创业投资企业股权转让适用本办法。
第三条本办法所称国有创业投资企业股权转让，是指国有控股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权的行为。
前款所称控股，其内涵根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定确定。
国有参股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权，根据《公司法》和公司章程的规定实施。
第四条国有创业投资企业转让所持上市公司股权，按国家有关规定执行。
第五条鼓励国有创业投资企业在产权制度上进行探索和创新，可以尝试引入国际化管理团队或采取更为灵活的管理模式，建立健全尊重市场化规律与体现国资监管要求相协调的体制机制。
第二章备案管理第六条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，市发展改革委会同有关部门对本市国有创业投资企业进行备案和年度检查，并将《备案通过通知》和《年检通过通知》抄送上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）和上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）。
第七条依法履行备案的下列国有创业投资企业股权转让适用本办法：1、上海市创业投资引导基金及其出资设立的国有创业投资企业；2、国家发展改革委、财政部出资设立并在本市工商注册的国有创业投资企业；3、经市发展改革委备案并处于年度检查有效期内的其他国有创业投资企业。
第三章决策管理第八条本市国有创业投资企业应当重点投资国家和本市战略性新兴产业，或与本企业主业相关的产业，支持和帮助相关领域中小企业发展。
关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知财金[2014]31号
![关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知财金[2014]31号](https://img.taocdn.com/s3/m/0f05cf6dddccda38376baf31.png)
关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知财金[2014]31号各中央管理金融企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：为进一步明确国有及国有控股金融企业（以下简称国有金融企业）直接股权投资行为中涉及的资产管理事宜，规范相关股权资产的管理，厘清投资责任，确保国有金融资产安全和保值增值，根据国家有关法律、行政法规，现就国有金融企业开展直接股权投资涉及的有关资产管理问题通知如下：一、本通知适用于国有金融企业，包括所有获得金融业务许可证的国有企业、国有金融控股公司、国有担保公司以及其他金融类国有企业。
本通知所称直接股权投资，是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。
本通知所称投资机构，是指在中国境内外依法注册登记，从事直接股权投资的机构；所称专业服务机构，是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质，为投资非上市企业股权提供投资咨询、财务审计、资产评估和法律意见等服务的机构。
二、国有金融企业开展直接股权投资业务，应当遵守法律、行政法规的规定，遵循稳健、安全原则，综合考虑效益和风险，建立完备的决策程序，审慎运作。
直接股权投资项目应当符合国家产业、投资、宏观调控政策。
三、国有金融企业开展直接股权投资业务，可以按照监管规定组建内部投资管理团队实施，也可以通过委托外部投资机构管理运作。
内部投资管理团队和受托外部投资机构应当符合监管部门要求的资质条件，建立完善的管理制度、决策流程和内控体系，设立资产托管和风险隔离机制。
四、国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务的，应当按照风险控制的要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策及批准权限，并根据投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。
2023年《国有企业参股管理暂行办法》解读--民营企业接受国资参股投资注意要点
2023年《国有企业参股管理暂行办法》解读--民营企业接受国资参股投资注意要点2023年6月，国务院国资委印发《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）（下称“新规”或“41号文”），对国有参股企业的参股投资与管理提出了统一的监管要求。
本文分上中下三篇，分别对规定的适用范围、国企如何开展参股投资、以及对被投资方的影响三个方面进行分析，以供参考。
新规对国有企业参股管理提出的要求，一定程度上也会对接受国有参股的被投企业产生影响。
被投企业应关注新规对国有企业的各项要求及国有企业在投资参股企业时需争取的权利，与国有投资人进行沟通与协商，通过交易条款的设计等，在遵守监管要求的同时，尽力争取己方权益的平衡。
同时要熟悉新规对国有企业参股管理的规范性要求，在投后管理中配合国有股东的监督与管理，重视企业经营与治理的合规性。
具体而言，作为拟接受国有企业参股投资的被投企业，建议主要关注以下方面：一、关注公司董事席位的合理安排根据41号文第8条规定，国有企业进行达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。
对于“一定持股比例”具体的量化标准，41号文中未作明确规定，有待根据后续细化要求或者主管国资部门的界定执行。
从被投企业的角度而言，实务中董事提名权是常见的股东特别权利之一，国有投资人在交易谈判过程中往往更为强势，被投企业应关注根据各方诉求合理设计各方的权利内容。
实际上，对国有股东而言，被投企业的决策效率与经营管理也影响着国有资本的投资回报率与安全，超额的提名董事人数要求和不合理的董事会人员组成结构可能会导致被投企业的管理效率低下，从而间接对被投企业的经济效益与长期发展产生不利影响，背离国有企业参股投资与管理的初衷。
因此，虽然董事提名权是新规对国有企业提出的要求，但新规并未对持股比例进行明确限定，也未对国有股东提名董事席位做出规定，存在与国有股东谈判的空间。
被投企业在交易谈判阶段可根据国有股东对董事席位数量的要求、保证决策效率的需要等，合理设计董事会人数规模；还可以考虑设置享有董事提名权的持股比例门槛，并在交易文件及公司章程中予以明确，并在后轮融资过程中根据董事提名名额对股东持股比例标准进行调整等等。
上市公司国有股权监督管理办法
上市公司国有股权监督管理办法上市公司国有股权监督管理办法第一章总则第一条为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行*；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：*部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业第四条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力第五条上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形第六条上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责省级国有资产监督管理机构报经省级人民*同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制上市公司国有股权变动涉及*社会公共管理事项的，应当依法报*有关部门审核受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》确定的原则制定按照法律、行政法规和本级人民*有关规定，须经本级人民*批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序第七条国家出资企业负责管理以下事项：国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行*等未导致上市公司控股权转移的事项；国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项第八条国有控股股东的合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定第九条国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任第十条上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司*交易价格、每股净资产值等因素合理定价第十一条国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统对上市公司国有股权变动实施统一监管国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构其中，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到万股及以上的；国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的第十三条国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；上市公司股份转让的可行性研究报告；国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件第三章国有股东所持上市公司股份公开征集转让第十四条公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为第十五条国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌第十六条上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构第十七条公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日第十八条国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息第十九条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方第二十条公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联第二十一条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告尽职调查应当包括但不限于以下内容：拟受让方受让股份的目的；拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力第二十二条国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议股份转让协议应当包括但不限于以下内容：转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；转让方、受让方的权利和义务；股份转让价款支付方式及期限；股份登记过户的条件；协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等第二十三条国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值第二十四条国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准第二十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：受让方的征集及选择情况；国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；股份转让协议及股份转让价格的定价说明；受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；律师事务所出具的法律意见书；财务顾问出具的尽职调查报告；国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件第二十六条国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续第二十七条国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营第四章国有股东所持上市公司股份非公开协议转让第二十八条非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为第二十九条符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的；上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；国有股东以所持上市公司股份出资的第三十条国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告第三十一条国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准第三十二条国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值第三十三条国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司*价格的合理估值结果确定；为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司*的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定第三十四条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：国有股东转让上市公司股份的决策文件；国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；可行性研究报告；股份转让协议；以非货币资产支付的说明；拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；律师事务所出具的法律意见书；财务顾问出具的尽职调查报告；国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件第三十五条以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定第三十六条国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件第五章国有股东所持上市公司股份无偿划转第三十七条 *部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份第三十八条国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准第三十九条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；上市公司股份无偿划转协议；划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划；律师事务所出具的法律意见书；国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件第四十条国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件第六章国有股东所持上市公司股份间接转让第四十一条本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为第四十二条国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌第四十三条国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议第四十四条国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告第四十五条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准第四十六条国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；经批准的产权转让或增资扩股方案；受让方或投资人征集、选择情况；国有产权转让协议或增资扩股协议；国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；财务顾问出具的尽职调查报告；律师事务所出具的法律意见书；国有资产监督管理机构认为必要的其他文件第四十七条国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定第七章国有股东发行可交换公司债券第四十八条本办法所称国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为第四十九条国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司*均价中的最高者第五十条国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司*每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定第五十一条国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准第五十二条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核以下文件：国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；国有股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，对国有股东控股地位影响的分析等；可行性研究报告；律师事务所出具的法律意见书；国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件第八章国有股东受让上市公司股份第五十三条本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行*等第五十四条国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准第五十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；可行性研究报告；股份转让协议、产权转让或增资扩股协议；财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告；律师事务所出具的法律意见书；国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件第五十六条国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司*的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构第九章国有股东所控股上市公司吸收合并第五十七条本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并第五十八条国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见第五十九条国有股东应指导上市公司根据*交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格第六十条国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准第六十一条国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：国家出资企业、国有股东的内部决策文件；。
中央企业投资监督管理办法-国务院国有资产监督管理委员会
中央企业投资监督管理办法国务院国有资产监督管理委员会令第34号中央企业投资监督管理办法第一章 总 则第一条 为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动中央企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。
第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
本办法所称投资是指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。
本办法所称重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。
本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条 国资委以国家发展战略和中央企业五年发展规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动中央企业强化投资行为的全程全面监管。
第四条 国资委指导中央企业建立健全投资管理制度，督促中央企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对中央企业年度投资计划实行备案管理，制定中央企业投资项目负面清单，对中央企业投资项目进行分类监管，监督检查中央企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对重大投资项目后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第五条 中央企业投资应当服务国家发展战略，体现出资人投资意愿，符合企业发展规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。
关于规范国有企业职工持股、投资的意见
国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革〔2009〕49号关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。
经研究，现就有关问题通知如下：一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。
企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。
企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。
二、涉及国有股东受让股权的基本要求国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。
国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。
企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。
三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
四、国有企业改制违规行为的处理方式经核查，国有企业在改制过程中，违反《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，有下列情况的，在实施《规范意见》时，必须予以纠正。
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关于国有企业股权投资管理办法
国有企业股权投资管理办法是国家为保护国有资产并提高国有企业效益，规范国有企业股权投资行为而颁布的一项法规。
这项法规对于国有企业的股权投资行为进行了明确的规定和限制，从而保证了国有资产的安全和切实的利益得到实现。
一、国有企业股权投资的义务和权利
国有企业作为国家的重要资产，其股权投资行为的规范化是十分重要的。
国有企业股权投资办法规定，国有企业应当根据公司经营战略和投资规划，积极开展股权投资活动。
国有企业权利也包括了主体性，自主决策，依法经营和社会责任等等。
国有企业股权投资也需要遵守市场原则，围绕企业战略，资源优势和投资决策等因素进行需求匹配和投资选择。
二、国有企业股权投资的限制
国有企业股权投资办法规定，国有企业必须要理性开展期权投资行为。
并且，必须结合企业自身的实际情况，自觉承担风险，防范风险，确保国有资产的安全和利益的得到实现。
同时，国有企业进行股权投资时要充分考虑风险因素，定期进行风险分析和评估，及时调整投资组合，防范风险。
三、国有企业股权投资的管理
国有企业股权投资办法规定，国有企业要建立健全风险管理制度，完善投资决策和风险管理报告机制，要及时向上级有
关部门报告投资活动，并定期向职工代表大会、股东大会或董事会披露情况。
同时，必须加强对企业间关联交易、资本运作和同业竞争等方面的监管，以避免损害国有资产的利益。
四、国有企业股权投资的实施程序
国有企业股权投资办法规定，国有企业进行股权投资时，必须制定实施程序，包括但不限于：确定股权投资目标、进行尽职调查、确定投资方案、签订投资协议、财务、税务等方面进行审计等。
五、国有企业股权投资的管理事宜
国有企业股权投资办法规定，国有企业要建立健全股权投资管理机制，设立专门的股权投资管理部门或机构，负责股权投资的策划、实施和管理，必要时可以请专业机构进行咨询和评估。
国有企业要强化对投资者的管理和约束，防止非法行为出现。
综上所述，国有企业股权投资管理办法的实施，加强了国有资本的保护，推动了国有企业股权投资行为的规范，有效地防范了投资风险，提高了企业效益，推动了企业的稳定发展。
在今后的实际操作中，国有企业应当进一步结合自身的实际情况，认真贯彻国有企业股权投资管理办法，健全制度，规范经营，为实现中华民族伟大复兴的中国梦，创造更加优异的贡献。