辽宁华夏律师事务所

辽宁华夏律师事务所关于大连美罗药业股份有限公司二OO七年度第一次临时股东大会的法律意见书辽华律股字［2007］013号致：大连美罗药业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规及《大连美罗药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所接受大连美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、马男出席了于2007年9月17日召开的公司2007年度第一次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于2007年9月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过十五日。

由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明，并在股权登记日后三个交易日内（2007年9月13日）在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布股东大会提示性公告。

本次股东大会由公司董事长主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共47人，代表股份77532446股，占公司股本总额的56.60%。

本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。

通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共293人，持有公司有表决权的股份数3203884股，占公司股份总数的2.33%。

据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共340人（包括网络投票方式），持有公司有表决权股份数80736330股，占公司股份总数的58.93%。

以上股东均为截止2007年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

除上述股东及股东代理人外，其他出席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员，符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议对会议通知中列举的事项进行了逐项审议并表决，通过了以下事项：（一）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意7010376股，占本次会议表决股份总数股的89.46%；反对312688股，占本次会议表决股份总数股的3.99%；弃权513266股，占本次会议表决股份总数股的6.55%。

（二）关于公司向特定对象非公开发行股票方案；1、非公开发行股票的种类和面值大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5710628股，占本次会议表决股份总数股的72.87%；反对276874股，占本次会议表决股份总数股的3.53%；弃权1848828股，占本次会议表决股份总数股的23.6%。

2、发行方式大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5657718股，占本次会议表决股份总数股的72.2%；反对279874股，占本次会议表决股份总数股的3.57%；弃权1898738股，占本次会议表决股份总数股的24.23%。

3、发行数量大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5510733股，占本次会议表决股份总数股的70.32%；反对489809股，占本次会议表决股份总数股的6.25%；弃权1835788股，占本次会议表决股份总数股的23.43%。

4、发行对象大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5625718股，占本次会议表决股份总数股的71.79%；反对303874股，占本次会议表决股份总数股的3.88%；弃权1906738股，占本次会议表决股份总数股的24.33%。

5、定价基准日及发行价格大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5310733股，占本次会议表决股份总数股的67.78%；反对556155股，占本次会议表决股份总数股的7.09%；弃权1969442股，占本次会议表决股份总数股的25.13%。

6、募集资金用途大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5625718股，占本次会议表决股份总数股的71.79%；反对268120股，占本次会议表决股份总数股的3.42%；弃权1942492股，占本次会议表决股份总数股的24.79%。

7、本次发行股票的锁定期大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5511133股，占本次会议表决股份总数股的70.33%；反对379759股，占本次会议表决股份总数股的4.85%；弃权1945438股，占本次会议表决股份总数股的24.82%。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5510733股，占本次会议表决股份总数股的70.32%；反对383105股，占本次会议表决股份总数股的4.89%；弃权1942492股，占本次会议表决股份总数股的24.79%。

9、本次发行决议的有效期大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5625718股，占本次会议表决股份总数股的71.79%；反对265174股，占本次会议表决股份总数股的3.38%；弃权1945438股，占本次会议表决股份总数股的24.83%。

（三）关于非公开发行股票可行性分析的议案；大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5619068股，占本次会议表决股份总数股的71.71%；反对314334股，占本次会议表决股份总数股的4.01%；弃权1902928股，占本次会议表决股份总数股的24.28%。

（四）关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案;大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5617768股，占本次会议表决股份总数股的71.69%；反对314334股，占本次会议表决股份总数股的4.01%；弃权1904228股，占本次会议表决股份总数股的24.3%。

（五）关于授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案；出席会议有表决权的股份数为80736330股，同意78630053股，占本次会议表决股份总数股的97.39%；反对198149股，占本次会议表决股份总数股的0.25%；弃权1908128股，占本次会议表决股份总数股的2.36%。

（六）关于批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案；大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5695053股，占本次会议表决股份总数股的72.68%；反对198149股，占本次会议表决股份总数股的2.53%；弃权1943128股，占本次会议表决股份总数股的24.79%。

（七）关于公司变更会计师事务所的议案；出席会议有表决权的股份数为80736330股，同意78581253股，占本次会议表决股份总数股的97.33%；反对194049股，占本次会议表决股份总数股的0.24%；弃权1961028股，占本次会议表决股份总数股的2.43%。

（八）关于公司董事变动的议案；出席会议有表决权的股份数为80736330 股，同意78558553股，占本次会议表决股份总数股的97.30%；反对194049股，占本次会议表决股份总数股的0.24%；弃权1983728股，占本次会议表决股份总数股的2.46%。

（九）关于公司独立董事变动的议案。

出席会议有表决权的股份数为80736330 股，同意78558553股，占本次会议表决股份总数股的97.30%；反对194049股，占本次会议表决股份总数股的0.24%；弃权1983728股，占本次会议表决股份总数股的2.46%。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效，会议决议与表决结果一致。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（此页无正文，为大连美罗药业股份有限公司二OO七年第一次临时股东大会法律意见书签字页）辽宁华夏律师事务所（盖章）经办律师（签字）：负责人（签字）：包敬欣：姜辉：马男：二零零七年九月十七日。