有限责任公司股东退出之法律框架及分析
公司股东退股清算协议书范本
公司股东退股清算协议书范本甲方（公司）：_____________统一社会信用代码：_____________法定代表人：_____________地址：_____________乙方（退股股东）：_____________身份证号码/统一社会信用代码（如为法人股东）：_____________联系方式：_____________地址：_____________鉴于：1.甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币____万元。
2.乙方系甲方合法股东，持有甲方____%的股权，对应出资额为人民币____万元。
3.经甲、乙双方友好协商，乙方决定退出其持有的甲方全部/部分股权，并就退股事宜达成如下协议。
第一条退股事项1.1 乙方自愿退出其在甲方持有的____%股权，对应出资额为人民币____万元。
1.2 退股后，乙方不再享有甲方股东权利，也不再承担甲方股东义务。
第二条清算与支付2.1 双方同意，乙方退股后，甲方应对乙方所持股权进行清算。
清算依据为甲方最近一次经审计的财务报告或双方认可的评估报告。
2.2 清算结果确定后，甲方应在____个工作日内，将乙方应得的退股款项（包括但不限于股权本金、分红、补偿等，具体金额依据清算结果确定）支付至乙方指定账户。
2.3 如甲方未能按时支付退股款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额的____%作为违约金。
第三条股权转让与工商变更3.1 双方同意，乙方将其持有的股权以人民币____万元的价格转让给甲方指定第三方（或甲方自行受让），并完成相关工商变更登记手续。
3.2 乙方应在收到甲方支付的退股款项后____个工作日内，配合甲方完成股权转让及工商变更登记手续。
3.3 如因乙方原因导致股权转让及工商变更登记手续无法按时完成，乙方应承担相应责任并赔偿甲方因此遭受的损失。
第四条保密条款4.1 双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密保密，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。
有限责任公司股东退出机制 范文3篇
范文一：有限责任公司股东退出机制是保护公司利益和股东权益的重要措施。
以下是几种常见的股东退出机制，防窥玻璃应用以及防窥玻璃优缺点。
1.首先，有限责任公司可以制定购买协议，规定其他股东在特定条件下必须以一定价格购买离开股东的股份。
这种机制可以保证公司在股东变更时不受影响，，电子玻璃在应用领域的广泛前景，同时也可以为股东提供退出机制。
2.其次，有限责任公司可以采取强制转让条款。
这样，当某个股东离开公司时，，工业磷酸一铵应用和优点，他的股份将被强制转让给其他股东或第三方。
这种机制可以确保公司的稳定性和可持续性。
3.另外，有限责任公司还可以实行回购机制。
这意味着公司可以回购股份并将其注销，，白晶氯化钾常见应用领域，从而减少公司的总股本。
这种机制可以使公司更加灵活，同时也可以为股东提供退出机制。
无论选择哪种股东退出机制，都需要在公司章程中明确规定。
此外，应在公司成立之初就考虑股东退出问题，并为此制定明确的政策和程序，以避免因股东退出而导致的负面影响。
范文二：有限责任公司股东退出机制是保护公司利益和股东权益的重要措施。
以下是几种常见的股东退出机制。
1.首先，有限责任公司可以设立股份转让市场。
这样，当股东希望退出公司时，他可以将股份挂在股份转让市场上进行交易。
这种机制可以为股东提供灵活的退出途径，同时也可以为公司提供更多的投资机会。
2.其次，有限责任公司可以采取优先购买权条款。
这意味着当某个股东离开公司时，其他股东具有优先购买他的股份的权利。
这种机制可以确保公司在股东变更时不受影响，并且可以为股东提供更好的退出途径。
3.另外，有限责任公司还可以实行股权托管机制。
这意味着公司可以将股东的股份托管给第三方，当股东需要退出时，第三方可以按照事先约定的条件进行交易。
这种机制可以为股东提供更加灵活的退出途径，同时也可以保证公司的稳定性。
无论选择哪种股东退出机制，都需要在公司章程中明确规定。
此外，应在公司成立之初就考虑股东退出问题，并为此制定明确的政策和程序，以避免因股东退出而导致的负面影响。
有限责任公司股东退出机制研究
有限责任公司股东退出机制研究作者：赖勇龙来源：《青年与社会》2018年第30期摘要：目前公司法规定的股权转让、股权回购、公司解散等股东退出机制过于局限，无法满足公司发展过程中越来突出的股东灵活退出的需要。
解决这个问题可以从允许股东章程自由约定退股，允许公司根据章程强制回购股份，建立强制公司分立制度和授权第三方介入制度等新的股东退出机制。
关键词：新常态；股东；退出；机制一、有限责任公司股东退出机制现状当前，法律规定的股东退出主要有以下几种方式：（1）股权转让。
包括股东之间转让股权和股东向股东以外的人转让股权。
（2）要求公司以合理价格回购股权，通过公司回购股权而实现股东退出。
《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
并且规定自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（3）公司解散。
①根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司。
②特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司。
《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》对公司强制解散之诉作了进一步规定：在出现以下事项时，有关权利人可向人民法院提出公司解散之诉：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
有限责任公司股东除名标准研究
法”的途径 在小 股 东的保 护 中发 挥积 极作 用 。 就有 关股东 除名 。 的案 例而 言 ， 国 法院对 己登记 为股 东但 不履 行 出资义 务的， 我 能
否直 接否 定其 股 东身份 ， 法极 不一 致 。 直接 否定股 东 资格 的 看 有
判例 和意 见 ， 也有 肯定 股 东资格 的判 例和 意见 。 所 以， 。 在法 院对
股东 开除 出公 司 ， 使股 东 资格丧 失 的一 种法 律制度 。 致
二 、 定法 定股 东除 名标 准 的法理 思 考 确
大 放宽 了约束 条件 ， 它不 仅包 括具有 法 律效力 的契约而 且也包 括
一
些默 认的 契约 ， 实际上 是将 所有 的市场 交 易都看作 一种契约 关
（ ） 定 法定股 东除名 事项 的 重要 性 一 确 １从法 理 角度考 量 法定股 东 除 名事 由的重 要性 ．
架下 展开 对股 东 除名 的讨 论 的 。而 除名标 准 作 为股 东除 名制 度 不言 而喻 。 因此 ， 关于 有 限责任 公 司股 东除 名标 准 的研究 就 显得
尤 为必要 。
一
Hale Waihona Puke 从德 国创 设股 东除名 这一 制度 的过程 来看 ， 司法判例起 到 了
律解 释体 制 的 设 计下 只有 最 高人 民法 院有权 对 审判工 作 中具体
系， 无论 是长 期 的契 约还 是短 期 的契 约 ， 无论 是明示 的契约 还 也 是隐性 的 契约 。 正是在 这 一意 义上 ， 司才 被视 为一 系列契约 的 公
法 律制度 是平 衡各方 主体 利益 的工 具 ， 在股 东 除名制度 这 架 联 结 。 由此可 见 ， 司契 约理 论大 大丰 富 了契约 的 内涵 ， ０ 公 至此之 从交 易 的经 济本质 上 考察 组织 成 员之 间的关 系有 了可 能。 法律天 枰 的两端 ， 分别 是股 东 和公 司 。 为 公司单 方面 剥夺 股 东 后 ， 作 权利 的工具 ， 滥用 这一 权利 无疑 会 使股 东 的权 益遭 到 严重 侵害 ， 反过来 讲 ， 果对 股东 严重 侵犯 公 司利益 的种 种 行为 视而 不见 ， 如 笔 者认 为 ， 司契 约理 论 的价 值并 不在于 揭示 公司 的本质 ， 公 而在 于 为考 察公司 内部 的法律 关系 提供 了一个 崭新 的视角 ， 者 学
有限责任公司股东四种退出机制
有限责任公司股东四种退出机制令狐采学1、股权转让2、公司减资3、异议股东股权回购4、司法解散股权内部转让股权外部转让法定解散起诉解散︽公司法︾规定第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
有限责任公司股东退出机制的法律思考
作为具有鲜明私法特点的公司法 ， 其应在相 当大 的范 围内 赋予 股 东 自治 的 权利 ， 其 中既包括人 股 自由， 也 应 该 包 括 退 股 自由。当情势发展与股东设立公司的初衷 相背离时 ， 对期 待落 空的股东而言 ， 允许其退 出公司的事业经营应该是对 这类 股东 的有效补偿 。如果法律仅仅在人股方面确 立 了其 自由， 却 对其 具 有合理退 出情节时设置 阻碍 ， 显然在体现私法 的意思 自治原 则 上就 出现 了失 衡 。 ２ 有 限责 任 公 司 股 东退 出机 制 在 各 国 的适 用
２ ． １ 美 国与 英 国 的股 东退 出机 制
在美 国， 上世 纪 ６ ０年 代 之 前 ， 公 司 立 法 和 司法 对 于股 东 退 股均持反对态度 。近 ２ ０年来 ， 越 来越多 的州法 院倾 向于 在一 定 条 件 下 以股 份 收 买 的 形 式 给予 股 东 退 出 的 权 利 ， 美 国 对 该 情 形用法条的形式进行 了列举 ， 具体 规定如下 ： 美 国修正标 准商 １ ． １ 人 合 性 的 特 点 应 成 为其 存 立 的 基 石 事公司法第 １ ３ ． Ｏ ２ （ Ａ） 条的规定 ， 如果公司进行 下列 五种特别 有限责任公 司虽然 同时具有资合性和人合性 的特点 ， 但从 交 易 ， 则 公 司 必 须 以公 平 的价 格 购 买反 对 这 些 特 别 交 易 的 小 股 其 产 生 的 源 头 及其 存 立 的基 础来 看 ， 其 主 要 建 立 在 股 东 之 间强 东所持有的股份 ： ①公 司因为与其他 公司合 并 ； ② 另一家 公司 烈 的信任基础之上 ， 这也是股东合作的前提。如果 当这种合作 通过公司股份交换计划而取得小股东所有的公司 ； ③ 公司所为 的基石消失 了， 法律却不允许 股东退 出， 则会 由于股 东之 间的 的所 有 财 产 或实 际上 是 公 司所 有 财 产 的 出售 或 交 换 ， 对此种 出 貌合神离导致公司效率低下及至资源浪费 ， 甚至 出现不公 和非 售或 出卖又不是在公 司的正常商事 活动 中所为 ； ④公司章程 的 正 义 。 因此 ， 法律应该顺势而 为 ， 充 分 尊 重 有 限 公 司 这 种 人 合 修改对公司持异议股东所享有 的权利造成重大 的不利影 响 ； ⑤ 性 的天 然 性 ， 也 就 必 然 要 求 建 立股 东 退 出机 制 。 公 司所采取的任何其他行 动 ， 如 果根据公 司章程 、 公 司管理细 １ ． ２ 封 闭性 特 点增 大 了弱 势股 东 受侵 害的 可 能 则 或 董 事会 决议 ， 小 股 东有 权 对 这 些 行 动 提 出 反 对 意 见 并 因此 由于有 限责任公司的非公 开融资性决 定 了其 封闭性 的特 而 由公 司 购 买他 们 的股 份 。 点， 因此 ， 直 接 导 致 了 公 司 的股 权 流 动 性 差 。 如 果 股 东 的 权 益 １ ９ ８ ５年的英 国《 公司法》 第４ ５ ９条规定 ： 如果 公 司的事务 受 到侵害想退出公司 ， 其 面临两种选 择 ， 一 是将股权 转让 给公 正 在 或 已经 以一 种 对 公 司 成员 的整 体 利 益 或 部 分 成 员 （ 至 少 包 司的其他股东 ， 另一个是要求公司回购其股份 。股权 的一个 重 括他 自己） 的利益造成不公平损 害的方式进行 ， 或者公 司 的任 要 价值 便 是 其 流 动 性 ， 与 股 份 公 司极 好 的流 动 性 形 成 鲜 明 对 比 何 实际发生 的或计划 的作为或不作 为正在造 成或将 要造成 这 的是 ， 因为有限责任公 司的封闭性 ， 在股权转让或被 回购 时， 受 种不公平 的损害 ， 那么 ， 公 司的成员可以向法 院申请获得救济 。 限于有 限的转让对象 ， 股权 价值会 受到某种程 度 的抑制 ， 往 往 英 国的不公平损害行 为范 围非常广泛， 比如公司被排 除在 公司 不能真实 的体现 出来 ， 给大股东侵 害其他 中小股东 的权 益带来 管理之外 ； 董事不 当发行和分 配股本 ； 转移公 司业务 和侵 占公 巨 大 的潜 在 威 胁 。 司财产 ； 过高的董事薪酬和公 司不支 付红利 ； 严重地 不 当管 理 １ ． ３ 严 格 信 托 责任 的 必 然要 求 等等 ， 并对其规定 了诸如 ： 规范公司将来 事务的执行 ； 命令 公司 严格信 托责任是指 ， 大股东必须为小股 东提供平等的参与 为或不为特定行为 ； 授予 以公司名义代表公 司提起 民事诉 讼 的 公司管理和分红 的机会 。有 限公 司是基 于股东 之间 的合 意和 权利 ； 股份购买命令等多种 司法救济 手段 ， 而股份 购买命令 是 信赖成立的 ， 这种人合性 的要求 ， 使控 股股东 对中小股东 负有 最常使用 的救济手段。 ． ２ 日本 与德 国 的股 东退 出机 制 诚信义务和信托责 任 ， 遵守并 满足 中小股 东对 公 司的合 理期 ２ 待， 成 为控股股东的义务。现代企业一般存 在着所有权与经营 日本商法认为 ， 当公 司大股 东做 出某 种重大决议 时 ， 如果
2019年有限责任公司股东四种退出机制
有限责任公司股东四种退出机制
购买的，
视为同意
转让。
经股东同
意转让的
股权，在
同
等条件
下，其他
股东有优
先购
买权。
院提起诉讼。
转让双方协商f征求其他股东是否行流使优先受让权的意程见
（对外转让中）f
签订股转协议f办
理变更、登记手续2/3以上股东表
决权通过f修改
公司章程f编
制资产负债表f
通知、公告债
权人f债权人
保护程序f变
更登
就股权回购事
宜进行协商f
向法院提起诉
讼（协商不成
的情况下）f 确
定股权回购价
格f实施股权
回购f依法申
请减少注册
成立清算组f清理公司财产、编
制资产负债表、财产清单f 通
知、公告债权人f实施清算方案
f制作清算报告f注销公司
资本的登记。
德国商法典关于有限责任公司执行董事的辞职流程
德国商法典关于有限责任公司执行董事的辞职流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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有限责任公司股东退出机制之法律框架及分析
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，有
限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，
在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序
后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的；
根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式：
一、股权转让
《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司股东可以通过股权转让
方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转
让两种方式。”通过对内转让、对外转让的方式，股东可以达到退出
公司的目标。
1、股东之间转让股权
《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以
相互转让其全部或者部分股权。”
2、股东以外的人转让股权
《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
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视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当
购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
3、公司章程对股份转让的规定
《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定
的，从其规定。”
二、申请退股的法定情形
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退
股的三种法定情形。
《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：“有
下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按
照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并
且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出
现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收
购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法
院提起诉讼。”
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根据上述法律规定，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三
种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。
除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东申请退股是没有
相关法律依据的。
三、解散公司
从公司法的规定分析，股东可依据以下法律规定解散公司。
1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司
《公司法》第一百八十一条规定了以下解散公司的情形：
（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会或股东大会决议解散。
依据该条第一项第二项规定公司可以解散。
另外，《公司法》第一百八十七条第二款规定：“公司财产在分别
支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例
分配。”因此，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情
况下，公司股东通过清算分配，可退出公司。
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2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司
《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。”
综上所述，经过以上相关法律分析，股权转让、法定退股、依据公司
章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》
解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下：
1、股权转让最快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的
优先选择。
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东
退出时的权利，缺点是办理相关手续比较烦琐。
3、法定退股情形很难出现，但也是退出公司的一种理想选择。
4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人
民法院提起诉讼。
5、 向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他
救济方式的最后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公
司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，
公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。