律师办理并购业务操作指南
律师办理有限责任公司减资业务操作指引
律师办理有限责任公司减资业务操作指引德律协业通(2023)48号各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师：为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平，经广州市律师协会公司法律专业委员会研究撰写，形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》，现予以公布，供广大律师学习交流。
附件：《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》广州市律师协会2023年3月10日律师办理有限责任公司减资业务操作指引(2023年3月10日发布)目录第一章总则第二章减资的分类、目的及特别注意事项第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》第四章减资方案的主要内容第五章减资协议的主要内容第六章公司减资方案的实施第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办有限责任公司减资业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称"《外商投资法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"《企业所得税法》"）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称"《公司登记管理条例》"）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。
第2条适用范围本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务，办理股份有限公司减资业务、国有公司减资业务可以参照适用。
有限责任公司，指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，包括依据《外商投资法》设立的公司。
如无特别说明，本指引中所称公司,均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办公司减资业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就公司减资提供法律服务，并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产管理人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则第1条宗旨和效力1．1为指导律师事务所担任破产管理人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。
1．2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。
第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产管理人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。
2．1本指引所称律师事务所承办破产管理人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的管理人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并管理债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他管理人职责。
2．2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受管理人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托，为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。
第3条工作原则4．1 律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。
4. 2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任管理人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。
（试行）律师办理国有公司招投标合规业务操作指引（2024）
（试行）律师办理国有公司招投标合规业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】招标投标,律师正文（试行）律师办理国有公司招投标合规业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章律师办理国有公司招投标合规业务操作指引概述及适用第1条制定目的和意义1.1 国有公司是招投标活动的重要主体，招投标亦是国有公司采购的重要方式之一。
律师在办理国有公司招投标业务过程中进行合规审查，既是国有公司依法合规开展经营活动的要求，也是规范招投标市场，促进良好营商环境的建设需求。
1.2 本指引由上海市律师协会国资国企专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。
第2条法律依据2.1 律师审查国有公司招投标活动合规性，除了应当依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国建筑法》等一般规范招投标活动的法律法规外，还可参照《中华人民共和国政府采购法》，并应当关注针对国有公司招标投标活动的特殊规定，例如《工程建设项目施工招标投标办法》（国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、铁道部、水利部、国家广播电影电视总局、民用航空局令第23号，以下简称“23号文”)、《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规〔2018〕843号，以下简称“843号文”）、《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号，以下简称“16号文”）、《关于进一步做好〈必须招标的工程项目规定〉和〈必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定〉实施工作的通知》（发改办法规〔2020〕770号，以下简称“770号文”）、《关于严格执行招标投标法规制度进一步规范招标投标主体行为的若干意见》（发改法规规〔2022〕1117号）等相关规范招投标行为的配套规章和文件。
中华全国律师协会律师业务操作指引③
《中华全国律师协会律师业务操作指引③》中华全国律师协会律师业务操作指引③中华全国律师协会编目录律师承办企业法律顾问业务操作指引/1律师从事税法服务业务操作指引/17律师从事证券法律业务尽职调查操作指引/75律师代理商标注册申请业务操作指引/129律师办理技术合同非诉讼法律业务操作指引/163律师办理高新技术业务领域法律尽职调查业务操作指引/267律师承办公司关联交易业务操作指引/289律师办理新三板挂牌业务操作指引/325律师办理反垄断调查业务操作指引/379律师办理经营者集中申报业务操作指引/391律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引/403律师为政府投资项目立项、规划审批阶段提供法律服务操作指引/437律师为政府投资项目招标投标阶段提供法律服务操作指引/473律师为政府投资项目建设阶段提供法律服务操作指引/507律师为政府投资项目建设工程争议评审阶段提供法律服务操作指引/545律师办理买卖合同法律事务操作指引/571律师办理道路交通事故损害赔偿法律事务操作指引/617律师承办海商海事案件业务操作指引（修订版）/651律师办理商业秘密法律业务操作指引（修订版）/687543详目律师承办企业法律顾问业务操作指引第一章适用及定义第二章律师服务中的职业操守第三章客户的开拓第四章企业法律顾问服务的实现第五章特殊法律问题的处理第六章工作成果的提交及后续工作第七章其他事项律师从事税法服务业务操作指引第一章常年税法顾问服务第一节税法解读与涉税实务培训第二节合同涉税审查第三节企业税务健康检查第四节担任税务机关法律顾问第二章律师为企业提供税收优惠申请服务第一节一般规定第二节律师为企业提供申请区域税收优惠法律服务第三节律师为企业提供申请行业税收优惠法律服务第四节律师提供相关税务风险控制法律服务第三章企业专项税务规划服务第一节企业投资税务规划第二节企业并购重组税务规划第三节企业上市税务规划第四节企业清算注销税务规划第四章国际税法服务第一节外商投资中国税法服务第二节中国企业“走出去”税法服务第三节转让定价与反避税服务第五章个人税法服务第一节个人财富管理税法服务第二节员工计划与股票期权第六章税务争议法律服务第一节接受委托第二节税务行政处罚听证第三节税务行政复议第四节税务行政诉讼第五节税务刑事诉讼律师从事证券法律业务尽职调查操作指引第一章总则第二章证券法律业务尽职调查的基本方法第三章证券法律业务尽职调查的基本内容第一节本次发行及上市的批准和授权第二节发行人发行股票的主体资格第三节本次发行及上市的实质条件第四节发行人的设立第五节发行人的独立性第六节发起人和股东第七节发行人的股本及演变第八节发行人的业务第九节关联交易及同业竞争第十节发行人的主要财产第十一节发行人的重大债权债务第十二节发行人重大资产变化及收购兼并第十三节发行人公司章程的制定与修改第十四节发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节发行人的税务第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节发行人募集资金的运用第十九节发行人业务发展目标第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第二十一节发行人招股意向书法律风险的评价律师代理商标注册申请业务操作指引第一章总则第二章商标注册需确定的事项第一节申请主体的确定第二节商标的确定第三节商品的确定第四节商标查询第五节其他需确定的事项第三章申请文件的准备第一节一般商标注册申请的文件准备第二节特殊类型商标注册申请的附加文件第四章申请文件的递交第五章受理后的程序第六章商标注册后的注意事项第七章案件管理律师办理技术合同非诉讼法律业务操作指引第一章总则第二章技术合同的制作与审查第一节制作和审查的准备第二节技术合同的制作和审查第三章技术开发合同第一节技术开发合同概述第二节委托开发合同第三节合作开发合同第四节技术转化合同第四章技术转让合同第一节技术转让合同概述第二节专利权转让合同第三节专利申请权转让合同第四节专利实施许可合同第五节计算机软件转让合同和许可使用合同第六节技术秘密让与合同与技术秘密许可使用合同第五章技术咨询合同第六章技术服务合同第七章技术中介合同第八章技术培训合同第九章技术进出口合同第十章技术出资入股合同第十一章技术质押合同第一节专利质押合同第二节计算机软件著作权质押合同第十二章附则律师办理高新技术业务领域法律尽职调查业务操作指引第一章总则第二章法律尽职调查的操作流程第三章高新技术企业资质审查第四章高新技术企业知识产权尽职调查律师承办公司关联交易业务操作指引第一章总则第二章关联交易识别第一节关联方识别第二节关联交易类别识别第三节关联交易规模识别第三章约束关联交易的依据第一节一般规定第二节约束普通公司关联交易的依据第三节约束国家出资企业关联交易的依据第四节约束金融机构关联交易的依据第五节约束上市公司关联交易的依据第六节约束非上市公众公司关联交易的依据第四章律师办理公司关联交易业务操作指引第一节一般规则第二节普通公司关联交易法律服务业务操作指引第三节国家出资企业关联交易法律服务业务操作指引第四节金融机构公司关联交易法律服务业务操作指引第五节上市公司关联交易法律服务业务操作指引第六节非上市公众公司关联交易法律服务业务操作指引第五章律师协助公司规范关联交易业务操作指引第一节协助普通公司规范关联交易法律服务业务操作指引第二节协助国有企业及国有公司规范关联交易法律服务的业务操作指引第三节协助金融机构公司规范关联交易法律服务业务操作指引第四节协助上市公司规范关联交易法律服务业务操作指引第六章附则律师办理新三板挂牌业务操作指引第一章总则第二章初步尽职调查第三章全面法律尽职调查第一节概述第二节核查和验证第四章公司整理第一节概述第二节基本问题及规范第三节其他重点问题及规范第五章有限责任公司改制为股份有限公司第一节概述第二节改制流．程第三节律师的主要工作第六章股份公司审计第七章股份公司规范及授权与批准第八章制作挂牌法律文件及申报第一节出具法律意见书第二节参与或承担公开转让说明书的撰写第三节参与其他申报文件的起草与修改第四节申报材料第九章涉及的其他重要法律文件第一节律师工作报告第二节工作底稿第十章附则律师办理反垄断调查业务操作指引第一章总则第二章垄断协议申请宽大案件的律师工作第三章提起反垄断调查案件的律师工作第四章应对反垄断调查案件的律师工作第五章附则律师办理经营者集中申报业务操作指引第一章总则第二章初步调查与评估第三章事先商谈第四章集中协议的审阅第五章制作并提交申报文件第六章反垄断执法机构的审查与决定第七章其他注意事项律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引第一章总则第二章法律风险管理体系构建第三章法律风险环境信息收集第四章政府投资项目法律风险识别与评估第五章政府投资项目法律风险应对第六章法律风险的监督改进第七章律师尽职调查第八章重大项目规范性文件体系建设法律服务第九章附则律师为政府投资项目立项、规划审批阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节一般规定第二章立项审批阶段的法律服务第一节政府投资项目立项审批概述第二节政府投资项目立项的基本要求及审批内容第三节律师在本阶段的工作内容第三章规划审批阶段法律服务第一节政府投资项目规划审批概述第二节律师在本阶段的工作内容第四章撰写社会稳．定风险评估报告第一节社会稳定风险评估报告概述第二节撰写社会稳定风险评估报告第五章出具法律意见书第一节法律意见书概述第二节编制法律意见书第六章附则律师为政府投资项目招标投标阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节概念界定第三节法律依据第四节基本原则第五节本操作指引的业务指导范围第六节特别声明第二章一般规定第一节项目招投标的具体类型第二节项目招标应具备的条件第三章招标文件的起草与审查第一节项目招标的一般规定第二节招标文件的起草第三节招标文件的审查第四章投标文件的审查第一节投标人主体资格合法性审查第二节投标文件内容的合法性审查第五章开标、评标和中标的合法性审查第一节开标的合法性审查第二节评标的合法性审查第三节中标的合法性审查第六章出具法律意见书第一节出具法律意见书应审查的事项第二节制作法律意见书的参考格式第三节出具法律意见书应注意的事项第七章争议的解决第一节异议投诉第二节行政复议、行政诉讼、民事诉讼第八章附则律师为政府投资项目建设阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节本操作指引的业务适用范围第三节概念界定第四节特别提示第二章政府投资项目建设模式第一节一般事项第二节项目建设模式第三章项目建设合同的签订第一节合同的类型第二节合同的主要内容第三节合同各方主要权利义务第四节与合同签订有关的其他事项第四章项目建设合同的履行第一节项目咨询合同的履行第二节项目投资．合同的履行第三节项目代建合同的履行第四节项目建设合同的履行第五章争议事项解决第一节一般事项第二节非诉讼与诉讼方式的选择第三节和解与调解第四节争议评审第五节仲裁和诉讼第六章附则律师为政府投资项目建设工程争议评审阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节概念界定第三节制定依据第四节律师参与建设工程争议评审的基本原则第五节本操作指引的业务指导范围第六节制度优势第七节评审方式分类第八节特别声明第二章拟定争议评审条款第一节争议评审条款的内容第二节评审规则的适用第三节争议评审条款的其他内容第三章成立评审组第一节选定评审组成员第二节签订《评审专家协议》第三节评审组的权力第四节评审专家的义务第四章评审组评审争议第一节当事人提交评审申请第二节被申请人答辩第三节评审组召开调查会第四节评审组出具评审意见第五节仲裁委员会核阅评审意见草案第六节书面更正和补充评审意见第七节评审程序终止及其他第五章评审意见的效力第一节评审意见的效力概述第二节评审意见生效第三节评审意见不生效第六章争议评审的报酬与费用第一节建设工程争议评审的收费原则第二节仲裁委员会的收费标准第三节评审专家的报酬与其他费用第七章附则律师办理买卖合同法律事务操作指引第一章总则第二章非诉讼买卖合同法律事务中律师的职责第一节买卖合同当事人的资信调查第二节买卖合同的起草第三节其他涉及买卖合同的非诉讼法律事务第三章买卖合同纠纷案件中代理．人的职责第一节对基础事实的审查第二节证据审查第三节诉讼请求的确定第四节起诉和应诉第四章附则律师办理道路交通事故损害赔偿法律事务操作指引第一章总则第二章损害赔偿权利人和责任人的确定第三章权利人利益分配第四章损害赔偿责任人之间的责任认定第五章赔偿数额和证据要件第六章事故责任重新认定和证据要件第七章刑事附带民事的特殊规定第八章有关保险公司的特别规定第九章与道路交通事故损害赔偿相关的非诉讼法律事务第十章附则律师承办海商海事案件业务操作指引（修订版）第一章总则第二章接受委托第三章律师代理海商海事诉讼案件的一般事项第一节诉前准备第二节调查取证第三节起诉和应诉第四节一审庭审第五节二审庭审第六节再审庭审第七节和解、调解第四章律师代理具体类型的海商海事诉讼案件第一节海上货物运输案件第二节沿海、内河水路货物运输案件第三节海上保险合同案件第四节船舶碰撞案件第五节海上人身伤亡案件第六节船舶油污及海上设备海洋污染案件第七节海事赔偿责任限制基金案件第八节其他海商海事诉讼特别程序案件第五章律师代理海商海事仲裁案件第六章律师代理海商海事执行案件第七章附则律师办理商业秘密法律业务操作指引（修订版）第一章总则第一节前述第二节商业秘密第三节商业秘密与公司秘密和国家秘密的关系第四节商业秘密与其他知识产权的关系第二章商业秘密管理第一节目标、模式和评价第二节采取保密措施第三节建立规章制度第四节人员管理第五节合同管理第六节公关管理第三章商业秘密的权利归属第一节商业秘密的属性第二节技术秘密的权利归属第三节经营秘密的权利归属第四节商业秘密权属纠纷第四章与商业秘密有关的各类合同第一节合同的起草与修改第二节企事业单位与员工之间的保密协议第三节竞业限制协议第四节企事业单位与其他企业、组织之间的保密协议第五节技术秘密合同第五章商业秘密纠纷的前期处理第一节事实调查与分析第二节律师声明与律师函第三节谈判第六章民事救济的共同问题第一节基本要求第二节管辖确定第三节证据保全和财产保全第四节鉴定与评估第五节开庭准备第六节庭审第七章商业秘密合同纠纷法律业务第一节合同诉讼要点第二节作为原告的代理人第三节作为被告的代理人第八章商业秘密侵权诉讼法律业务第一节侵权诉讼的要点第二节作为原告的代理人第三节作为被告的代理人第四节商业秘密不侵权诉讼第九章商业秘密行政法律业务第一节行政救济要点第二节作为权利人的代理人第三节作为被申请人的代理人第十章商业秘密刑事法律业务第一节刑事救济综述第二节作为被害人的代理人第三节作为刑事自诉人的代理人第四节作为犯罪嫌疑人、被告人的辩护人第十一章附则律师承办企业法律顾问业务操作指引目录第一章适用及定义/1第二章律师服务中的职业操守/3第三章客户的开拓/6第四章企业法律顾问服务的实现/9第五章特殊法律问题的处理/11第六章工作成果的提交及后续工作/13第七章其他事项本指引的制定目标为对律师从事企业1.1第一章适用及定义/14．法律顾问业务提供基本参考，提高工作的深度和广度、确保工作质量和工作效率的平衡，并在服务社会、为客户防范法律风险的同时防范自身的执业风险，特制订本指引作为工作理念、工作内容及工作要点等方面的提示。
企业并购重组操作指南
企业并购重组操作指南第1章并购重组概述 (3)1.1 并购重组的定义与分类 (3)1.2 并购重组的动机与价值 (4)1.3 并购重组的法律环境 (4)第2章并购重组的前期准备 (4)2.1 市场调查与目标筛选 (5)2.1.1 行业分析 (5)2.1.2 竞争对手分析 (5)2.1.3 目标筛选 (5)2.2 企业估值与分析 (5)2.2.1 估值方法 (5)2.2.2 分析内容 (5)2.3 并购重组团队组建与分工 (6)2.3.1 团队组建 (6)2.3.2 分工与协作 (6)第3章并购重组方案设计 (6)3.1 并购重组方式选择 (6)3.2 并购重组结构设计 (6)3.3 并购重组融资安排 (7)第4章并购重组的谈判与签约 (7)4.1 谈判策略与技巧 (7)4.1.1 谈判前的准备 (7)4.1.2 谈判团队的组织与分工 (7)4.1.3 谈判技巧 (7)4.2 并购协议的主要内容 (8)4.2.1 并购双方基本信息 (8)4.2.2 并购方式 (8)4.2.3 交易价格及支付方式 (8)4.2.4 交割条件与时间 (8)4.2.5 交易完成后的人员安排 (8)4.2.6 保密条款 (8)4.2.7 违约责任 (8)4.3 签约流程与注意事项 (8)4.3.1 签约流程 (8)4.3.2 注意事项 (8)第5章并购重组的审批与监管 (9)5.1 审批流程与要求 (9)5.1.1 审批主体 (9)5.1.2 审批流程 (9)5.1.3 审批要求 (9)5.2 行业监管政策与合规性 (9)5.2.2 合规性要求 (10)5.3 反垄断审查与国家安全审查 (10)5.3.1 反垄断审查 (10)5.3.2 国家安全审查 (10)第6章并购重组的信息披露 (10)6.1 信息披露的要求与程序 (11)6.1.1 要求 (11)6.1.2 程序 (11)6.2 信息披露的内容与格式 (11)6.2.1 内容 (11)6.2.2 格式 (11)6.3 保密协议与商业秘密保护 (12)6.3.1 保密协议 (12)6.3.2 商业秘密保护 (12)第7章并购重组的交割与整合 (12)7.1 交割前的准备工作 (12)7.1.1 审计与尽职调查 (12)7.1.2 制定交割时间表 (12)7.1.3 人员安排与培训 (12)7.1.4 资产与负债评估 (13)7.1.5 法律合规审查 (13)7.1.6 融资安排 (13)7.2 交割流程与风险管理 (13)7.2.1 交割条件与支付方式 (13)7.2.2 交割文件的准备与签署 (13)7.2.3 交割过程中的税务筹划 (13)7.2.4 交割后的信息披露 (13)7.2.5 风险管理 (13)7.3 整合策略与执行 (13)7.3.1 制定整合计划 (13)7.3.2 业务整合 (13)7.3.3 管理整合 (13)7.3.4 文化整合 (14)7.3.5 人员整合 (14)7.3.6 财务整合 (14)7.3.7 信息系统整合 (14)7.3.8 执行与监督 (14)第8章并购重组的财务处理 (14)8.1 并购重组的会计处理 (14)8.1.1 会计政策选择 (14)8.1.2 资产和负债的确认与计量 (14)8.1.3 商誉的确认与处理 (14)8.2 财务报表合并与调整 (14)8.2.2 合并财务报表的编制 (14)8.2.3 合并财务报表的调整 (15)8.3 税务筹划与优化 (15)8.3.1 并购重组税收政策分析 (15)8.3.2 税务筹划策略 (15)8.3.3 税务风险控制 (15)8.3.4 税务申报与缴纳 (15)第9章并购重组的绩效评估与风险控制 (15)9.1 绩效评估指标与方法 (15)9.1.1 绩效评估指标 (15)9.1.2 绩效评估方法 (16)9.2 风险识别与评估 (16)9.2.1 风险识别 (16)9.2.2 风险评估 (16)9.3 风险控制策略与应对措施 (16)9.3.1 风险控制策略 (16)9.3.2 风险应对措施 (17)第10章并购重组案例解析 (17)10.1 国内外经典并购重组案例 (17)10.1.1 国内并购重组案例 (17)10.1.2 国外并购重组案例 (17)10.2 案例启示与经验总结 (18)10.2.1 启示 (18)10.2.2 经验总结 (18)10.3 并购重组发展趋势与展望 (18)第1章并购重组概述1.1 并购重组的定义与分类并购重组，指的是两个或两个以上的企业通过合并、收购等手段，实现资源整合、优化产业结构、提高市场竞争力的行为。
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。
随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。
因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。
二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。
（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。
调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。
（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。
同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。
2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。
同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。
（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。
对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。
（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。
应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。
（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。
同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。
（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。
不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产管理人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则第1条宗旨和效力1．1为指导律师事务所担任破产管理人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。
1．2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。
第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产管理人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。
2．1本指引所称律师事务所承办破产管理人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的管理人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并管理债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他管理人职责。
2．2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受管理人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托，为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。
第3条工作原则4．1 律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。
4. 2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任管理人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。
房地产并购法律事务尽职调查操作指南
房地产并购法律事务尽职调查操作指南1.适用范围本标准规定了XX律师及辅助人员办理房地产并购法律事务尽职调查的术语与定义、服务原则、服务流程、服务内容的基本要求。
本标准是XX根据团队律师及辅助人员办理房地产并购法律事务尽职调查的经验，经中观法律顾问团队律师及辅助人员在实践中不断探索和积累，将理论与实践相结合，并充分考虑客户利益至上，在中观法律顾问团队集体讨论后制定的企业标准，作为中观法律顾问团队律师及辅助人员办理房地产并购法律事务尽职调查的实施及考核依据，也可作为本行业其他律师或律师事务所在提供房地产并购法律事务尽职调查时的参考。
房地产并购法律事务尽职调查目前尚无国家标准和行业标准，本标准的发布代表XX对社会的一项公开承诺，欢迎社会各界依据本标准监督和指导中观法律顾问团队律师及辅助人员在办理房地产并购法律事务尽职调查的质量，本标准作为中观法律顾问团队律师及辅助人员提供法律服务的依据，其中的各项要求将随中观法律顾问团队的服务范围、服务质量及客户需求的变化而适时修订。
2.规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的，凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件，凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
DB11/T1000.1-2009 企业产品标准编写指南第1部分：标准的机构和通用内容的编写；《中华人民共和国律师法》（1997年1月1日施行）；《律师职业道德和执业纪律规范》（1993年12月27日实行）；《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第二次修正）；《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第三次修正）；《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日实施）；《中华人民共和国物权法》（2007年10月1日实施）；《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第三次修正，2014年3月1日实施）；《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》（2016年2月22发布并于2016年3月1日正式施行）；《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2003年5月7日公布并于2005年8月1日起正式施行）；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2004年10月25日公布并于2005年1月1日起正式施行）；《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2005年6月22日公布并于2005年8月1日起正式施行）；《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》（2004年2月10日发布并于2004年3月1日正式施行）；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日发布实施）；律师在提供房地产并购法律尽职调查业务时，除应遵循以上法律、法规的规定，还应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽职调查义务。
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律师办理并购业务操作指南
一、前期准备阶段
1.收集资料：律师需先收集并购交易双方的相关资料，包括合并方的
公司章程、注册资本、股权结构等，以及被并购方的财务报表、公司债务
情况等。
2.尽职调查：律师还需进行尽职调查，包括对被并购方的法律风险、
经营状况、合同履行情况等进行全面的调查，以评估风险和决策依据。
3.合规审查：律师需对并购交易中涉及的合规问题进行审查，包括收
购交易是否符合相关法律法规，是否需要通过监管部门的批准等。
4.交易结构设计：律师还需根据对被并购方的调查和诉讼风险等情况，对交易结构进行设计，包括是否通过股权交换、资产重组等方式实现并购。
二、交易准备阶段
1.起草交易文件：律师需起草相关的交易文件，包括投资意向书、股
权转让协议、合并协议等，确保交易的整体流程清晰明确。
2.尽职调查报告：律师需及时提交尽职调查报告，对交易双方的风险
情况进行全面披露，确保信息对称。
3.合同谈判：律师还需参与合同的谈判，保障交易双方的权益，包括
出资方式、股份比例、收购价格等关键条款的商议。
4.反垄断审查：律师需帮助交易双方进行反垄断审查，确保并购交易
不会引发不正当竞争和垄断行为。
三、交易执行阶段
1.提交申请：律师需协助交易双方准备相关材料，向监管部门提交并
购申请，获得批准后方可继续交易。
2.公告程序：律师需根据相关法律法规，帮助交易双方进行公告程序，确保交易的合法合规。
3.收购程序：律师需协助交易双方完成收购程序，包括股份转让、资
金划转等，并保证交易程序的合规和顺利进行。
4.合同履行：律师需确保交易双方按照约定的合同条款履行各自的责
任和义务，维护双方的权益。
四、交易封闭阶段
1.股权过户：律师需协助交易双方进行股权过户手续，确保交易的合
法有效。
2.清算程序：如有需要，律师需参与并协助交易双方进行清算程序，
确保交易的完结和顺利交接。
3.合规审计：律师还需进行合规审计，对交易过程中的合规问题进行
审查，并为交易双方提供后续合规指导。
4.纳税申报：律师需帮助交易双方进行纳税申报，确保交易过程的纳
税义务得到妥善履行。
总结：
律师在办理并购业务中起到了至关重要的角色，他们负责进行尽职调查、交易文件起草、合规审查等一系列工作，保障交易双方的合法权益。
有效的律师操作指南能够帮助律师更好地开展并购业务，提高办理效率和
交易质量，为交易双方提供全方位的法律支持。