法律尽职调查经典讲义重点做了标注
法律尽职调查经典讲义 公司并购中的律师尽职调查 一、律师尽职调查的概念 尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。“银广夏”丑闻的发生，使得业界对在资本市场（尤其是股票市场）中财务尽职调查的重要性和风险有了比较充分的认识。2001年3月，中国证券监督管理委员会发布并实行了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，在该意见中第一次明确规定了担任股票公开发行主承销商的证券公司“应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务”，并对主承销商关于新股发行尽职调查报告的必备容作了详细规定，为证券公司进行股票发行业务的尽职调查提供了基本的工作指引和规。
律师尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国大陆市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。 但是，律师尽职调查作为一个正式的法律概念在大陆的出现却是在不久以前。2001年3月6日，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告》（“编报规则第12号”），在该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是第一次在中国大陆的法律规性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。遗憾的是，该规则并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规，而在律师行业部对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规；而在一些重大资本项目中，委托人也往往只重视财务尽职调查而忽视律师尽职调查的重要性，而承担了不必要的法律风险，甚至出现了许多收购、投资和上市失败的案例。
二、律师尽职调查的目的和工作围 律师尽职调查的目的主要是： -审核并确定被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性； -协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态； -发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。 要作到非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的，调查围过小则不足以达到调查目的，因此，律师尽职调查的工作围必须明确。律师应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查围，并在律师聘用委托协议书中约定调查围、委托目的、工作时间、委托事项或调查围变更等容。 调查围原则上一般包括构成交易基础的法律问题、委托人尚不明确的事项、可能对交易产生重大影响的法律事项等。根据调查过程中所发现的问题及时与委托人协商调整调查围和调查方法，也是不可少的有效工作方法。
如何做好律师尽职调查–要点和问题 1、尽职程度的界定 从字面意义上看，尽职调查是要求调查者尽到自己的职责。设定一个是否尽职的标准，并根据调查活动的具体事实评定某个具体调查是否达到该标准，这两者都是非常困难的事情。在这里，我们只能对尽职程度给出一些参考要素：（1）尽职程度或谨慎程度应当按照律师的专业水平来衡量，这里的律师专业水平是以从事此种类型业务的专家律师所具有的一般专业水平为参照物的。不能以一个主要从事民事诉讼的律师的专业水平来衡量从事非诉讼的收购兼并等资本运作业务的律师的尽职程度，也不能参照该类型专家律师的较高水平或较低水平去衡量。（2）尽职程度应当与交易的性质和交易的重要程度相对应。 （3）尽职程度的确定应当考虑法规和政府规章、律师执业规是否有明确和具体的规和工作指引。
2、调查资料清单的局限性 调查资料清单是律师尽职调查最经常使用的工具，项目投资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括公司组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁、行政处罚等基本容。一些律师实务书籍中也有清单本供参考。似乎形成一种错觉，清单可以标准化，清单适用于各种调查并可以涵盖所有调查事项。
根据我们的实践经验，我们认为，清单标准化是没有任何意义的，必须根据每个案件的具体情况进...
行深入的分析，设计出符合个案要求的清单；清单有其局限性，使用清单并不能保证调查的质量；在某种意义上讲，清单的设计比使用的难度更大、更重要。
3、调查方法的选择 （1）资料收集与核证 律师的主要调查方法是通过向被调查对象提供调查资料清单的方法，要求被调查对象提供资料，从而收集调查工作所需要的充分和适当的资料。根据调查需要，有时需要律师独立地收集资料。
一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资料是准确、真实和完整的；但是，对于某些重大事项，律师应当依照审慎原则通过向第三人发核证函、独立调查等方式进行核证，而不应当仅仅依赖于委托人或被调查对象所提供的资料。在这方面有过教训深刻的案例，2000年“杰威国际”公司申请在创业板上市，上市申请被批准并成功地公开招股，在上市前的最后关头才被发现是个彻底的骗局，虚假事实之一是该公司伪造了其在的合资公司的工商注册登记资料。如果主承销商的律师自行到当地工商局对合资公司的工商登记进行独立核证，骗局在一开始就会被揭穿，完全可以避免重大损失。
（2）会见 必要时律师需要与被调查对象的董事、高级管理人员、关键技术人员和法律顾问（如有）会见，核实一些书面资料无法核证的事实。
（3）实地考察 一般考察对象是公司的主要经营场所、仓库等，目的是熟悉公司产品和服务的生产和提供方式，观察公司的日常运营情况。例如，在高速公路H股上市时，所有中介机构都派人在不同时间全程实地考察了高速经营管理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工进度等。而在“银广夏”事件中，如果对“银广厦”直接实施造假行为的XX子公司的车间、仓库等进行实地考察话，可以提前发现该公司虚构销售收入的问题。
（4）分析和总结 在搜集了足够的相关资料后，应运用专业手段、方法进行分析，确定已核证的事实、待核证的事实、未核证的事实。根据分析结果形成结论性的法律意见，就交易存在的和可能发生的法律问题和风险发表意见，给委托人提供有意义的指引。
4、律师尽职调查与财务尽职调查的关系 律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。
两者的调查围不同。律师尽职调查的围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。
两者对同一事实的调查角度不同。例如，两者的调查中都包括被调查对象享有地方政府给予的“先征后返还”的税收优惠政策，会计师审核的是返还税款的数额、时间和帐务处理的合理性，而律师审查侧重此种税收优惠政策的合法性问题。
我们注意到，在有的上市公司丑闻中只有注册会计师和投资银行遭到了处罚，而有的是律师、注册会计师、投资银行都遭到了处罚，从而引发了对中介机构责任界定的争论。对此，我们也在探索和研究中。从实际业务操作分析，我们认为，律师与会计师的协作问题主要出现在：（1）国会计师不善于发现其财务调查中涉及的法律问题，不善于主动寻求律师协助。（2）律师对公司经营、业务和财务领域中的法律问题和法律风险不敏感或不熟悉，在调查围和调查方法上有缺陷。（3）部分工作的性质兼具法律和财务性质，工作围划分不明确。例如，对应收帐款的准确性应由会计师负责查账并向相关单位发函核证，对合同的合法性应由律师审核，但合同的真实性由谁负责向第三方核实则存在争议。（4）投资银行没有有效地发挥总协调人的作用。
公司并购中常做哪些尽职调查 针对不同的目标企业，所进行的法律尽职调查的容各不相同，但律师进行法律尽职调查一般需开展如下方面的工作： 1、对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
2、对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。
3、对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面： （1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料； （2）查阅目标企业商标、专利、、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料； （3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料； 通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效...
性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。 4、对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。
5、对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。
6、对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。
7、调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
8、对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
以上提及的尽职调查容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。
法律尽职调查要点
法律尽职调查要点1. 引言法律尽职调查是在企业并购、投资、合作等交易过程中进行的一项重要工作，旨在识别和评估相关法律风险，确保交易的合法性和合规性。
本文将介绍法律尽职调查的基本概念和要点，以帮助读者更好地理解和实施法律尽职调查工作。
2. 法律尽职调查的定义法律尽职调查是指对目标公司或个人的相关法律事项进行全面、深入的调查和分析，以确定潜在风险和法律问题，并采取相应措施来加以解决或降低风险。
3. 法律尽职调查的重要性法律尽职调查对于交易各方来说都具有重要意义。
对于投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们了解目标公司的法律状况，评估交易的合法性和可行性，以减少未来可能发生的法律纠纷。
对于被投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们发现和解决潜在的法律问题，并提供合规建议，以确保交易顺利完成。
4. 法律尽职调查的要点4.1 公司治理公司治理是法律尽职调查的关键要点之一。
调查人员需要对目标公司的组织结构、股东权益、董事会以及关键管理人员进行调查，以确定公司治理是否规范，是否存在潜在的内部控制问题和管理风险。
4.2 合同和协议在法律尽职调查过程中，调查人员需要对目标公司的合同和协议进行仔细审查。
这些合同包括但不限于股权转让协议、合作协议、借款协议等。
调查人员需要确认合同是否合法有效，条款是否合理，是否存在潜在的风险和争议。
4.3 知识产权知识产权是企业核心资产之一，调查人员需要对目标公司的知识产权进行调查。
这包括专利、商标、版权等。
调查人员需要确认目标公司是否拥有合法的知识产权，并评估其价值和是否存在风险。
4.4 财务状况财务状况是法律尽职调查的重要内容之一。
调查人员需要对目标公司的财务报表、财务记录进行审查，以确定公司的资金状况、债务情况以及财务健康状况。
调查人员还需要分析公司的税务状况和相关税务风险。
4.5 法律合规法律合规是企业经营的基本要求，也是法律尽职调查的核心内容之一。
调查人员需要对目标公司的经营行为、合规制度、合规记录进行审核，以确保公司的经营行为符合相关法律法规要求，并评估是否存在合规风险。
法律尽职调查讲诉
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集 与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙 伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出 其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以 便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价 还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
（二）会见 必要时律师需要与被调查对象的董事、高 级管理人员、关键技术人员和法律顾问（ 如有）会见，核实一些书面资料无法核证 的事实。
（三）实地考察
一般考察对象是公司的主要经营场所、仓库等，目的是熟 悉公司产品和服务的生产和提供方式，观察公司的日常运 营情况。例如，在深圳高速公路H股香港上市时，所有中 介机构都派人在不同时间全程实地考察了深圳高速经营管 理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维 护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工 进度等。而在“银广夏”事件中，如果对“银广厦”直接实施 造假行为的天津子公司的车间、仓库等进行实地考察话， 可以提前发现该公司虚构销售收入的问题。
一方为了解和知悉目标公司或业务存在的风险或缺陷，以 达到谨慎交易的目的。宁愿花很多的人力、物力和财力去 做尽职调查，以防止风险。 为项目或交易文件的完成提供基础，并为项目或交易完成 后的业务运营提供支持。 对方提供的材料或财务报告可能存在的缺陷。 为设计交易结构提供帮助。 为商业谈判提供帮助。特别是关于法律主体是否存在瑕疵、 股权/股份或资产的有关情况。 对于买方而言，其风险会比较大，因此需要了解目标公司 的设立及历史沿革、财务状况、员工及主要业务状况、资 产估值状况、债务担保、知识产权、环境、税收等。
一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资 料是准确、真实和完整的；但是，对于某些重大事项，律 师应当依照审慎原则通过向第三人发核证函、独立调查等 方式进行核证，而不应当仅仅依赖于委托人或被调查对象 所提供的资料。在这方面有过教训深刻的案例，2000年“ 杰威国际”公司申请在香港创业板上市，上市申请被批准 并成功地公开招股，在上市前的最后关头才被发现是个彻 底的骗局，虚假事实之一是该公司伪造了其在厦门的合资 公司的工商注册登记资料。如果主承销商的律师自行到当 地工商局对合资公司的工商登记进行独立核证，骗局在一 开始就会被揭穿，完全可以避免重大损失。
律师之道20： 尽职调查与法律尽职调查(上中下)
律师之道20：尽职调查与法律尽职调查(上)一、尽职调查与法律尽职调查(一)为什么要做尽职调查?子曰：知己知彼，百战不殆。
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
(二)尽职调查的种类1、从尽职调查的容划分，可以分为以下种类的尽职调查：(1)业务(客户／投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。
比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：(1)兼并收购(2)证券首次公开发行(3)金融机构贷款(4)重组、重大资产转让等方面了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和围。
此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：(1)投资人对目标公司的尽职调查(2)目标公司对投资人的尽职调查当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
(三)法律尽职调查法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题法律尽职调查的操作要点⼀、法律视野下⽬标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项⾓度分析，作为法律尽职调查对象的⽬标公司，核⼼法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对⽬标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设⽴与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合⼀）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核⼼事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、⼦公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等⽂件，核查三会⼀层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独⽴情况（是否存在各部门之间的⼈员与职能混同）。
治理机制健全是⾸发上市、新三板挂牌审核的核⼼内容之⼀，⽬的在于并保证企业的有效运⾏，保护股东权益。
该审核关注的⽬的与并购关注的⽬的⼀致。
但实践中该部分往往需要规范。
执⾏董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进⼊后的适当调整，企业⽂化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会⼀致通过设置、董事更换的限制性规定、黄⾦降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“⼀静⼀动”两⽅⾯的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员⼯持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际⽀付、是否存在出资不实（抽逃）、⾮货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重⼤债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制⼈与控股股东的同业竞争、关联交易、重⼤债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银⾏贷款合同的限制条款）。
破产案件法律尽调重点(3篇)
第1篇一、破产企业基本信息调查1. 企业注册信息：调查破产企业的工商注册信息，包括企业名称、注册地址、注册资本、经营范围、法定代表人、股东信息等。
2. 企业资质：调查破产企业的资质证书、许可证、批准文件等，了解企业是否符合国家相关行业规定。
3. 企业历史：调查破产企业的历史沿革，包括成立时间、发展历程、主要产品或服务、市场占有率等。
4. 企业组织架构：调查破产企业的组织架构，包括股东会、董事会、监事会、高级管理人员等。
二、财务状况调查1. 财务报表：调查破产企业的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，了解企业的财务状况。
2. 财务审计：调查破产企业的财务审计报告，了解审计师对破产企业财务状况的评价。
3. 财务风险：调查破产企业的财务风险，如资金链断裂、财务造假、关联交易等。
4. 债务情况：调查破产企业的债务情况，包括债务总额、债务构成、债务期限、债务担保等。
三、资产状况调查1. 资产清单：调查破产企业的资产清单，包括固定资产、流动资产、无形资产等。
2. 资产评估：调查破产企业的资产评估报告，了解资产的实际价值。
3. 资产权属：调查破产企业资产的权属情况，包括土地使用权、房屋产权、知识产权等。
4. 资产保全：调查破产企业资产是否被查封、扣押、冻结等保全措施。
四、合同关系调查1. 合同清单：调查破产企业与各方签订的合同清单，包括买卖合同、租赁合同、承揽合同等。
2. 合同履行情况：调查破产企业与各方签订的合同履行情况，了解合同是否有效、是否存在违约行为。
3. 合同解除情况：调查破产企业与各方签订的合同解除情况，了解合同解除的原因和后果。
4. 合同纠纷：调查破产企业与各方存在的合同纠纷，了解纠纷的性质、争议焦点和解决方案。
五、劳动关系调查1. 员工名单：调查破产企业的员工名单，包括员工姓名、职位、工龄、工资等。
2. 劳动合同：调查破产企业与员工签订的劳动合同，了解劳动合同的履行情况。
3. 劳动纠纷：调查破产企业与员工存在的劳动纠纷，了解纠纷的性质、争议焦点和解决方案。
法律尽职调查培训课件(2019版)
六、重大债权债务
核查： 财务报表（应收应付、其他应收应付、长期借款、或有负债） 借款合同（债权人、剩余账期、抵押和担保情况） 银行贷款记录 主要债权、债务人清单 正在或将要履行的重大合同（大额及对公司生产经营活动、未
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基本原则
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证伪原则
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实事求是原则
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事必躬亲原则
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突出重点原则
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以人为本原则
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横向比较原则
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一、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，遵循“问题-怀疑-取证”的思路 展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
二、实事求是原则
要求调查人依据投资机构的投资理念和标准，在客观公正的 立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
三、事必躬亲原则
要求调查人一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈， 亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
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四、突出重点原则
需要调查人发现并重点调查目标企业的特色及亮度，避免陷 入主次不分的境地。
五、以人为本原则
要求调查人在对目标企业从业务、资产、人员等方面进行全 面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、 诚信程度的评判。
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第4章
尽职调查的主要事项
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1 • 企业基本情况
主
2 • 设立及历史沿革
要
3 •组 织 机 构
事
4 •业 务 情 况
项
5 •主 要 资 产
6 • 重大债权债务
7 • 关联交易与同业竞争 8 • 税收及财政补贴 9 • 环保及技术质量标准
• 重大诉讼、仲裁及行 10 政处罚 11 • 人员及社保 12 • 其他需要说明的事项
法律尽职调查范围及要点(股权投资项目)
法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）根据介绍，上海XX资本管理有限公司拟对XX公司进行股权投资，投后占比约25%。
上海XX资本管理有限公司拟聘请律师就该项交易进行法律尽调，本次法律尽调范围及尽调要点概述如下：一、尽调对象：XX公司及其子公司YY、ZZ（下称“标的公司”）。
二、报告期：2020年度、2021年度、2022年1-9月。
三、法律尽调框架及要点：1、标的公司的设立、股权变动及有效存续●梳理标的公司历史沿革情况，核查设立及历次股权变动（股权转让、增加或者减少注册资本、合并或者分立等情况）是否合法、合规、真实、有效●核查标的公司设立及历次增资过程中相关股东是否依法缴纳出资,是否履行了必要的评估、验资程序；股东以非货币财产出资的,分析股东是否合法拥有用于出资财产的权利,产权关系是否清晰，是否依法履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕；股东以国有资产出资的,分析是否依法履行国有资产管理的相关程序●核查标的公司持有的营业执照及其他维持标的公司存续所必需的批准文件等是否合法有效，标的公司是否存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形2、标的公司的股东●核查标的公司的股东是否依法存续,是否具有进行出资的资格●了解标的公司股东的股权结构及最终控制人●核查标的公司股东（尤其是交易相对方）持有股权是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷，是否存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形,是否存在权属争议或者瑕疵●核查股东就其持有股份是否对标的公司享有特殊的股东权利,标的公司、股东、第三方之间是否存在可能影响标的公司控制权稳定、股权权属清晰、标的公司持续经营能力的特殊约定●核查标的公司股权是否存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形3、标的公司的业务●了解标的公司主要业务及主要产品情况，分析标的公司是否存在超范围经营，是否已取得从事当前业务所必需的资质许可●了解报告期内标的公司的主营业务是否稳定,主营业务是否发生过变更,是否构成重大变化●了解标的公司报告期内实施的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情况●取得标的公司报告期内签署的重大业务合同（前五大客户、供应商的框架合同、500万以上合同），了解公司业务情况及关注业务真实性4、主要财产●了解标的公司拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机器设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要财产情况，分析主要财产的取得方式和使用情况,是否实际由标的公司使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷●了解标的公司租赁房屋、土地使用权、重大机器设备，或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权的具体情况5、标的公司的治理结构及运作●了解标的公司章程关于公司股东会、董事会、监事会、高管层治理结构及权限的规定●了解标的公司其他治理制度、决议或股东之间协议是否就公司治理存在其他安排（如董事、监事、高管、财务的委派权、一票否决权等）●了解标的公司章程及其他治理制度中关于重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免及其他重大事项审议程序的规定●了解标的公司组织结构●了解标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及稳定性，核查其是否与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订保密协议、竞业禁止协议●取得报告期内标的公司做出的重大决议6、标的公司的重大债权债务●了解标的公司重大债权及重大债务情况●了解标的公司是否存在对外担保或其他或有负债，如存在，进一步了解所担保债务具体情况，是否存在可能承担担保责任的情形●了解标的公司金额较大的其他应收、应付款的具体情况（发生依据,是否因正常的生产经营活动发生）●了解标的公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，分析其影响7、标的公司的税务●了解标的公司报告期内执行的税种、税率及税务登记情况●了解标的公司报告期内所享受的税务优惠、财政补贴情况●核查报告期内是否存在因税务违规被处罚的情况8、环境保护●了解标的公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行了环境影响评价手续●了解标的公司是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法办理排污登记手续●了解标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件,是否因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况9、产品质量●了解标的公司质量体系认证情况，核查报告期内是否因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况10、安全生产●了解标的公司是否需要取得安全生产相关资质，如是，其是否已取得该等资质●核查报告期内是否存在重大的安全事故，是否存在因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况11、劳动用工●梳理标的公司报告期内员工社保公积金缴纳情况●了解是否存在劳务派遣、劳务外包情况，如是，核查合规性●核查报告期内是否因违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况12、诉讼、仲裁、行政处罚●核查标的公司自成立以来发生的诉讼、仲裁情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司报告期内受行政处罚的情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员报告期内发生的诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况，了解具体进展，以及对履行合资设立新公司的相关协议的能力及新公司未来生产经营的潜在影响13、子公司情况●参照前述情况核查标的公司子公司情况（如有且拟纳入新公司）14、关联交易与同业情况●梳理标的公司关联方（以标的公司提供的关联方清单为准）●了解标的公司报告期内关联交易（以标的公司提供资料及会计师核查结果为准）●了解关联企业是否存在同类业务的情况（取得相关企业清单及业务介绍）。
法律尽职调查报告经典范文
2018年法律尽职调查报告经典范文法律尽职调查报告________律师事务所关于________公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致：________公司根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。