企业并购重组案例及税收筹划
企业并购重组案例及税收筹划
并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。
一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定
根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定：
股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理
企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
案例1：
如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。
在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
三、股权收购企业所得税特殊税收处理
根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例； （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
案例2：
如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权（转让股权超过了75%），价款为500万元。支付乙企业股权为500万元（即A单位将甲企业股权置换成乙企业股权），股权支付比例达100%（超过了85%）。那么，股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所以A单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础200万元，不是500万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础，是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。
股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的85%，股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。如上例，假如乙企业收购A单位全部股权，股权支付额为450万元，非股权支付额为50万元。则其中与50万元相对应的股权要视同销售，这部分利润要缴纳企业所得税。财税[2009]59号文件第六条第六项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
按上例，乙企业支付股权为450万元，支付非股权为50万元。A单位转让全部100%股权，比例超过了75%.股权支付占全部支付额比例为90%（450/500×100%），超过了85%，符合特殊性税务处理的条件，则450万元股权对应的增值不必纳税。但50万元的非股权支付要视同销售确认所得缴纳企业所得税。A单位股权计税基础为200万元，取得对价支付了500万元，增值200万元。其中，与50万元非股权支付相对应的部分为20万元（50/500×200），需要缴纳企业所得税5万元（20×25%），而与450万元股权支付相对应的增值额为180万元（450/500×200），不需要缴税。同时，A单位取得乙企业新股权450万元的计税基础不是450万元，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：200-50 20=170（万元）。乙企业收购甲企业股权支付的对价历史成本是500万元，因此，其对甲企业股权投资的计税基础是500万元。
四、股权收购其他涉税税务筹划
根据我国税收相关法律法规的规定，股权收购除企业所得税外、还涉及到个人所得税和印花税。
根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），营业税不予征收。
1、股权收购个人所得税税收处理
通过购买出让方自然人股东所持有的出让方股权的股权收购，出让方股东需缴纳个人所得税。
2008年修订后的《个人所得税实施条例》规定：对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定。根据国家税务总局2009年5月28日发布的《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函[2009]285号规定：
股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。根据《个人所得税法》的规定，转让股权所得税税率为20%。
案例3
国美电器收购北京大中电器，北京大中电器的自然人股东张大中持有大中电器100%股份。转让价格36亿元人民币减去计税基础8亿元，张大中需缴纳个人所得税为28x0.2=5.6亿元人民币。
2、股权收购印花税税收处理
根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定， “产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
因此企业股权转让所立的书据应按“产权转移书据”税目征收印花税。税率为所载金额的0.05%。
五、资产收购企业所得税特殊税务处理
根据59号文的规定，资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；
（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；
按照上述方式项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
案例4
A公司是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业从事纺织品生产的所有资产。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业收购B企业涉及纺织品生产地所有资产。
2009年4月15日，B企业所有资产经评估后的资产总额为1750万元。A企业以B企业经评估后的资产总价值1730万元为准，向B企业支付了以下两项对价：
1.支付现金130万元；
2.A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
分析：通过案例提供的信息初步判断，该项资产并购符合财税〔2009〕59号文件第五条关于特殊性税务处理的5个条件。
下面考察收购资产比例和股权支付比例这两个指标：
1.受让企业A收购转让企业B的资产总额为1730万元，B企业全部资产总额经评估为1750万元，A收购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为98.9%（1730÷1750），超过了75%的比例。
2.受让企业在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元，股权支付金额占交易总额的92.5%（1600÷1730），超过85%的比例。
因此，A企业对B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。
（一）转让方B企业的税务处理
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
由于转让方B企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。根据财税〔2009〕59号文件第六条第四款规定，应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。
计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
土地使用权巧作价可获更多净利润——企业收购土地的一个税收筹划案例
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２Ｏｏ８年底．Ａ房地产公司欲收购Ｂ公司，Ｂ公司是一家 制造企业．因经营不善濒临破产，Ｂ公司除生产用地外还拥 有一块１８５亩待建的工业用地。Ｂ公司所在地政府为支持 企业战略重组和解决职工的安置问题。同意Ａ、Ｂ公司并购 后企业将该块工业土地的使用权变为住宅用地用于房地产‘ 开发．但必须按照国家政策规定缴纳相应的土地出让金。 Ａ公司对该块土地的开发规划及预测为：将该块土地 用于开发普通标准住宅，规划容积率为１，５（不考虑绿化和 公建面积），除楼面地价外每平方米的成本费用为１２００元， 期间费用为２００元，房屋每平方米销售均价为２８ｏ０元。 Ａ公司调查后发现．该块工业用地的最初取得成本为 每亩２２万元。Ｂ公司所在地的住宅用地每亩土地使用权价 格为３５万元一５０万元。Ｂ公司将每亩土地使用权作价５Ｏ 万元，Ａ公司认为。该方案达不到预期的投资收益率，准备 放弃收购 而Ｂ公司所在地政府表示为解决职工安置问 题．每亩土地使用权的价格可在５０万元的基础上优惠１万 元一２万元 Ａ公司表示只可接受每亩土地使用权３５万元 的价格 实际上．如果考虑税收因素，每亩土地使用权作价３５ 万元的方案并不一定比每亩土地使用权作价４８万元的方 案获得的净利润高．Ａ公司应结合并购后开发项目的净利 润情况才能做出比较正确的决策。 方案一：每亩土地使用权每亩作价３５万元 此种情况下．Ａ公司应缴纳的各项税收和获得的净利 润计算过程如下： １、总销售收入 总建筑面积＝１８５亩×６６６．６６７平方米／亩×１．５： １８５００Ｏ．０９２５平方米一１８．５万平方米 总销售收入＝１８．５万平方米×２８ｏ０元／平方米＝５１８００ 万元 ２、扣除项目 取得土地使用权所支付的金额＝１８５亩×３５万元／亩＝ ６４７５万元 房地产开发成本：１８．５万平方米×１２Ｏ０元／平方米＝ ２２２０Ｈ０万元 房地产开发费用＝（６４７５万元＋２２２ＯＯ万元）×１０％＝ ２８６７．５万元ｆ当地规定的房地产开发费用按取得土地使用 权所支付的金额扣房地产开发成本之和的１０％扣除、 应缴纳营业税＝５１８ｏ０万元×５％＝２５９０万元 应缴纳城建税＝２５９０万元×７％＝１８１．３万元 应缴纳教育费附加＝２５９Ｏ万元×３％＝７７．７万元 加计２０％的扣除：（６４７５万元＋２２２Ｏ０万元）×２０％＝５７３５ 万元 扣除项目合计＝２５９０万元＋１８１．３万元＋７７．７万元＋ ６４７５万元＋２２２００万元＋２８６７．５万元＋５７３５万元：４０１２６．５万 元 ３、土地增值税 增值额＝５１８００万元一４０１２６．５万元＝１１６７３．５万元 增值额与扣除项目之比＝１１６７３．５万元÷４０１２６．５万元＝ ２９．Ｏ９％ 由于增值额未超过扣除项目的５０％．故适用土地增值
企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析(十五)
Ａ 案例分析 ＡＮ ＬＩ ＦＥＮ ＸＩｌ采 Ｕ万１ｊ『ｌ 企业兼 合理运 （七）企业合并的税收筹划案例解析 【案例一】嘉和轧钢有限公司（以下简称嘉和公司）是 ２０００年兴办的一家街道办企业，至２００９年，由于种种原 因，企业处于停产状态。注册会计师对嘉和公司的资产情 况进行了全面清查和评估，确认资产总额２ ５００万元，负债 总额３ ２００万元。为了解决该企业的问题，主管部门决定对 其进行破产处理。在清产核资过程中发现，嘉和公司有一 条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备技术先 进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值１ ４００万元 （其中机器设备８００万元），评估值２ ０００万元（其中：不动 产价值ｌ ０００万元，机器设备ｌ ０００万元）。 当地广京汽车配件制造公司（以下简称广京公司）是 一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产 形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正 好是嘉和公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的 供应能力，广京公司准备上一条生产线。在当地政府有关 部门的协调下，嘉和公司与广京公司协商并购。双方经协 商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案： 方案一：对嘉和公司的优质资产进行整合，以轧钢生 产线的评估值２ ０００万元和债务２ ０００万元重新注册一家 全资子公司——广丰轧钢有限责任公司（以下简称广丰公 司）。广丰公司资产总额２ ０００万元，负债总额２ ０００万元， 净资产为０，在此基础上广京公司并购广丰公司，嘉和公司 破产。 方案二：广京公司整体并购嘉和公司。广京公司接受 嘉和公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。 方案三：嘉和公司宣告破产。将嘉和公司的优质资产 变卖处理，所取得的现金偿还有关债务。经协商，广京公司 同意以现金２ ０００万元直接购买嘉和公司的轧钢生产线。 ４ 【筹划分析】 由于以上方案是当地政府有关部门牵头制定的，所以 无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。 但是广京公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案 进行深入的论证。为此，他们请来税务专家，从不同的角度 对税收问题进行了综合分析（企业所得税适用税率为 ２５％，城建税的适用税率为７％，教育费附加为３％）。 方案一，属企业产权交易行为。相关税负如下：嘉和公 司先将轧钢生产线重新包装成一个全资子公司，即从嘉和 公司先分立出一个广丰公司，然后再实现广京公司对广丰 公司的并购，从而实现将资产买卖行为转变为企业产权交 易行为。 １．流转环节的税费。企业产权交易行为不缴纳营业税 和增值税，同时也不存在城建税和教育费附加。 ２．企业所得税。应该从两方面分析： 其一，以嘉和公司的优质资产为核心分立出广丰公 司。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视 为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算 被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立 企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价 值确定成本。嘉和公司的轧钢生产线分出来之后，嘉和公 司应按公允价值２ ０００万元确认生产线的财产转让所得 ６００万元，依法缴纳企业所得税１５０（６００ｘ２５％）万元。 其二，广京公司合并广丰公司。根据企业合并税收政 策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资 产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于广丰公 司的生产线计税成本为２ ０００万元，协议转让价格也为 ２ ０００万元，公司转让过程中没有发生增值，也就是说没有 取得转让所得，所以不缴纳企业所得税。因此，在该方案下 Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ
上市企业并购重组中的税务筹划探讨
税务筹划Ｉ Ｔａｘａｔｉｏｎ Ｐｌａｎｎｉｎｇ
上市企业并购重组中的税务筹划探讨
建东职业技术学院戴霞
一、引言
近年来，随着中国资本市场的逐步完善，一些上市企业为扩大
规模，增强竞争力，纷纷通过并购重组的方式来注入新鲜的血液， 重塑企业的核心竞争力。并购过程中，税收负担和筹划节税往往会
被涉及到。一般而言，只要不超出税法的规定范围，企业可以事先
对纳税进行科学、合理的筹划，缩减企业的成本。现阶段，关于并购
重组的税务筹划问题研究，国内还不成熟，相关的一些案例也十分
缺乏。本文在研究方式上，摒弃了传统的一味地对税务筹划理论的
研究，或一味地分析案例，而是大胆地将二者有机结合在一起。通
过分析并购活动中的成本和风险，有针对性地提出对应的、合理的
方案，能够更好地指导企业合理地国家的税收政策，节约成本，提
高工作效率，带动企业的飞速发展。
二、企业并购与税务筹划 在企业的并购重组过程中，与之关系紧密相连的是税务筹划、
而且认真分析当前的国家相关税收政策，处理好并购重组与纳税
之间紧密关系，才能够为企业提供更多的、更有效、有合理的税务 筹划具体方案，对于降低并购成本、提高并购成功率是非常有帮助
的。
（一）企业并购重组的税收动因企业并购重组的税收动因主
要来自三个方面： 第一个方面是改变目标企业的资产价值。例如通胀、磨损以及
技术更替等原因，企业的账面价值与实际价值可能产生较大的差
异，然而并购能够在很大程度上改变目标企业的资产价值，并购活
动中的空间进而会更大。
第二个方面是科学地、合理地利用对方企业的亏损，在税法规 定的范围内寻找纳税利益。例如对某些正处在成熟周期的企业而
言，由于盈利能力较强，这个时候可以寻找一些连续亏损、但又有
前景的企业作为兼并企业的目标，两家企业或两家以上企业的合
并则可以在并购企业的所得税额上产生更大的空间。
第三个方面是将正常的经营收益转化为资本利得。
除此之外，企业之间的并购活动也可能是由于受到其他税收
基于支付方式的企业并购税收筹划及案例分析
基于支付方
税收筹划及案例分析
胡桂月 李婷婷
摘要：企业并购是市场发展的必然趋势，是企业资本运营的主要形式之一。本文尝试运用案例分析的方法，在分
析国家关于企业并购税收政策的基础上，探讨税收筹划在并购中的实践性。
关键词：企业并购；并购支付方式；税收筹划；案例分析
企业并购是指企业之间的兼并和收购。兼并是指两
家或多家独立的企业合并成一家企业的行为。我国《公
司法》指出：“公司合并有两种方式：吸收合并和新设合
并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公
司解散；新设合并指两个以上的公司合并设立为一个新
的公司，合并双方解散。”收购是指一家企业为获得另一
家企业的控制权，以一定的支付方式，如现金、债券或股
票，收购另一家企业的行为。通常来说，企业并购是为了
实现资源的优化配置。
企业并购税收筹划是指并购双方在国家有关的并
购税收政策上，运用合理、科学的手段，从税收角度上对
并购活动进行筹划和安排，以达到降低并购税收成本，
从而提高并购绩效的目的。
一、与企业并购相关的税收政策 根据财政部《国家税务总局关于企业重组业务企业
所得税处理若干问题的通知》（财税发［２００９］５９号）规定，
如果企业重组业务符合一定的条件，可以采用特殊性税
务处理。规定的要求有５点：１．企业重组业务不能以推
迟、免除、减少缴纳税款为主要目的，要有合理的商业目
的；２．取得重组股权的原主要股东在重组后连续１２个月
内不得转让其所取得的股权；３．重组资产在企业重组后
的连续ｌ２个月内不得改变其原有的实质性经营活动；４．
被分立、合并、收购部分的资产或股权比例符合规定的
比例；５．重组业务对价中所涉及的股权支付金额要符合
规定比例。其中第４、５点的具体规定为：（１）股权收购与
资产收购，收购企业购买的股权／资产大于或等于被收
购企业全部股权／资产的７５％，且受让企业在该股权，资
产收购发生时的股权支付金额大于或等于其交易支付
企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析(十三)
兼并重组业务 台理运用寨例分析 ●吴得林任宏亮／文 （二）企业资产重组业务涉及的消费税处理问题及纳 税筹划 工业企业销售自产应税淌费品时需要缴纳一道消费 税，而购买方如果将该项应税消费品刚于连续生产应税消 费品的，还需要再缴纳一道消费税。为ｒ避免重复征税，我 国税法规定了外购或委托加工应税消费品用于连续 产 应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。 也有例外， 财税［２００１１８４号文件规定，从２００１年５』ｊ １日起，对外购 或委托加工已税酒和酒精生产的洒，其外购洒及酒精已纳 税款或受托方代缴税款不再了以抵扪１ 据这个规定，曳¨ 果白酒生产企业选择合适的并购刈‘象， 捉供门；『：【『或酒精 的生产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托ＪＪｌＪ 应 税消费品”变成“自产应税消费品”。根 税法规定，第一道 环节的消费税将得到免除。 例：甲公司是一家粮食白酒生产 业，委托乙厂为其 加工酒精６吨，粮食由委托方提供。甲公司发出粮食成本 为５１０ ０００元，用银行存款支１、ｆ加工赞６０ ０００＿冗，增值税 １０ ２００元（无同类酒精销售价） 收 的 精全部川了连续 生产套装礼品白酒１００吨，每吨 税 价３０ ０００ ，当 月全部销售。 乙厂应代收代缴消费税＝（５ｌ０ ０００＋６０ ０００）÷（１—５％）Ｘ ５％＝３０ Ｏ０ｏ（元） 由于委托加工已税酒精已纳消费税不得抵扣，甲公司 支付的３０ ０００元消费税将计入原材料成本 销售套装礼品白酒应纳消费税＝１００ｘ３０ ０００ｘ２５％＋ ｌＯＯｘ２ Ｏ００ｘＯ．５＝８５０ Ｏ００（元） 应纳城建税及教育费附加＝８５０ Ｏ００ｘ（７％＋３％）＝８５ ０００ （元） 若不考虑销售费用，该笔交易业务 利计算曳ｕ下： ４ 经营利润＝１００ｘ３０ ０００一（５１０ ０００＋６０（ （８５０ ０００＋８５ ０００）＝１ ４６５ ０ｏｏ（元） 如果ｆ１１公 将乙厂吸收合并，其在委托： 付的３０ ０００） 消费税将得到抵扣，节省的消 和教育费附加将转化为企业利润。 在这 反映…同行业并购调节税效应，ｊ 所得的税收政策造成的。当然，在实际操作呻 影响【大］素还有很多，比如两家企业合并经营ｆ 本，乙厂股东足甭愿意被并购等。如果从消 公叫如果／ｆ 采取兼并乙』一的做法，而是筹！ 个 产 精的项｝ｊ，也能达到节税的目的， 投资成本。 （三）企业资产重组业务涉及的营业税 税筹划 被合并企业转移到合并企业的无形资产 如果合许方式是观金收购，则企业合并可视： 十义转让，随同整体， 卡义转让到合并企业的不 税 『２００２１１６５号文件ＩＩ，规定的不征收营业税 企业合并力‘ 为换股合并，被合并企业及其月 得的营、Ｉ 收入，小符合税法中规定的应税 （税法脱定营、 税的纳税义务发生时间为纳 收入款项或者取得索圾营业收入款项凭据的 从计税角度看，我们可将换股合并理解为被 东以被合并介业的擎体资产对合并企业投资 定企、 以无形资产和不动产对外投资是不征 所以 合斤时 ｆ：人的不动产不应征收营业｝ 的 业如果要转让这部分不动产，按圉税发『 件“计算缴纳ｑ￣，Ｉｋ税的汁税原值应为其在被 原值” Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ａｃｃｏｕｎｔｉ
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例
一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标
(二)几点关注
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
一、资产重组的内涵
所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据
（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”
（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”
企业重组过程中所涉特殊税务处理及简单案例（股权收购、资产收购,债务重组）
企业重组过程中所涉特殊税务处理及简单案例（股权收购、资产收购,债务重组）
关于企业重组过程中所涉特殊税务处理
一、企业资产重组涉及的税种
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）将企业重组归结为以下6种形式：
1. 企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改
变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
2. 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达
成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
3. 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为
被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
4. 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为
转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
5. 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转
让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
6. 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给 现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
企业重组涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、营业税、契税、土地增值税。本文初步研究了在企业重组中有关上述税种的征收规则，并着重研究较为常见的债务重组、股权收购、资产收购情况下特殊的税务处理，在此做一简单归纳。
二、企业所得税
根据50号文，企业重组中区分不同条件适用一般性税务处理和特殊性税务处理。（一）一般性税务处理
1、企业债务重组
根据59号文的规定，企业债务重组的相关规定如下：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。(4)债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业并购重组中的税收筹划方法探析
企业并购重组中的税收筹划方法探析
随着我国经济的发展，市场竞争越加激烈，企业之间通过合并重组的方式快速实现企业发展的现象越来越普遍。在企业进行并购重组时，不但要涉及企业股权的变更、控制权的变更、企业组织架构的调整、收入结构变化等多方面的内容，还涉及增值税、企业所得税、契税等多个税种的税务申报，如果企业对并购重组中的涉税行为进行合理规划，能够在很大程度上降低并购重组的税负成本。本文简要论述了企业并购重组中的纳税筹划的特点，总结了降低税务筹划风险的三点措施，并提出了促进企业并购重组税务筹划工作的几点建议，为降低企业重组并购时的税负成本提供参考。
标签：并购重组;税收筹划;探析
税收筹划是在并购重组双方利益与当地税务机关及政府利益之间进行再分配与再平衡的活动，从并购企业的角度出发，税收筹划的目的在于重组税务成本的降低、总体成本的降低。
一、并购重组税收筹划的特点
（一）不同并购重组方式税负不同
企业并购重组行为有兼并、股权收购、资产收购、合并重组等不同方式，每种重组方式都对应着不同的企业股权、所有权、控制权的变化，在税法中也对应着不同的税收制度。从我国现行的税收法律制度来看，资产收购涉及的税种较多，由此对企业造成的税负也较重，在企业并购重组时使用较少;相较而言，股权收购涉及的税种较少、产生的税负也较低，是我国企业使用较多的并购重组方式。由于企业并购重组涉及的金额往往较大，不同的税负对重组双方企业的重组成本影响也比较明显，因此，在进行企业并购重组税务筹划时，需要针对不同的并购重组方式制定不同的税收筹划方案，以达到合理节税的目的。
（二）不同支付方式税负不同
根据现行的税法规定，企业并购重组时支付对价中使用非权益性工具支付的比例不同，对应着不同个税收政策，重组对价的支付时间、支付比例的不同，对企业的纳税义务与纳税责任都会产生重大影响。因此，企业并购重组时使用不同的支付方式，将对应着不同的企业税负，也就对应着不同的收税筹划策略。如，在企业营业利润较高的年度进行股权或者资产的出售时，企业的应纳税所得额将会增加，因纳税额也会相应的增加;而如果企业在营业亏损的年度被并购，那么并购企业可以用当年利润来弥补被并购企业当年的亏损，并且利润不足以弥补亏损的，未弥补亏损还可以结转至下一年，这在一定程度上减轻了并购企业的所得税税负。
法律财税结合案例分析(3篇)
第1篇
一、案例背景
近年来，随着我国经济的快速发展和市场环境的不断优化，企业并购成为企业实现扩张、提升竞争力的重要手段。然而，在并购过程中，涉及的法律和财税问题复杂多样，对企业的财务状况和税务风险产生重大影响。本案例以某A公司并购某B公司为例，分析企业在并购过程中如何进行法律财税结合的筹划。
二、案例分析
（一）并购双方基本情况
1. A公司：一家从事房地产开发的企业，注册资本5亿元，拥有丰富的房地产开发经验和较强的市场竞争力。
2. B公司：一家从事物业管理的企业，注册资本2亿元，拥有一定的物业管理经验和市场份额。
（二）并购方案
A公司拟通过收购B公司100%的股权，实现业务拓展和资源整合。并购方案如下：
1. A公司以每股10元的价格收购B公司所有股东持有的股份，总计2亿元。
2. A公司支付B公司股东股权转让款后，将B公司纳入其旗下，进行资源整合。
（三）法律财税结合筹划
1. 法律筹划
（1）股权转让合同：A公司与B公司股东签订股权转让合同，明确股权转让的条款，包括股权转让价格、支付方式、交割时间等。
（2）公司章程修改：A公司收购B公司股权后，修改B公司章程，明确公司治理结构、股东权益等。
（3）职工安置：A公司对B公司职工进行安置，确保并购过程中的稳定。
2. 财税筹划
（1）增值税处理：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，A公司收购B公司股权，不属于增值税征税范围。 （2）企业所得税处理：
①股权转让所得：A公司收购B公司股权，其支付给B公司股东的股权转让款计入投资收益，按照企业所得税法的规定缴纳企业所得税。
②资产转让所得：A公司收购B公司股权，涉及B公司资产转让，按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税。
③资产重组所得：A公司收购B公司股权，如符合资产重组条件，可以享受资产重组所得的税收优惠政策。
（3）土地增值税处理：A公司收购B公司股权，如涉及土地转让，按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定缴纳土地增值税。