收购人层级与收购后上市公司长期绩效ppt30
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管理者收购培训教材(PPT 45页)
小鸭融入国际化的进程是全方位的，在与东 芝战略合作的同时，小鸭也在与德国的ＡＫＯ、 ＡＣＴＥＩＳ公司进行着技术合作。
案例分析2
平安保险与中国银行的全面合作
－当前我国大银行与大保险公司强强联合的经典案 例
据《21世纪经济报道》10月28日报道， 中国银行和平安保险签署合作协议：
1。三年内平安将得到中行70％的优 质网点独家销售其保单；2。由平安出资， 与中国银行总行共建银行保险部；3。中 国银行将成为平安的主办银行，到2003 年底，平安全国机构的资金清算和结算 将统一到中行帐下；4。中银国际将得以 与平安三大外资股东——摩根斯坦利、 高盛、汇丰并肩成为平安境外上市的主 承销商之一；5。双方交叉销售（保险、 证券等）产品；6。协议期为八年。
第八步，对华立集团有限公司的资产进 行全面清理、审计和评估，并以评估的结果 为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立 职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华 立集团的全部股权。
第九步，解散华立职工持股协会， 协会出让股权所获得的资金，50％用 于注册成立“华立员工保障协会”， 由该协会负责该资金进行无风险保值 增值运作，其收益用于华立职工的福 利和保障；另外50％的资产量化到168 名公司股东(即骨干员工)头上。
第五步，清退职工持股协会中的自然人 入股资金。
第六步，职工持股协会与129名骨干员 工合资成立浙江华立投资公司，协会占股 50．14％，129名骨干员工占股49.86％。
第七步，对浙江华立控股股份有限公司 进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体 和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000 万股。这次增加到13500万股，新增股本的投 资者全部是自然人。自然人股东由原来的129 人增至 168人。
二、合作事务的管理
案例分析2
平安保险与中国银行的全面合作
－当前我国大银行与大保险公司强强联合的经典案 例
据《21世纪经济报道》10月28日报道， 中国银行和平安保险签署合作协议：
1。三年内平安将得到中行70％的优 质网点独家销售其保单；2。由平安出资， 与中国银行总行共建银行保险部；3。中 国银行将成为平安的主办银行，到2003 年底，平安全国机构的资金清算和结算 将统一到中行帐下；4。中银国际将得以 与平安三大外资股东——摩根斯坦利、 高盛、汇丰并肩成为平安境外上市的主 承销商之一；5。双方交叉销售（保险、 证券等）产品；6。协议期为八年。
第八步，对华立集团有限公司的资产进 行全面清理、审计和评估，并以评估的结果 为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立 职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华 立集团的全部股权。
第九步，解散华立职工持股协会， 协会出让股权所获得的资金，50％用 于注册成立“华立员工保障协会”， 由该协会负责该资金进行无风险保值 增值运作，其收益用于华立职工的福 利和保障；另外50％的资产量化到168 名公司股东(即骨干员工)头上。
第五步，清退职工持股协会中的自然人 入股资金。
第六步，职工持股协会与129名骨干员 工合资成立浙江华立投资公司，协会占股 50．14％，129名骨干员工占股49.86％。
第七步，对浙江华立控股股份有限公司 进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体 和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000 万股。这次增加到13500万股，新增股本的投 资者全部是自然人。自然人股东由原来的129 人增至 168人。
二、合作事务的管理
第十讲-多元化、收购与重组ppt课件
关于多元化的综合模型
• 基于制度的战略观
– 正式制度既会影响产品多元化又会影响区域多元化
• 20世纪50-60年代，发达国家想用正式制度约束来减少产 品相关多元化，导致了不相关多元化的企业集团化
• 20世纪80年代，美国政府不再严厉的审查在同一行业内 进行针对相关产品企业的兼并
• 在新兴经济中，流行不相关多元化的企业集团，也源自 于政府保护主义政策支持
产品多元化与区域多元化的结合
• 四种可能的组合（产品范围*区域范围）
– 锁定型复制者：关注有限区域内产品相关多元化， 试图在少数国家的相关行业里复制母国的一系列活 动
– 多国型复制者：一边进行产品相关多元化，一边进 行大范围的多国拓展
– 全球型企业集团：推行产品不相关多元化和广泛区 域的多元化
– 古典型企业集团：在以自己国家为中心的小范围的 国家里推行不相关多元化
• 真正的兼并案例是很少的，更多的是收购；跨 国并购（cross-boarder(international) M&As)非 常普遍
收购
• 并购类型
– 水平并购：并购同一产业中参与竞争的企业 – 垂直并购：企业收购上游供应商和/或下游购买
关于多元化的综合模型
• 基于资源的战略观
– 产品相关多元化对组织性的要求：
• 需要建立集权的组织结构，培育合作的企业文化， 理清不同子公司之间的关联
– 管理不相关多元化的企业集团的重点：
• 财务控制（或产出控制），其基于大量的客观标准 （例如投资回报）来监测和评价子公司的绩效
• 由于公司的管理者只是在他那个产业中具有经验， 通过分权的组织结构，让事业部充分自治（表9.1）
– 小部分有能力的企业通过不相关多元化战略实 现了持续存在与繁荣，如通用、西门子和维珍 集团
上市公司收购中的股权转让PPT课件
21
第21页/共35页
（三）国有股权转让的方式
1、公开挂牌转让
程序
2、协议转让
（1）条件 （2）协议转让的范围有严格限制
3、拍卖或招标 4、无偿划转
22
第22页/共35页
五、股权转让、资产转让 和 业务转让
23
第23页/共35页
（一）定义
1、股权转让 2、资产转让 3、业务转让
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
1、《公司法》 2、《证券法》 3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令） 4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监
会第11号令） 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—上市公司股东持股变动报告书》 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
b 发行股份购买资产的条件
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十一、四十二条
5
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3、从收购主体来划分
1）直接并购 2）间接并购
4、从并购的程序划分
（1）协议收购 （2）上市公司协议收购的基本流程
a 达成收购协议 b 报告和通知义务 c 目标公司的董事和独立董事发表意见 d 获得有关主管部门批准 e 股份转让的过户登记手续
6
第6页/共35页
2、要约收购
（1）定义 是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若
继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出 全面收购要约。
7
第7页/共35页
（2）基本程序
第一，向证监会报送要约收购报告书 第二，公告收购要约 第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见 第四，股东预受要约及预受要约的撤回 第五，要约期满时，收购人购买股份 第六，过户登记 第七，报告收购结果并公告
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（三）国有股权转让的方式
1、公开挂牌转让
程序
2、协议转让
（1）条件 （2）协议转让的范围有严格限制
3、拍卖或招标 4、无偿划转
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五、股权转让、资产转让 和 业务转让
23
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（一）定义
1、股权转让 2、资产转让 3、业务转让
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
1、《公司法》 2、《证券法》 3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令） 4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监
会第11号令） 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—上市公司股东持股变动报告书》 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
b 发行股份购买资产的条件
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十一、四十二条
5
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3、从收购主体来划分
1）直接并购 2）间接并购
4、从并购的程序划分
（1）协议收购 （2）上市公司协议收购的基本流程
a 达成收购协议 b 报告和通知义务 c 目标公司的董事和独立董事发表意见 d 获得有关主管部门批准 e 股份转让的过户登记手续
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2、要约收购
（1）定义 是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若
继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出 全面收购要约。
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（2）基本程序
第一，向证监会报送要约收购报告书 第二，公告收购要约 第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见 第四，股东预受要约及预受要约的撤回 第五，要约期满时，收购人购买股份 第六，过户登记 第七，报告收购结果并公告
《管理层收购》课件2
06
总结与展望
总结
管理层收购的背景和意义
回顾管理层收购的历史背景，探讨其 对企业治理结构、经营效率等方面的 意义。
管理层收购的操作流程
概述管理层收购的整个流程，包括目 标选择、融资安排、交易结构等方面 。
管理层收购的风险与防范
分析管理层收购过程中可能出现的风 险，如信息披露风险、融资风险等， 并提出相应的防范措施。
02
管理层收购的定义与特点
定义
01
02
管理层收购是指公司管理层通过融资手段购买公司股份，从而取得公 司控制权的行为。
管理层收购通常涉及公司管理层与股东之间的利益冲突，因为管理层 可能会为了自身利益而牺牲股东利益。
特点
管理层收购通常需要大量的融资，因为管理层需要支付 购买股份的资金。
管理层收购可能导致公司所有权结构发生变化，从而影 响公司的战略方向和经营策略。
管理层收购起源于20世纪80年代的英国，后来逐渐在全球范围内得到 应用。在我国，管理层收购的发展历程相对较短，但近年来逐渐成为企 业改革和创新的手段之一。
管理层收购的意义
管理层收购对于优化公司治理结构、提高经营效率、降低代理成本等方 面具有重要意义。同时，通过管理层收购，企业可以实现资产重组、产 业升级等目标，提升企业整体价值。
管理层收购的案例分析
选取典型的管理层收购案例，分析其 成功或失败的原因，总结经验教训。
展望
管理层收购的发展趋势
探讨管理层收购未来的发展趋势，如更多的跨国并购、更严格的监管 等。
管理层收购的创新和变革
分和资本市场的影响。
管理层收购与其他企业重组方式的比较
比较管理层收购与其他企业重组方式（如股权转让、资产剥离等）的 优劣，为企业提供更多的重组选择。
公司股权架构和股权激励方案ppt课件
符合条件人员认购后，原则上在授予期不得退股，如果因业绩连续2个考核期间没 有达到目标，被公司要求离职的，可以按照当期经过审计的净资产退股；如果给公 司造成重大损失者，其股权出资不在退回。
等西安典智网络商务有限公司达到上市条件,重组过程中,可将所持子公司股权置换 成总公司股权,享受公司上市后的资本增值收益.
注册资本1000万元
出资额 股权比例 出资额
股权比例
西安吉力投资公司
（或西安锐劲投资公司） 陕西黄马甲物流配送股份 有限公司
1050万元 70% 450万元 30%
700万元 70% 300万元 30%
▪ 沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为300万，由西安典智网
络商务有限公司现金出资225万，孙云升现金出资75万。
1、根据西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权 激励的授予期设为3年，按3：3：3的比例，每年１次，分3次授予完毕，同期 股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成 就会延续6年；
2、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更） ，2011年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设 立子公司9%的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；
按激励层面确定实股激励
实股激励 认购股权 业绩要求 股权置换
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上 市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%）。
本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限公司 发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购;目前分公司人员,可以 在一年后成立子公司时,按要求认购子公司股权。
等西安典智网络商务有限公司达到上市条件,重组过程中,可将所持子公司股权置换 成总公司股权,享受公司上市后的资本增值收益.
注册资本1000万元
出资额 股权比例 出资额
股权比例
西安吉力投资公司
（或西安锐劲投资公司） 陕西黄马甲物流配送股份 有限公司
1050万元 70% 450万元 30%
700万元 70% 300万元 30%
▪ 沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为300万，由西安典智网
络商务有限公司现金出资225万，孙云升现金出资75万。
1、根据西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权 激励的授予期设为3年，按3：3：3的比例，每年１次，分3次授予完毕，同期 股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成 就会延续6年；
2、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更） ，2011年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设 立子公司9%的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；
按激励层面确定实股激励
实股激励 认购股权 业绩要求 股权置换
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上 市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%）。
本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限公司 发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购;目前分公司人员,可以 在一年后成立子公司时,按要求认购子公司股权。
上市公司收购重组相关协议及实施170页PPT
56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
拉
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 —在我们的前面，而不在 我们的 后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
•
8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
•
10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
公司治理主要模式的公司绩效分析PPT课件( 65页)
1、家族企业产权清晰，避免了所有 者缺位造成的监督不力。
家族监控型公司治理模式在促进民营经 济的蓬勃发展方面发挥了重大作用，其治 理结构的有效性值得现代公司治理结构借 鉴。
2、在家族企业中，不存在所有者和经营 者之间的委托代理关系，从而避免了信息 不对称带来的道德风险和逆向选择。 3、家族企业的组织形式有利于保证责、 权、利高度一致。
一元制强调的是监督的及时性以及及时 监督之下的经营的高效率。
第四，人力资本市场作用不大，对经营 者的激励不是主要问题。
第五，政府间接管理加行政指导，形成 比较和谐的政企关系。
2、家族监控型的公司治理模式—— 以韩国和东南亚国家或地区为代表
特点： 第一，企业所有权或股权主要由家族成 员控制，主要经营管理权也掌握在家族 成员手中。
董事会 立 董 事
经营管理层
职能部门和 制造部门
（二）公司治理的主要模式
1、内部监控型的公司治理模式—— 以日德为代表
特点： 第一，商业银行是公司的主要股东，资 产负债率较高，股票市场的作用不大。
所谓主银行是指某企业接受贷款中具 第一位的银行称之为该企业的主银行， 而由主银行提供的贷款叫作系列贷款， 包括长期贷款和短期贷款。
案例讨论：
在没有法律限制、相同的企业经营环境 和文化背景条件下，在公司治理制度的 自然演化、发展和自由竞争中，内部人 主导的董事会和监事会与独立董事主导 的董事会和董事会委员会，这两种企业 董事会制度模式之间，谁会是最后的优 胜者？
(二)家族监控型公司治理模式的公司 绩效分析
家族监控型公司治理模式在促进民 营经济的蓬勃发展方面发挥了重大作 用，其治理结构的有效性值得现代公 司治理结构借鉴。
家族监控型公司治理模式在促进 民营经济的蓬勃发展方面发挥了重 大作用，其治理结构的有效性值得 现代公司治理结构借鉴。
家族监控型公司治理模式在促进民营经 济的蓬勃发展方面发挥了重大作用，其治 理结构的有效性值得现代公司治理结构借 鉴。
2、在家族企业中，不存在所有者和经营 者之间的委托代理关系，从而避免了信息 不对称带来的道德风险和逆向选择。 3、家族企业的组织形式有利于保证责、 权、利高度一致。
一元制强调的是监督的及时性以及及时 监督之下的经营的高效率。
第四，人力资本市场作用不大，对经营 者的激励不是主要问题。
第五，政府间接管理加行政指导，形成 比较和谐的政企关系。
2、家族监控型的公司治理模式—— 以韩国和东南亚国家或地区为代表
特点： 第一，企业所有权或股权主要由家族成 员控制，主要经营管理权也掌握在家族 成员手中。
董事会 立 董 事
经营管理层
职能部门和 制造部门
（二）公司治理的主要模式
1、内部监控型的公司治理模式—— 以日德为代表
特点： 第一，商业银行是公司的主要股东，资 产负债率较高，股票市场的作用不大。
所谓主银行是指某企业接受贷款中具 第一位的银行称之为该企业的主银行， 而由主银行提供的贷款叫作系列贷款， 包括长期贷款和短期贷款。
案例讨论：
在没有法律限制、相同的企业经营环境 和文化背景条件下，在公司治理制度的 自然演化、发展和自由竞争中，内部人 主导的董事会和监事会与独立董事主导 的董事会和董事会委员会，这两种企业 董事会制度模式之间，谁会是最后的优 胜者？
(二)家族监控型公司治理模式的公司 绩效分析
家族监控型公司治理模式在促进民 营经济的蓬勃发展方面发挥了重大作 用，其治理结构的有效性值得现代公 司治理结构借鉴。
家族监控型公司治理模式在促进 民营经济的蓬勃发展方面发挥了重 大作用，其治理结构的有效性值得 现代公司治理结构借鉴。
股权收购的财务风险分析(ppt 60张)
如评估项目过大，需要几家评估机构合作完成项目，其他评估机构出现问题也会引
5、其他因素
估价目的、目标企业资产性质、收购交易的控制权、资产可交易性、目标企业所在
况、收购方战略规划、特殊股权结构、产业生命周期状况、存货可变现程度、无形
争议、交割前资产处置以及并购资产质量的不确定性，都会在一定程度上产生估价
是指与并购资金和资本结构有关的风险，具体 包括融资方式是否适合收购动机及是否影响收 购方的控股权、资金是否在数量上和时间是上 保证需要，债务负担是否对企业正常的生产经 营产生影响等。 内部融资风险：用收购方自有资金收购，影响 企业的现金需求，使收购方出现现金短缺现象， 导致企业发生财务风险； 外部融资风险：主要是通过发行股票、债券及 信贷融资等筹集资金，股权融资的资本成本高， 给收购方带来控制权被分散的风险；债券和信 贷融资使得收购面临巨大的债务压力，带来债 务风险
股权收购的财务风险分析
内容构成
基本概念
股权收购的估值风险
股权收购的价值风险应
一、基本概念
1. 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称 股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权 或两者的组合。
依据：《企业会计准则-会计报表合并》 要素一：投资方拥有被投资方的权力
二、股权收购的财务风险分析
（二）股权价值风险的分类
出资瑕疵
股权瑕疵风险 所有权的瑕疵
内部控制失败 财务报表风险 资产负债表风险
利润表风险
折现现金流量模型
交易定价风险
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
重估净资产价值法
净资产值清算价值
1、股权瑕疵风险
（1)出资瑕疵的表现形式
股东虚假出资（未实际交付出资、以股东的自有资产增资）； 股东抽逃出资； 股东出资不实(实际价值明显低于评估价值)； 出资方式不符合规定（劳务、信用、商誉出资）； 无形资产出资比例超过《公司法》规定的比例； 未及时办理过户手续； 出资程序不完备（未验资、未评估）。 （2）股权所有权瑕疵的表现形式 未办理股权变更登记； 议有瑕疵； 股权转让未通过股东会决议或股东会决议有瑕疵； 名义股东与实际股东； 存在隐藏的股东； 股权有质押。