【投行实战】12个案例,详解“上市公司+PE”的并购基金模式(完整版)
[投行实战] 12个案例，详解“上市公司+PE”的 并购基金模式（完整版）
与PE联合发起设立产业并购基金，已成为上市公司产业布局、并购重组抑或市值管理的标配。在成立的并购基金中，多数宣称以投资上市公司主业相关领域为目的，在资产达到约定条件后，通过优先出售给上市公司以实现退出。
毫无疑问，上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力及培育或锁定潜在的并购对象，能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率，但对于PE而言，能否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖掘产业及公司运营的潜在增长点，通过持续的向企业输入运营管理、市场等方面的战略性资源，协助企业主体优化并提升商业模式，以提高企业经营效率和可持续发展能力，则应是中国版KKR的未来。
本文从并购基金的出资主体、出资安排的角度，对A股四类“上市公司+PE”并购基金模式进行了梳理，可以看到参与各方在设立并购基金背后的多元诉求，而基于此，对A股未来并购重组不断创新的交易模式亦值得期待。
- 01 - 上市公司出资参与并购基金
此类模式主要为上市公司仅出资作为LP参与的并购基金，如由晏小平发起设立的晨晖并购基金、华泰证券直投业务全资子公司华泰紫金发起设立的华泰并购基金。
我们以晨晖盛景并购基金举例来看一下基金的结构设计。 本基金成立于2015年5月，为上市公司仅作为LP参与的并购基金。 1.基金规模及基金 截至2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。
晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。晨晖盛景并购基金的结构为：
2.基金运营模式 基金投资方向为：TMT（即科技、媒体、通信行业）、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。
普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后或者于其认为适当时间宣布首次交割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%，首期实缴出资使用到四分之三时，合伙人缴纳第二期出资。合伙企业的合伙期限为五年。 合伙企业的执行事务合伙人为宁波晨晖。普通合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由三名委员组成，包括两名关键人士（晏小平先生和Han Dawei先生）及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分之二以上（含本数）委员同意方可通过，晏小平先生拥有一票否决权。
- 02 - 围绕上市公司产业布局而设立的专项并购基金
在上市公司与私募基金围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金中，按上市公司出资方式的不同，主要有两类模式：（1）仅上市公司出资作为单一LP，与私募基金成立的并购基金，如东阳光科；（2）上市公司作为有限合伙人仅部分出资，与私募基金共同发起成立并购基金，剩余出资份额由GP负责对外募集，其中，在基金收益方面，因是否使用优先/劣后结构而又有所不同。目前，根据披露的案例，较为普遍的是由基金直接对外募集，如硅谷天堂发起设立的系列并购基金、省广股份、全通教育等；使用优先/劣后结构的转型并购基金，如金石-乐普医疗产业投资并购基金。
☆1、东阳光科 1.1基金概况 九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%。 1.2基金运营 并购基金的存续期限为3年，九派资本为并购基金管理人，主要负责并购基金的日常经营管理及对外投资项目管理，包括投资标的的筛选、行业研究分析、资源优化整合等方面；东阳光科协助九派资本进行投资管理，并购基金对标的公司成功投资后，东阳光科有权选定专业人员参与标的公司进行管理。
在并购基金存续期内，每年管理费为并购基金全体合伙人实际缴纳出资总额的2%，每半年收取一次，每次按出资总额的1%收取。在收益分配方面，视项目情况，并购基金的总投资收益的0—20%归管理人作为业绩报酬，其余归全体合伙人。基金管理人先取得业绩报酬，之后再与并购基金合伙人按各自出资比例分配投资收益。
☆2、省广股份 2.1 基金概况 省广智义成立于2014年4月，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。乙方担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。截至2015年3月17日的基金结构为： 注：截至2015年5月，根据省广股份的披露，省广智义先期控股持有的传漾广告、上海韵翔股权已被上市公司收购。
2.2 基金运营 基金设投资决策委员会，负责项目投资决策，投资委员会由5人组成，其中省广股份委派2人、上海智义委派2人，基金其他出资人委派代表1人。
上海智义负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。
在基金投资的项目符合省广股份收购的要求和条件时，可在双方认为适当的时候由甲方进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。经省广股份同意，基金也可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但未经省广股份同意，基金的投资项目不能向省广股份的竞争方出售。
☆3、爱施德 3.1 基金概况 日昇爱施德移动互联产业并购基金成立于2015年1月，日昇作为基金的GP（普通合伙人）和管理人，认缴出资基金总规模的5%，爱施德作为基金的LP（有限合伙人）出资人，认缴出资基金总规模的10%。
基金总募集金额10亿元人民币，第一期募集3亿元人民币进行第一次封闭。 3.2 基金运营 基金基金周期为5年，即投资期3年，退出期2年，基金不做二次投资。有限合伙人的认缴金额不低于100万元人民币。
基金退出为对于双方同意投资的标的，爱施德有优先收购权；基金还可以通过转让给第三方、IPO退出、由标的方原股东或管理团队回购等方式退出。
☆4、全通教育 4.1 基金概况 全通盛世景教育产业并购基金成立于2014年7月，基金总规模拟定10亿元，其中全通教育拟以自有资金出资2亿元，剩余8亿由盛世景负责募集。
4.2 基金运营 基金的实缴出资按照项目制滚动实施，即在合作期限内，单个投资项目确定后，由全通教育和盛世景按照投资该项目所需的资金总额和事先约定的出资比例分别对项目基金进行出资。
基金期限为10年，单个项目从投入到退出的期限不超过5年（其中：投资期不超过3年，退出期不超过2年）。 投资决策：基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员5名，全通教育推荐2名、盛世景推荐2名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。
基金运营模式与收益分配方式：视不同项目可分别采取不同的基金运营模式，具体模式选择以及在该等模式下各投资方的出资方式、出资金额、风险和收益分担方式及比例，由双方根据项目具体情况经协商后另行确定。
基金收购标的资产后，全通教育负责标的资产经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理，盛世景负责标的资产的战略规划、行业研究和资源整合优化。标的资产达到各方约定的退出条件后，其对应的基金资产将通过优先出售给全通教育的方式实现退出。
☆5、乐普医疗 5.1 基金概况 乐普-金石健康产业投资基金成立于2014年8月，基金总规模为10亿元。其中，乐普医疗以自筹资金出资1.5亿元；金石投资（及关联方）出资0.5亿元；北京时间投资合伙企业（有限合伙）出资0.25亿元；乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）出资0.1亿元；其他投资者出资7.65亿元。（题外话：北京时间投资合伙企业（有限合伙）为大成律师事务所创始人、主任彭雪峰、魏君贤（微博名为“简直”）、北京时间投资管理有限公司等共同成立）。
5.2 基金运营 在普通合伙人内部设置投资决策委员会，成员5名。其中，金石投资（及关联方）委派3名委员，北京时间投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员，乐普医疗委派1名委员。项目投资、退出决策需2/3以上成员通过，经乐普医疗提名的投资决策委员会委员对投资事项具有一票否决权。
普通合伙人负责基金的日常运营和管理，基金投资时将按投资项目逐个成立项目公司。在每个项目投资时，优先级资金占比、募集对象，需由金石投资与乐普医疗协商确定。
基金通过提高被投资标的的运营能力、盈利能力等，以实现标的公司的价值提升。在标的公司实现核心业务发展后，可向上市公司出售或以重组上市方式退出实现收益。
每个项目退出时进行收益分配，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，需优先保证次级资金收益率达到15%，然后向劣后级资金分配15%的收益率；超额收益按照17.7%、8.9%、53.4%、20%由金石投资、北京时间投资合伙企业（有限合伙）、乐普医疗、乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）分享（如有）。
- 03 - 上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起的并购基金
此类并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司，同时基金管理公司作为GP、上市公司部分出资作为LP共同成立的并购基金，如罗莱家纺等。除此之外之外，还有上市公司、私募基金、管理团队等共同设立基金管理公司，并使用优先/劣后结构对外募资，如片仔癀。
☆1、罗莱家纺 1.1 基金概况
A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究
A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究一.A股上市公司参与并购基金相关政策2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（以下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
大幅减少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励，将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。
依据市场公开信息不完全统计，截至2014年12月，共有超过80家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过700亿。
上市公司参与设立并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金（以下简称“PE”），即“上市公司+PE”模式，成为该类并购基金的主要运营模式。
二.主要运营模式及相关典型案例经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，其中作为主流的“上市公司+PE”模式又可细分为：（1）上市公司直接与PE合作设立并购基金；（2）上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金；（3）上市公司与PE子公司合作设立并购基金；（4）上市公司子公司联合PE设立并购基金。
（一）“上市公司+PE”模式上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。
一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。
并购基金设立模式及相关典型案例
并购基金设立模式及相关典型案例文章标题：深度探讨并购基金设立模式及相关典型案例一、引言在当今全球化经济的大环境下，企业并购活动愈发频繁，随之而来的并购基金也成为了市场上备受瞩目的投资方式之一。
本文将从并购基金设立模式及相关典型案例进行全面评估和深度探讨，并结合个人观点和理解，为读者呈现一份高质量的文章。
二、并购基金设立模式1. 公开募集型并购基金在公开募集型并购基金中，基金管理公司以设立基金的形式向社会公众募集资金，然后运用这些资金进行并购投资活动。
这种模式的优势在于资金来源广泛，而且投资者可以通过基金份额的方式参与并购活动，降低了单一投资者的风险。
2. 天使投资型并购基金天使投资型并购基金是由一些富裕的天使投资者组成的私募基金，主要投资于初创企业的并购活动。
这种模式的优势在于能够提供更灵活的资金支持，促进初创企业的发展。
3. 合作共建型并购基金合作共建型并购基金是行业内的企业或金融机构合作设立的一种并购基金，通过共同出资设立基金，从而实现并购投资活动。
这种模式的优势在于可以整合各方资源，提高资金利用效率，降低了单一主体的风险。
三、相关典型案例1. 美国乔治·罗伯茨基金美国乔治·罗伯茨基金是一家知名的公开募集型并购基金，该基金通过对亚太地区的高增长企业进行并购投资，取得了良好的投资回报。
这个案例充分展现了公开募集型并购基金的资金来源广泛、分散风险的特点。
2. 我国顺为资本我国顺为资本是一家知名的合作共建型并购基金，该基金是由我国国内多家知名企业和金融机构合作共建而成，成功地进行了多次行业内企业的并购投资活动。
这个案例充分展现了合作共建型并购基金整合资源、降低风险的特点。
四、个人观点和理解从以上并购基金设立模式和相关典型案例可以看出，并购基金作为一种重要的投资方式，其设立模式多样化，每种模式都有其独特的优势和适用范围。
在选择并购基金进行投资时，需要根据自身的风险偏好和投资目标来进行选择。
上市公司 股权投资案例
上市公司股权投资案例篇一：典型私募股权投资案例分析典型私募股权投资案例分析私募股权投资(简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。
因此私募股权投资也包括创业投资。
中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。
私募股权投资机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。
进入模式增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。
如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45.0股权。
股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。
如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。
一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。
如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。
在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。
鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。
这种方式俗称“红筹上市”。
这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。
私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。
比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。
最新12个并购重组案例实战笔记
12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。
今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。
一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
史上最全PE投资策略案例分析！
史上最全PE投资策略案例分析！导读私募基金规模目前已经超过10万亿元，近一年增长3倍，成为国内增长最快的金融资产类别，行业的快速增长对从业人员的专业性提出了非常高要求2017年3月25-26日（周六日），淘金课堂携手四位私募业务一线资深高管，课程再次升级，分别从架构、尽调、财务、税筹四个角度实务讲解，汇集史上最全案例让你系统掌握私募股权基金操作！（淘金课堂已举办10余场私募实务精品课，往期反馈一直非常满意）淘金课堂精品课程安排：【3月25-26日|上海】私募股权基金架构搭建、业务尽调、造假分析与税务筹划实务操作与案例解析【3月25-26日|郑州】城市发展基金、政府产业基金、PPP基金、地方引导基金实务操作与案例解析（详情可联系淘金课堂管家：************）私募股权基金架构搭建、业务尽调、造假分析与税务筹划的实务操作与案例解析上海课程安排时间：2017年3月25-26日（周六、周日）上午：9:00-12:00 下午：13:30-16:30地点：上海费用：5800元/人，尊享两个全天课程及两天午餐主办方：淘金课堂（原执象资产管理培训中心）参会机构：商业银行、信托公司、券商及券商资管、基金子公司、私募基金、产业基金、政府引导基金、拟设立基金的大型企业，金控集团、律所等等报名相关 1.如您对课程感兴趣，请发送“姓名+单位+邮箱+私募”到138-****6509或598332250@，或识别下图二维码添加工作人员，我们会第一时间与您取得联系2.您也可直接拨打咨询电话了解课程：************咨询工作人员获取更多课程信息课程提纲第一讲：合伙企业在私募股权投资中的创新运用与实操要点第二讲：私募股权投资的财务造假分析与案例第三讲：私募基金的涉税分析与税务筹划第四讲：私募股权投资的尽职调查及退出实务分析第一讲合伙企业在私募股权投资中的创新运用与实操要点一、基金架构的基本形式与运作逻辑1、基金的基本架构与形式2、境内设立私募基金的四种方式的对比3、信托运作的基本架构4、有限合伙企业运作的基本架构5、有限合伙企业套信托计划的基本架构二、有限合伙套信托架构兴起的背景1、大资管时代资产管理业务分布2、为什么“股+债”的基金模式成为国内现阶段的主流模式三、合伙企业设立与运作的重要问题解析1、“国有企业”成为普通合伙人问题2、有限合伙结构化问题（投资者人数问题）3、有限合伙人参与投资决策问题4、关联交易问题5、有限合伙企业的收益分配次序问题6、基准收益率的确定与表现形式问题7、有限合伙人的分期出资问题8、单GP与双GP的问题9、合伙企业本身做GP的问题四、信托与资管在PE领域的运作模式1、信托或资管直接对标的股权进行投资2、资金的结构化安排3、有限合伙嵌套资管或信托五、信托与资管运作的PE案例分享1、某公司并购某大厦案例2、某住宅项目夹层投资案例3、A集团并购B集团案例4、高端养老项目信托案例六、合伙基金运作的典型PE案例分享1、A公司并购B宾馆项目案例2、某公司并购某企业大厦案例3、某公司项目投资基金案例4、某基金开发项目案例5、某公司产业基金案例6、10万元GP如何操控某集团案例七、城市发展基金的运作思路及模式1、城市发展基金——某央企与地方政府合作的类PPP模式（单个项目）2、城市发展基金——某省会城市城市发展基金（母基金）100亿元3、城市发展基金——某省会城市城市发展基金（母基金）升级版八、情景模拟第二讲私募股权投资的财务造假分析与案例一、财务尽职调查的基本逻辑二、股权投资中资产端各科目的尽职调查与案例分析1、对货币资金科目的审查及案例分析2、对交易性金融资产科目的审查及案例分析3、对应收账款、预收账款科目的审查及案例分析4、对应收票据科目的审查及案例分析5、对其他应收款科目的审查及案例分析6、对存货科目的审查及案例分析7、对可供出售金融资产科目的审查及案例分析8、对持有至到期投资科目的审查及案例分析9、对长期股权投资科目的审查及案例分析10、对固定资产、在建工程、工程物资科目的审查及案例分析11、对无形资产、开发支出、商誉科目的审查及案例分析三、股权投资中负债端各科目的尽职调查与案例分析1、对有息负债的审查及案例分析2、对应付账款和预付账款的审查及案例分析3、对应付职工薪酬的审查及案例分析4、对应交税费的审查及案例分析5、对应付股利的审查及案例分析6、对其他应付款的审查及案例分析四、股权投资中权益类各科目的尽职调查与案例分析1、对实收资本的审查及案例分析2、对资本公积的审查及案例分析3、对未分配利润的审查及案例分析五、股权投资中损益表各科目的尽职调查与案例分析1、对营业收入和营业成本科目的审查与案例分析2、对管理费用科目的审查与案例分析3、对营业费用科目的审查与案例分析4、对所得税费用科目的审查与案例分析5、对营业外收支科目的审查与案例分析六、股权投资中财务指标分析1、经营层面指标分析与案例分析2、偿债能力指标分析与案例分析七、企业造假的18个重要特征及案例第三讲私募基金的涉税分析与税务筹划一、基金的分类-公募证券基金、非公募专户、私募证券基金、私募股权基金二、基金涉税问题梳理1、公募基金税务问题概述2、私募基金的典型架构3、私募基金在不同组织架构下（公司制、合伙制、契约制）的增值税和所得税涉税分析（1）私募基金法律关系主体取得股息、红利及股权转让收益的税务考量（2）基金管理人取得绩效提成的税务影响（3）基金管理人取得管理费/托管费的税务处理（4）基金（特别是合伙制基金）盈利亏损的传递性探讨（5）私募基金的扣缴义务分析（6）不同架构选择的税务考量4、资管行业增值税新政（财税【2016】140号文及财税【2017】2号文）解读及私募基金的应对三、私募基金实操中存在的税务问题及风险四、私募基金常见的税务筹划思路(包括引进嵌套式架构、利用不同地区的税收优惠政策等) 和经典案例解读第四讲私募股权投资的尽职调查及退出实务分析一、PE股权投资尽职调查关键点1、PE股权投资投资理念与尽调关键点解析2、尽职调查之法务篇：合法合规性（案例：真功夫、土豆网、赶集网）3、尽职调查之业务篇：竞争力与想象空间（案例：天星资本、滴滴打车）4、尽职调查之财务篇：真实性（案例：万福生科、金亚科技）5、尽职调查之团队篇：和谐互补（案例：携程网、PPG、首席娱乐官）6、尽调小结：九个数字决定投资成败二、PE股权投资退出操作要点1、PE股权投资退出方式解析2、独立IPO（案例：圣阳股份）3、借壳/被并购（案例：合力泰、宏梦卡通、水木动画）4、挂牌新三板（案例：河马动画）5“PE+上市公司”模式（案例：大康牧业）讲师介绍A老师：现任职知名私募股权基金创始合伙人，基金已募集规模超过10亿元，对基金的结构设计运用经验丰富，尤其在有限合伙的工具运用上理解深刻金融从业10余年，曾任职于某大型国有背景信托公司基金总部总经理，大型国际性地产投资集团在信托公司期间曾领导团队主动管理资产规模逾400亿元人民币，团队主要负责股权投资工作也多次担任公司内部财富论坛的主持工作、主题发言嘉宾及资产管理业务相关培训工作，授课富有激情学员往期评分超过分（非常满意）B老师：现任职于某A股上市公司，担任产业基金合伙人，负责集团所有融资与投资工作，募集并管理基金认缴规模超过600亿，已投基金规模50亿元拥有超过10年金融从业经验曾任职于银行系知名投行，担任直投部副总裁，此前也在联想系知名PE有过多年业务经验，对私募股权投资的财务尽职调查有深刻理解学员往期评分超过分（非常满意）C老师：现任职于国内知名税务机构合伙人，曾任四大会计师事务所、顶级咨询机构高级税务经理，长期为国内知名金融机构基金类的税务架构设计等专业服务，同时对集团投资架构设计、日常运营以及公司设立、解散、股权转让、员工股权激励方案设计与搭建等事项也有丰富的实操经验及深刻的理解，尤其擅长私募基金的税务筹划往期学员反馈超过分（非常满意）D老师：目前任职上海知名PE机构，担任业务部总经理，10年PE投资业务经验曾在硅谷天堂担任业务团队负部门总，主导或参与投资的代表性项目有以下：如圣阳股份（002580）、巴安水务（300262）、联创电子（002036）、河马动画（834559）、索通发展等在管理咨询、风险投资、兼并收购等资本运作领域有丰富的实务操作经验往期学员反馈超过分（非常满意）组团参加，享最优体验！更多详情，直接拨打************勾搭小管家。
并购基金设立模式及相关典型案例
并购基金设立模式及相关典型案例（实用版）目录一、什么是并购基金二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式2.参股型并购基金模式三、典型案例分析1.案例一：某上市公司与第三方合作设立并购基金2.案例二：某上市公司独立发起并购基金四、并购基金的风险及防范措施正文一、什么是并购基金并购基金是一种专门用于实施企业并购行为的基金，其主要目的是通过设定特定的投资主体、选择专业化的投资团队、合理规避投资风险等手段，对企业进行兼并和重组，从而实现资本的增值。
二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式控股型并购基金模式是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
该模式在我国较为少见，主要是因为我国的 PE 市场还处于发展阶段，操作起来比较困难。
2.参股型并购基金模式参股型并购基金模式并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。
这是我国目前并购基金的主要模式，通常有两种方式：（1）为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。
（2）向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
三、典型案例分析1.案例一：某上市公司与第三方合作设立并购基金某上市公司与第三方合作，以有限合伙人的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人。
这种模式可以帮助上市公司规避实际控制权的问题，同时在收购并购基金持有项目时也不会产生太大的风险。
2.案例二：某上市公司独立发起并购基金某上市公司独立发起并购基金，该基金与上市公司的自有资金一起对某一标的进行收购。
这种模式可以让上市公司对并购过程有更大的控制权，但同时也需要承担更大的风险。
四、并购基金的风险及防范措施并购基金的风险主要来自于投资的不确定性以及投资过程中的各种风险。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析1. AT&T并购Time Warner在2024年，美国电信巨头AT&T宣布以854亿美元收购媒体巨头Time Warner，这是当时全球最大的并购案之一、该交易旨在将传统电信和媒体相结合，创造一个全面整合的娱乐、通信和广告平台。
然而，该交易引起了反垄断风险和监管机构的担忧。
最终，交易在2024年获得批准并完成。
2. 微软收购LinkExchange在1998年，微软以2.65亿美元收购了互联网广告公司LinkExchange。
这是微软早期追求在线广告市场的战略举措之一、然而，这个并购并没有取得太大成功，微软很快放弃了LinkExchange的业务，将重点转向其他领域。
3. Facebook收购Instagram在2024年，Facebook以10亿美元的价格收购了照片分享应用Instagram。
这笔交易被认为是Facebook为了扩大其社交媒体帝国而进行的策略性收购。
Instagram在交易后继续保持其独立运营，并成为Facebook的一个重要增长引擎。
4. 谷歌收购Motorola Mobility在2024年，谷歌以125亿美元收购了摩托罗拉的移动设备业务。
这笔交易是为了获取摩托罗拉的专利组合，以加强谷歌在智能手机市场的竞争力。
然而，这个并购被认为是一个失败，谷歌最终在2024年将Motorola Mobility出售给联想集团。
5.万达收购AMC影院在2024年，中国房地产巨头万达集团以26亿美元收购了美国最大的电影院经营商AMC影院。
这个并购标志着中国公司进军建设娱乐产业，并使万达成为全球最大的电影院经营商之一6.阿里巴巴收购天猫在2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以30亿美元收购了电子商务网站天猫。
这个并购巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的主导地位，并推动了阿里巴巴集团的进一步扩张。
7.惠普收购康柏在2002年，惠普以187亿美元收购了个人电脑制造商康柏。
上市公司并购基金结构化安排案例汇编
上市公司并购基金结构化安排案例汇编1000字注意：本文涉及的案例均为虚构案例，仅用于示例和讲解作用，不代表任何实际交易情况。
一、Case 1：上市公司收购基金公司上市公司甲欲收购基金公司乙，为了降低资金成本，上市公司甲利用基金管理业务的特殊属性，发起了一起资产证券化交易。
具体来说，上市公司以基金管理公司的股权为抵押品，向银行申请贷款，并利用该股权的预期盈利收益，发行优先级和次优先级的证券化产品，吸引投资者的资金入场，以获得更多的融资。
贷款额度=基金管理公司股权价值*80%发行优先级证券=贷款额度*60%发行次优先级证券=贷款额度*40%该交易的好处是降低了企业的融资成本，同时也为投资者提供了一种风险多元化和预期收益率较高的投资机会。
二、Case 2：上市公司收购基金公司的子公司上市公司甲决定收购基金公司乙的子公司，为了降低收购成本，甲公司通过私募股权投资交易，以甲公司董事长的名义，成立了一家私募基金公司。
该私募基金公司与基金公司乙的子公司合作，并以子公司部分股份为对象，进行股权投资，达到收购的目的。
其中，由于私募基金公司的资本规模不够大，平衡风险以及满足投资者的偏好，甲公司还可以结合其他融资手段，如银行贷款等，构建一个结构化产品，以吸引投资者的资金，进一步降低交易成本。
三、Case 3：上市公司与基金公司共同设立基金上市公司甲和基金公司乙决定以共同设立基金的形式进行资产并购，即甲公司向该基金转让部分资产，以获得资金支持，并承担基金份额的一定比例。
为了减轻基金风险，甲公司还可通过划分基金的不同类别，区分风险等级，并合理分配基金收益，以达到预期的获利目标。
四、Case 4：上市公司通过基金转型并购目标资产上市公司甲原本在商业房地产行业中经营，为了扩大业务范围，降低成本，并在资产配置方面更具优势，决定通过基金业务的转型，并购其他行业的企业资产。
为此，甲公司设立了一只私募基金，并通过收购或与其他企业合作达成共同投资的方式，从其它行业，如制造业、电子产业等中选择目标资产进行投资，以扩大企业的业务领域和经营规模。
上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计案例总结
目录1.“上市公司+PE”模式 (1)1.1 上市公司直投PE并购基金LP份额模式 (2)1.1.1晨晖盛景并购基金 (2)1.1.2 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金 (4)1.2上市公司及其（或）控股子公司参与/成立管理公司成立并购基金 (7)1.2.1 罗莱家纺子公司参与管理公司 (7)1.2.2 中源协和参与管理公司成立并购基金 (8)1.3 上市公司与其控股股东参与并购基金 (9)1.3.1 中恒集团 (9)1.3.2 格林美与控股股东共同参与并购基金 (10)2.“上市公司+券商/基金的子公司”模式参与并购基金 (12)2.1当代东方与华安基金子公司华安未来资产成立并购基金 (12)2.2 鱼跃医疗与北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（华泰证券的控股基金管理公司）成立并购基金 (13)3．并购基金（有限合伙）的分级设计 (14)3.1 中源协和 (14)3.2 片仔癀 (17)3.3 乐普医疗 (18)A股上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计案例总结经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，在前述两种模式中，为融资及杠杆的安排，部分上市公司在设立并购基金是进行了优先、次级（中间级、夹层）和劣后的分级设计。
现将案列总结如下：1.“上市公司+PE”模式上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。
一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例2013年，通过博盈投资对奥地利斯太尔动力这一经典的并购案例，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了公众的视野。
早在2009年10月，在Pre-IPO业务如火如荼的时候，天堂硅谷就选择了转型探索产业并购整合的业务模式。
2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业发起设立从事产业并购的有限合伙基金——长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业，总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
在此之后，天堂硅谷先后与合众思壮、广宇集团、京新药业、升华拜克等4家上市公司分别成立了从事相关产业并购的基金，把“PE+上市公司”型并购基金的模式复制到更多的上市公司中。
一、天堂硅谷“PE+上市公司”运作流程在选择上市公司合作伙伴时，天堂硅谷有其自己的标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
天堂硅谷和上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%。
在基金运作上，天堂硅谷会在每一只基金中配备了2-3名固定人员，并利用其平台和资源优势，负责并购项目的寻找、谈判、评估、交易结构设计等工作，并进行控股型收购，但会聘用大部分原管理人员。
为了避免管理层故意隐瞒问题造成的信用风险，并购基金将保留10%-20%的股权给被收购企业的管理层。
由于上市公司在行业方面有较强的优势，因此上市公司在基金的运作过程中也会派人参与其中，并且上市公司拥有两次一票否决权：即在项目开始调研时，若上市公司认为项目不理想，则会取消调研；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
收购完成后，天堂硅谷和上市公司共同管理并购标的，其中天堂硅谷负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；上市公司负责经营方案和日常经营管理。