【投行实战】12个案例,详解“上市公司+PE”的并购基金模式(完整版)

[投行实战] 12个案例，详解“上市公司+PE”的

并购基金模式（完整版）

与PE联合发起设立产业并购基金，已成为上市公司产业布局、并购重组抑或市值管理的标配。在成立的并购基金中，多数宣称以投资上市公司主业相关领域为目的，在资产达到约定条件后，通过优先出售给上市公司以实现退出。

毫无疑问，上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力及培育或锁定潜在的并购对象，能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率，但对于PE而言，能否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖掘产业及公司运营的潜在增长点，通过持续的向企业输入运营管理、市场等方面的战略性资源，协助企业主体优化并提升商业模式，以提高企业经营效率和可持续发展能力，则应是中国版KKR的未来。

本文从并购基金的出资主体、出资安排的角度，对A股四类“上市公司+PE”并购基金模式进行了梳理，可以看到参与各方在设立并购基金背后的多元诉求，而基于此，对A股未来并购重组不断创新的交易模式亦值得期待。

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上市公司出资参与并购基金

此类模式主要为上市公司仅出资作为LP参与的并购基金，如由晏小平发起设立的晨晖并购基金、华泰证券直投业务全资子公司华泰紫金发起设立的华泰并购基金。

我们以晨晖盛景并购基金举例来看一下基金的结构设计。

本基金成立于2015年5月，为上市公司仅作为LP参与的并购基金。

1.基金规模及基金

截至2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。

晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。晨晖盛景并购基金的结构为：

2.基金运营模式

基金投资方向为：TMT（即科技、媒体、通信行业）、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。

普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后或者于其认为适当时间宣布首次交割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%，首期实缴出资使用到四分之三时，合伙

人缴纳第二期出资。合伙企业的合伙期限为五年。

合伙企业的执行事务合伙人为宁波晨晖。普通合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由三名委员组成，包括两名关键人士（晏小平先生和Han Dawei先生）及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分之二以上（含本数）委员同意方可通过，晏小平先生拥有一票否决权。

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围绕上市公司产业布局而设立的专项并购基金

在上市公司与私募基金围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金中，按上市公司出资方式的不同，主要有两类模式：（1）仅上市公司出资作为单一LP，与私募基金成立的并购基金，如东阳光科；（2）上市公司作为有限合伙人仅部分出资，与私募基金共同发起成立并购基金，剩余出资份额由GP负责对外募集，其中，在基金收益方面，因是否使用优先/劣后结构而又有所不同。目前，根据披露的案例，较为普遍的是由基金直接对外募集，如硅谷天堂发起设立的系列并购基金、省广股份、全通教育等；使用优先/劣后结构的转型并购基金，如金石-乐普医疗产业投资并购基金。

☆1、东阳光科

1.1基金概况

九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%。

1.2基金运营

并购基金的存续期限为3年，九派资本为并购基金管理人，主要负责并购基金的日常经营管理及对外投资项目管理，包括投资标的的筛选、行业研究分析、资源优化整合等方面；东阳光科协助九派资本进行投资管理，并购基金对标的公司成功投资后，东阳光科有权选定专业人员参与标的公司进行管理。

在并购基金存续期内，每年管理费为并购基金全体合伙人实际缴纳出资总额的2%，每半年收取一次，每次按出资总额的1%收取。在收益分配方面，视项目情况，并购基金的总投资收益的0—20%归管理人作为业绩报酬，其余归全体合伙人。基金管理人先取得业绩报酬，之后再与并购基金合伙人按各自出资比例分配投资收益。

☆2、省广股份

2.1 基金概况

省广智义成立于2014年4月，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。乙方担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。截至2015年3月17日的基金结构为：

注：截至2015年5月，根据省广股份的披露，省广智义先期控股持有的传漾广告、上海韵翔股权已被上市公司收购。

2.2 基金运营

基金设投资决策委员会，负责项目投资决策，投资委员会由5人组成，其中省广股份委派2人、上海智义委派2人，基金其他出资人委派代表1人。

上海智义负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。

在基金投资的项目符合省广股份收购的要求和条件时，可在双方认为适当的时候由甲方进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。经省广股份同意，基金也可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但未经省广股份同意，基金的投资项目不能向省广股份的竞争方出售。

☆3、爱施德

3.1 基金概况