中卫国脉通信股份有限公司

—1— 中卫国脉通信股份有限公司 股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议

文件资料

董事会办公室 —2—

中卫国脉通信股份有限公司 股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议议程

会议时间：2008年4月17日上午9:00 会议地点：上海市中山北路2088号(上海东方航空宾馆) 主持人：穆浩平董事长 顺 序 议 程 内 容 一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程 二、审议各项议程 1.关于公司2007年度工作总结和2008年度发展计划的报告 2.关于公司2007年年度报告及摘要的议案 3.关于公司2007年度财务决算的议案 4.关于按新准则调整披露的2007年期初权益相关项目及其金额的议案 5.关于公司2007年度利润分配预案草案议案 6.关于公司2008年度财务预算及固定资产投资草案的议案 7.关于继续授权利用自有资金进行新股申购等的议案 8.公司董事会第五届工作总结报告 9.关于董事会换届改选工作的议案 10.关于修改《公司章程》部分条款的议案 11.关于第六届董事会独立董事津贴的议案 12.关于监事会换届选举的工作报告 13.公司2007年度监事会工作报告 三、股东发言和高管人员回答股东问题 四、投票表决 五、宣布表决结果 六、律师宣布法律意见书 七、宣布会议结束 —3—

股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议 会议文件之一 关于公司2007年工作总结及2008年发展工作计划的报告 (公司股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议审议稿) 各位股东： 2007年，在董事会的正确领导下，公司积极贯彻股东大会、董事会的各项决议，在激烈的市场竞争形势下，认真应对各项困难和挑战，有序开展经营和管理。现将公司2007年工作的总结和2008年工作计划汇报如下，提请股东大会审议。 一、2007年公司改革发展情况 2007年，公司继续以科学发展观统领改革发展全局，在集团公司的领导下，紧密围绕集团公司“归核化”战略目标，坚持以发展为主线，通过全体干部员工的共同努力，扎实工作，克服困难，排除干扰，经受住了考验，圆满完成年度经营任务，开创了各项工作的新局面。业务转型取得了阶段性成果，网络运维能力有效提高，内部管

理水平得以提升，对外合作迈出新步伐，为下一个三年的可持续发展奠定了坚实基础。 （一）实现年度“争盈”目标 面对激烈的市场竞争和上市公司经营效益的压力，公司在“大力发展数字集群核心业务，加速整合发展其他业务”经营方针指导下，“一主三综合”四个业务板块得到了有效的整合，集中了资源，提高了效率，也加快了业务发展的步伐。公司上下团结奋斗、拼搏进取，取得了经营效益的稳步提高，圆满完成了“争盈”的年度经营目标。公司全年实现营业收入3.36亿元，利润总额7579万元，同比减亏2500%，在大规模解决历史遗留问题的基础上实现大幅盈利，大幅超额完成年初预算。其中，数字集群业务全年累计实现收入3110万元，新增数字集群用户5526户（含预开用户），期末在网用户数29735户（含预开用户），其中缴费用户为29144户（含预开用户）；综合电信销售业务实现收入23793万元；呼叫中心与增值业务实现收入1216万元；信息工程业务实现收入1128万元。与此同时，公司在发展中稳步解决了寻呼、互联网等资产处置，寻呼业务整体退出，全资子公司实验工厂减值计提，内退人员处理，子公司清理等各项历史遗留问题，有效减轻了公司发展的包袱，为后续年度轻装上阵、迅速发展打下了坚实的基础，创造了有利的条件。 （二）业务转型稳步推进 1、集群业务取得新进展。在激烈的市场竞争和诸多的困难挑战—4—

面前，公司集中优质资源向集群业务倾斜，调整营销组织结构，加强对集群用户市场的营销策略研究，完善资费体系，加快客服转型，加强业务人员营销技能培训，并充分利用现有的网络能力针对性地优化网络，加大增值业务开发力度，多管齐下，从各方面挖掘潜能，扩大数字集群业务规模。具体体现在以下方面：航空业重点项目取得突破，为数字集群在其他行业的拓展树立了典范；数字集群团队以认真踏实、锲而不舍、精益求精的工作作风赢得了各行各业用户的信赖，提升了用户对中卫国脉品牌的忠诚度；在非行集团理事会年会、国际儿艺节、女足杯赛、朱家角水乡音乐节、特奥会和东丽杯马拉松赛等活动中，数字集群发挥了重要的作用，赢得了各级主管部门的一致好评，提升了公司形象；提高覆盖能力有效支持业务发展，努力发展增值业务开创新契机。目前，数字集群iDEN系统开通的107个基站运行稳定，系统调度和电话业务的呼损指标明显低于去年。 2、综合电信业务创新谋发展。综合电信业务以业务创新、管理创新应对电信市场格局变化所带来的挑战，深挖潜力，大力拓展代理业务渠道，实现了业务规模迅速扩大，业务盈利能力显著增强的目标。综合电信业务在发展中努力构建核心竞争力，实现了业务上的创新转变。狠抓营业厅服务规范，有效提升了合作营业厅的服务水准。06年下半年开业的安顺路合作营业厅在电信营业厅规范服务巡查评比中屡获排名第一，并被市质量协会授予“上海市用户满意服务明星”。标准化营业网点的成功复制，既达到了提高自身的服务质量和业务能力、提高同行业竞争优势的目的，又大大缩短了营业网点的扩张周期。此外，对于风险因素相对较高的采购平台业务，也由于制定并严格执行规范的业务操作流程，为业务规模的进一步扩大奠定了扎实的基础。 3、信息工程业务逐步体现效益。信息工程业务适应了市场需求，在“以效益谋生存”经营理念的引导下，在稳妥落实寻呼业务整合工作的同时，发挥现有人员及技术优势，加大了在通信工程业务领域的拓展力度，并在稳步发展的基础上逐步体现效益。把握“主动出击，加强合作，不断提高工程质量”拓展思路，信息工程业务充分利用国脉的品牌效应和良好的人脉关系，发挥技术管理和协调优势，严把工程质量与工程进度关，以优质工程赢得了建设单位的信任和赞誉，取得了相关工程项目的免检入围资格。 4、呼叫中心与增值业务积极调整优化。在核心业务——外包呼

叫中心的发展上，呼叫中心与增值业务部坚持以优质服务赢得客户，并积极谋求有效降低运营成本的措施和途径。凭借自身的技术力量和—5—

运营经验，充分利用现有的通信资源开发了“虚拟呼叫中心”新业务，与外包呼叫中心业务形成互补，丰富了国脉呼叫中心的产品线，增强了国脉呼叫中心的竞争力。 （三）短期投资贡献突出 2007年，公司的短期投资运作全力地抓住了证券市场转暖机会，深入分析、积极准备、精选投资品种、制定操作预案，在充分有效地控制投资风险的基础上果断决策，全年累计短期投资收益大幅超出年度预算。按照董事会的要求，顺利完成了2002年以来的短期投资变现工作，收回包括原始投资成本和历年财务成本的投资资金2.55亿元，又继续利用结余资金进行短期投资运作，截止2007年期末，累计实现短期投资收益超过2亿元，在投资本金大幅减少的情况下，收益绝对金额为上年同期3.6倍，为年初预算的3.9倍，为公司主营业务的转型和处理历史遗留问题提供了强有力的支撑和保证。 （四）管理基础进一步夯实 公司在抓业务发展的同时，努力提高管理水平、夯实管理基础，在人力资源、财务管理、业务管理、公司治理和其他管理工作方面都取得了一定的成绩。 1、完善绩效薪酬体系，充分发挥激励作用。公司在2007年初重新制订了《2007年度绩效考核方案》，并要求业务部门贯彻“减少统筹、提成必须落到实处”的原则,提高一线销售人员积极性。同时按照构建和谐企业的发展要求,结合公司实际情况,推出了《增加企业效益工资》的方案，从而使分配真正向有突出贡献的员工倾斜，向收入和利润贡献大的部门倾斜,实施后在员工中有效地发挥了激励作用。 2、加强预算控制，有效防范业务风险。在对各业务进行梳理的基础上，公司以业务发展预期为依据，把预算细分并落到实处，在预算执行中加强跟踪与控制，在充分挖掘收入潜力的基础上严控成本费用，促进业务良性发展。同时出台了一系列规范措施，为业务发展提建议，做测算，控风险，做好配套服务，有效防范了经营风险，确保公司利益的实现。 3、加强服务管理，为业务发展提供支持。在各类市场政策、业务流程的制定、执行中，最大限度为业务发展提供支持与服务。集群资费体系在年内实现了资费标准回归，使集群业务向可持续性强、资费稳定的方向发展。围绕集群主业进行业务推广，2007年首次为数字集群宣传策划制定了《品牌手册》等一系列宣传手册；在《沪港经济》和《城市物流》等杂志上推出了数字集群平面广告等媒体宣传，有力支持了数字集群销售工作。为适应主营业务转型的需要，2007—6—

年公司整合成立了新客户服务中心，通过理顺流程，贴近业务，搞好协调，来整体提升服务质量和客服水平，为业务发展提供支持。 4、加强沟通协作，为业务发展创造条件。在外部环境不利因素的客观条件下，公司经营班子积极主动与上级主管部门进行沟通，争取他们对国脉集群业务发展的大力支持，同时，主动与各通信运营商进行协调，解决业务发展中的瓶颈问题, 加快推进互联互通，为业务的顺利开展创造条件。 5、加强安全生产，为业务发展保驾护航。在安全生产和综合治理工作中，公司吸取教训，坚持“安全第一，预防为主”的方针，健全机制，落实责任，完善制度，并采取了一系列切实有效的措施，着力落实、推进“平安单位”和“治安合格单位”的创建工作，取得了显著的工作成效，各方面工作均实现了达标，实现了全年无安全生产事件、无治安案件和突出治安问题隐患的目标，得到了市信息委综治办和市公安局内保处的充分肯定，被评为“上海市平安单位”和“上海市治安合格单位”。 6、公司治理环境得以完善。2007年，按照证券监管部门要求，公司对治理专项活动给予了高度重视，成立了公司治理专项工作领导小组和工作小组，实事求是总结自查，并提出了整改计划。随后又积极落实各项整改措施，重新修订了《公司募集资金管理制度》，制定了规范短期投资运作的措施，启动相应程序加强内部审计工作，为进一步改进、完善公司治理环境创造了条件。 （五）党建工作进一步加强 公司在上级党委的领导下，以邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，贯彻落实党的十六大、十七大精神，紧密围绕公司改革、发展的中心工作，全面加强党的建设和思想政治工作，为贯彻集团公司“归核化”战略，加快公司集群业务又好又快发展，提供强有力的思想和组织保证。公司还坚持“以人为本”，积极开展凝聚力工程，精心营造团结和谐的企业发展氛围。公司于年内实施了员工增资方案，保障了员工的切身利益。进一步凝聚了人心，保证了队伍稳定。 二、2007年工作中存在的问题 1、主营业务拓展能力不强的问题尚未根本转变。2007年，数字集群业务发展与年初定下的目标比较，仍有相当大的差距。在围绕业务发展战略进一步加强自身的市场拓展能力，包括优化营销队伍结构，提高营销人员素质，创新市场营销模式、策略上有待进一步强化。 2、人力资源与业务转型的迫切要求仍有相当差距。受企业效益