ST德棉：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见 2010-08-27
主板上市公司st规则
主板上市公司st规则主板上市公司 ST 规则嘿，朋友们！今天咱们来聊聊主板上市公司的 ST 规则。
这可关系到咱们投资的那些公司是不是稳当，咱们的钱袋子能不能安心哟！啥是ST 呢？简单说，ST 就是Special Treatment，特别处理的意思。
要是一家主板上市公司被 ST 了，那可就得小心啦，这往往意味着它在某些方面出了问题。
那什么样的公司会被 ST 呢？比如说，要是公司连续两年亏损，那可就危险喽，很可能会被ST。
这就好像一个学生连续两次考试没及格，老师就得特别关注啦。
还有啊，如果公司的净资产为负，那也是个大麻烦，也可能被 ST。
这就好比你兜里没钱，还欠了一屁股债，能不着急嘛！那被 ST 了会咋样呢？首先，这公司的股票名称前面就会加上“ST”两个字母，就像给它戴了个“坏学生”的帽子。
而且，每天的涨跌幅限制就变成了 5%，不像正常股票能涨跌 10%。
这就好比给它的股价上了个紧箍咒，波动没那么大啦。
可别以为被ST 了就没救啦。
公司要是能努力改善经营，扭亏为盈，或者把净资产转正，那就有可能摘掉 ST 的帽子。
比如说，通过拓展新业务，增加收入，或者处理掉一些不良资产，让财务状况变好。
这就像一个落后的学生努力学习，把成绩提上去，就能重新得到老师的认可。
但是要注意哦，咱可不能随便碰ST 股票。
为啥呢？因为风险大呀！说不定公司就一直好不起来，甚至最后退市，那咱们的钱可就打水漂啦。
所以，投资 ST 股票得谨慎再谨慎，千万不能盲目跟风。
总之呢，主板上市公司的 ST 规则咱得弄清楚，这能帮咱们在投资的时候擦亮眼睛，保护好咱们的钱袋子。
别看着股票涨涨跌跌就晕头转向，得心里有数，知道哪些公司靠谱，哪些得小心。
这样咱们才能在股市里稳稳当当赚钱，开开心心过日子哟！。
财务报表舞弊案例分析
财务报表舞弊案例分析目录1 2 3财务报表舞弊动机与类型分析财务报表舞弊主要手法分析财务报表舞弊典型案例01财务报表舞弊动机与类型分析ABC公司年度净利润正常在300万元左右，2012年公司目标利润300万元，2012年9月产生一项临时特殊损失500万元，导致预计2012年全年累计亏损200万元，这是董事会不愿意看到的情况，于是责成总经理想办法扭亏为盈，财务总监提出若干方案。
（1）2012年度12月份的促销广告推迟，削减当年广告费用；（2）2012年度相关资产减值准备（应收账款、存货）尽量少计；（3）2012年度12月份固定资产折旧不予计提；（4）联系公司主要客户，要求客户将2013年1月份货物提前提货，并将发票开出确认收入和成本，但货款可延迟支付；（5）将账面价值为100万元、市值600万元的股权投资出售；（6）在市场销量未增加情况下，加大生产量，从而降低产品单位成本，从而降低主营业务成本，但会形成大量库存；（7）不作任何调整，如实披露经营亏损。
?如果您是总经理，你会倾向于选择哪一个方案？会计是一种商业语言◼会计目标：反映企业经济活动（现实），提供决策有用的信息。
给报表使用者的企业财务报表企业真实的经营情况◼狭义的财务粉饰：利用会计规范预留空间、会计内在特征以及会计活动客观局限性，通过主动会计调整，以达到或接近自身期望会计结果的活动。
通常不涉及原始凭证的伪造等极端舞弊活动。
◼广义的财务粉饰：则包含财务造假或财务舞弊。
轻微严重通过交易安排，美化报表利用准则漏洞滥用会计选择权直接造假1234违规程度盈余管理财务粉饰财务造假或舞弊◼第一种层次：会计造假特点是虚构不存在业务。
◼第二种层次：滥用会计选择权特点是滥用会计选择权，包括会计政策及会计估计选择权，尤其是会计估计选择权，常见的手法有收益性支出资本化、提前(推迟)确认收入、推迟(提前)确认费用、多提(少提)资产减值准备、多提(少提)长期资产折旧费(摊销费)、多提(少提)预计负债(预提费用)。
豫金刚石：董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石公告编号：2020-026郑州华晶金刚石股份有限公司董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”）2019年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）对公司2019年度财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了保留意见《审计报告》。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等有关规定，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明：一、审计报告中保留意见的内容1、担保及诉讼事项如财务报表附注十二、承诺及或有事项所述，截止2019年12月31日，豫金刚石由于借款、担保及其他重大承诺涉及诉讼42项，涉诉金额385,952.14万元，相关法院裁定冻结、查封豫金刚石银行存款、土地、股权及其他资产121,809.50万元。
因诉讼事项公司确认扣划损失26,702.55万元，确认应付款项35,255.34万元，计提预计负债279,071.16万元。
我们对上述事项及公司计提的预计损失实施了管理层访谈、检查诉讼材料、律师函证等审计程序，但由于豫金刚石涉及多项对外担保，诉讼结果的不确定性以及连带责任涉及担保多方，实际损失的不确定性可能会对财务报表产生重大影响，我们无法判断豫金刚石预计负债计提的恰当性，是否存在其他未经披露的对外承诺、担保、诉讼事项以及对财务报表产生的影响。
2、抵账及资产减值（1）存货如财务报表附注五、（六）存货所述，豫金刚石期末抵账资产82,515.15万元。
其中应收账款抵账38,798.63万元，经评估2019年12月31日可变现价值5,909.25万元；预付账款抵账43,716.53万元，其中字画3173件41,856.62万元，河南省书画鉴定委员会对其中12件美术作品进行了鉴定，豫金刚石未对书画作品进行价值评估。
近年西财805专业课考研真题
近年西财805专业课考研真题2022年财务与会计考研试题会计部分一、单选题（10分）涉及会计实务的相关基础知识二、判断题（10分）涉及会计实务的相关基础知识三、简答题（20分）1、在会计信息质量特征中，何为“实质重于形式”，并举出应用实例？2、按照企业会计准则的规定，商品销售收入应满足哪些条件？四、分录题（15分+20分）1、关于应收账款坏账损失处理及坏账准备的计提、实务处理。
考察比较简单：涉及到坏账备抵法、一般纳税企业增值税的计算和相关分录。
（考研真题考察点）甲公司欠乙公司购货款350000元，由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于2022年5月1日到期的货款。
2022年7月1日，经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。
该产品的工艺价值为200000元，实际成本为120000元。
甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。
乙公司于2022年8月1日收到甲公司抵债的产品，并作为库存商品入库；乙公司对该项应收款项计提了50000元的坏账准备。
（1）编制乙公司计提坏账准备的会计分录。
（2）计算乙公司债务重组的损失，并编制债务重组的会计分录。
（3）计算甲公司债务重组的得利，并编制债务重组的会计分录。
2、关于债务损益的计算及实务处理，关于材料采购，销售商品实务处理，关于无形资材处置损益及长期股权投资转让损益实务处理，涉及到债务重组、原材料购买、商品销售的计算和相关分录（属于中级的基本内容）。
（考研真题考察点）甲公司与乙公司经协商，甲公司以其拥有的用于经营出租目的的一栋公寓楼与乙公司持有的交易目的的股票投资交换。
甲公司的公寓楼符合投资性房地产定义，但公司未采用公允价值模式。
在交换日，该栋公寓楼的账面原价为9000万元，已提折旧1500万元，未计提减值准备，在交换日的公允价值和计税价格均为8000万元，营业税税率为5%；乙公司持有的交易目的的股票投资账面价值为6000万元，乙公司对该股票投资采用公允价值模式计量，在交换日的公允价值为7500万元，由于甲公司急于处理该栋公寓楼，乙公司支付了450万元给甲公司。
ST泰复：董事会对带强调事项段无保留审计意见的专项说明 2011-04-29
泰复实业股份有限公司董事会对带强调事项段无保留审计意见的专项说明立信大华会计师事务所有限公司审计了本公司2010年财务报告，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将有关事项说明如下：一、强调事项段：我们提醒财务报表使用者关注，泰复实业已连续多年不能正常经营，也未进行实质重组改善其生产经营状况，虽2011年4月已设立全资子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司，开展贸易业务，但其盈利前景及能否改善公司现状暂无法预见，其持续经营能力仍存在不确定性。
二、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施（一）董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的说明：报告期内，公司尚未建立稳定的主营业务，对此，公司董事会正在采取积极措施。
公司将把握注册地迁移的时机，在保持公司稳定的基础上，适时扩大贸易业务，及时把握市场变化，开展城市建设市政施工，同时加强内控建设，提升内部管理水平，并利用以上方式逐步建立起促使公司长期稳定发展的主营业务，最终实现公司的可持续发展战略目标。
（二）独立董事对带强调事项段的无保留意见审计报告的独立意见：经认真审阅立信大华会计师事务所出具的《审计报告》和《关于出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，我们认为审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，专项说明符合公司实际情况，同意公司董事会的相关说明及意见。
作为公司独立董事，我们将督促董事会尽快改善公司经营状况，通过多种途径及早确立稳定的主营业务，以保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
（三）公司监事会认为：立信大华会计师事务所所出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信大华会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。
监事会将督促董事会尽快建立稳定主营业务，解决公司持续经营能力存在的不确定性，切实维护广大投资者利益。
（四）拟采取的措施2011 年，为保障公司广大股东的利益，公司将采取以下措施逐步建立主营业务：1、扩大贸易业务。
经济法-精华主观题
精华主观题一、简答题（）1、甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”（以下简称“光中公司”），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。
在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。
经全体股东协商后，予以纠正。
2016年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。
公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
其中，全部董事均由股东代表担任。
2016年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到2亿元。
增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。
股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2017年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。
海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法？并说明理由。
（2）光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。
（3）光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法？并说明理由。
（4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。
（5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？并说明理由。
2、某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2008年8月在上海证券交易所上市的上市公司。
莲花味精 报告
莲花味精XX年度报告【最新资料，WORD文档，可编辑修改】河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况三、亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
四、公司负责人刘向东、主管会计工作负责人王书苗及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告目录第一节释义及重大风险提示........................................................................... (4)第二节公司简介 .......................................................................... .. (5)第三节会计数据和财务指标摘要........................................................................... . (7)第四节董事会报告 .......................................................................... . (9)第五节重要事项 .......................................................................... (18)第六节股份变动及股东情况........................................................................... . (28)第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (32)第八节公司治理 .......................................................................... (38)第九节内部控制 .......................................................................... (41)第十节财务会计报告 .......................................................................... . (42)第十一节备查文件目录........................................................................... . (123)3河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
国轩高科：董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
国轩高科股份有限公司董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）对国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司董事会对该带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项说明如下：一、带强调事项段的无保留意见涉及事项容诚会计师事务所对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、5.（5）关联方资金拆借”所述，2019年11月18日，国轩高科子公司合肥国轩高科动力能源有限公司通过其基建供应商间接转款4,000.00万元给国轩高科的控股股东珠海国轩贸易有限责任公司用于归还珠海国轩贸易有限公司银行借款，形成了对国轩高科的非经营性资金占用。
截止本报告出具日，国轩高科已收到珠海国轩贸易有限公司上述占用资金及利息合计4,078.30万元。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响强调事项段中涉及事项对公司2019年度财务状况和经营成果无实质性影响。
三、董事会意见董事会认为：容诚会计师事务所在强调事项段提醒财务报告使用者关注的事项是客观、真实存在的。
公司控股股东已于审计报告出具日前全额归还了占用资金及利息，该事项的影响已消除。
董事会已采取有效措施，尽力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
四、独立董事意见1、容诚会计师事务所出具的公司2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对上述审计报告无异议。
审计案例附答案
注册会计师职业规范体系永信会计师事务所为一家新近获准成立，依法独立承办审计业务、会计咨询和会计服务业务的社会中介机构。
为了扩大事务所在社会上的知名度，事务所决定同时在报刊、电视和其他媒体上进行广告宣传，树立起该事务所不断追求更高质量，讲求信誉的良好社会形象。
同时为了扩大业务量，事务所决定向介绍客户的个人或组织支付一定的佣金。
此外为了增强事务所的业务能力，事务所准备陆续聘请一些在其他事务所任职的拥有丰富经验的注册会计师为该事务所的兼职人员。
请问该事务所的上述做法是否正确?为什么?注册会计师法律责任1．“大庆联谊股票案”案例分析大庆联谊石化股份有限公司的前身为大庆联谊石油化工总厂，始建于1985年7月，为申报上市，2006年开始筹划用其部分下属企业组建大庆联谊股份公司。
2006年下半年，大庆市体改委向省体改委请示成立联谊公司，将请示时间倒签为1993年9月20日。
黑龙江省体改委1997年3月20日批复同意，将批复时间倒签为1993年10月8日。
1997年1月，大庆市工商局向大庆联谊公司颁发营业执照，将颁发时间倒签为1993年12月20日。
主承销商W公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件。
1997年3月，黑龙江证券登记有限公司向中国证监会提供了虚假股权托管证明和虚拟法人股本、资本公积金的报告。
为通过有关部门的审查，大庆公司虚报1994年至2006年企业利润1．6176亿元，并将大庆国税局的一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4 400余万元，以满足中国证监会对其申报材料的要求。
H会计师事务所在知情的情况下，由D和Q二位注册会计师为大庆联谊公司上市出具了内容虚假的审计意见书。
大庆联谊骗取上市资格后，于1997年5月23日在上海证券交易所上市交易。
在1997年年报中虚增利润2 848．89万元。
同时，大庆联谊在招股说明书中承诺将募集资金投入四个项目，在1997年年报中亦称：“公司募股资金项目投入情况良好。
公司资产重组方案
山东万容律师事务所关于山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司的资产重组方案山东万容律师事务所Shandong Wanrong Law Firm地址：山东省东营经济技术开发区目录第一章尽职调查...................................................一、尽职调查情况............................................ 1.二、调查结论................................................ 2.三、公司资产负债情况........................................ 5.第二章公司重组方案. (24)一、总体思路 (24)二、资产处置方案 (25)第三章债务清偿 (28)一、担保债权 (28)二、资产处置费用 (28)三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济补偿金 (28)四、普通债权 (31)五、对未能清偿债权的处理 (34)附：凯银业务发展规划（公司提供） (39)一、凯银肉业（新凯银）发展规划 (39)二、冲亚工贸锂电池新材料项目 (43)山东万容律师事务所关于山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司的资产重组方案致：山东凯银清真肉业有限公司（以下简称“凯银肉业”）、东营市冲亚工贸有限公司（以下简称“冲亚工贸”）、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司（以下简称“鲁良”）、广饶盛辉肉牛养殖有限公司（以下简称“盛辉”）、广饶凯银饭店根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等有关法律、法规的规定，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，以公司资产重组之目的，对公司实现此目的目前条件下的可行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告，同时提出初步的资产重组方案，以供公司领导决策使用。
第一章尽职调查一、尽职调查情况山东万容律师事务所（以下简称“本所”）接受凯银肉业、冲亚工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托，于2015年5月18日-2015年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调查，尽职调查期间本所主要作了以下工作：（一）调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料，了解各公司的历史沿革及基本的工商信息。
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独立董事关于控股股东及其他关联方
占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司 2010
年半年度报告工作的通知》（深证上〔2010〕211号）及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以
下专项说明与独立意见：
1、截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也
不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，
也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日违规对外担保情况；报告期内的
各项担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，
执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
3、截止2010年6月30日，公司为债务人德州晶华集团有限公司、德州晶华集
团晶峰有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司、德州天
马粮油仓储有限公司的流动资金贷款提供了累计24,657万元的连带责任担保，占
公司2010年6月30日未经审计净资产的比例为83.95%。
4、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关
联方提供担保的情况。
【此页无正文，为《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担
保情况的专项说明及独立意见》签字页】
独立董事： 徐向艺 刘俊青 刘海英
山东德棉股份有限公司董事会
2010年8月25日