深交所关联方资金占用表[1]
深交所关联方资金占用表[1]
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8、占用性质包括经营性占用和非经营性占用。判断资金占用属于经营性占用还是非经营性占用，除依据核算的会计科目判断外，还应当从占用发生的性质进行判断。非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
（4）持有上市公司5%以上股份的自然人（非控股股东）；
（5）其他关联人。
6、会计科目包括（1）应收账款；（2）其他应收款；（3）预付账款；（4）应收票据；（5）其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。
5Hale Waihona Puke 件一上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位万元资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2005年期初占用资金余额2005年度占用累计发生金额2005年度偿还累计发生金额2005年期末占用资金余额占用形成原因占用性质控股股东实际控制人及其附属企业小计关联自然人及其控制的法人小计其他关联人及其附属企业小计上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用非经营性占用非经营性占用小计总计6附件二清欠方案实施时间表计划还款时间清欠方式2006年1月底2006年2月底2006年3月底2006年4月底2006年5月底2006年6月底2006年7月底2006年8月底2006年9月底2006年10月底2006年11月底2006年12月底合计清欠金额万元备注
上市公司关联方交易信息披露的规范
上市公司关联方交易信息披露的规范上市公司关联方交易信息披露的规范售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。
⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。
我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的'账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。
尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。
例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。
另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。
⑥采用托管经营的手段来操纵利润【3】.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。
具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。
⑦通过资金往来粉饰会计报表。
在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。
通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。
如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。
也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。
股份公司关联方资金往来管理办法
XX股份有限公司关联方资金往来管理办法第一章总则第一条为进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称公司关联方，包括公司控股股东、实际控制人及其他依照公司《关联交易管理办法》认定的关联法人和关联自然人。
第三条本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司通过采购、销售等生产经营环节的关联交易、以经营性资金往来的形式变相为公司关联方提供资金等财务资助的行为。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。
公司关联方违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽职，维护公司资金安全。
第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本办法。
第二章与公司关联方资金往来的原则第六条公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为其提供资金等财务资助。
关联方及关联交易相关规则
一、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。
上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十三条上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第七十一条（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
G15最大二十家关联方关联交易情况表
G15最大二十家关联方关联交易情况表
报送口径： 第Ⅰ部分:最大二十家关联方表内外授信情况 A B C D E F G H 表内授信 各项贷款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 I J 表外授信 不可撤销的 承诺及或有 负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 K L M N O 报表日期： 2012年 12月 31日
货币单位：万元 P 关联方所在集团表内授信 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Q R S T U
控股股东资金占用问题研究
控股股东资金占用问题研究———以云南生物谷为例罗思琦摘要：近些年来，控股股东资金占用情况屡禁不止，占用方式多种多样。
已经严重损害股东团结的企业氛围，影响市场的正常运行效率。
本文旨在通过对生物谷控股股东占用资金情况进行分析，详细了解资金占用的手段、成因以及后果，并从监管部门、违规成本、中小股东权益保护及关联方审查四个角度提出建议，希望能对合理避免与解决控股股东资金占用问题提供经验借鉴。
关键词：控股股东；资金占用；云南生物谷一、引言随着疫情时代的来临，各个企业的发展也逐渐显现出许多的漏洞。
这些情况的发生也导致控股股东占用企业资金拆东墙补西墙的情况时常发生，控股股东与中小股东矛盾不断加深。
本文从控股股东资金占用角度对生物谷2021年年报进行案例分析，梳理资金占用手段及方式，说明资金占用对企业发展的不利影响，以期为控股股东资金占用问题提供线索梳理借鉴。
二、案例公司简介1.公司发展状况云南生物谷药业股份有限公司（后文简称为“生物谷”）成立于1999年6月，于2012年11月完成股份制改造与更名，于2015年8月在新三板挂牌，2016年6月进入创新层，2020年7月进入精选层，2021年11月成为北交所首批上市企业公司。
是集灯盏花系列药品的研究、开发、原料种植、生产、销售为一体的全产业链高科技制药企业。
2.控股股东情况截至2022年6月30日，林艳和为生物谷的实际控制人，其直接持有生物谷16.84%股份，其控股的公司深圳市金沙江投资有限公司（后文简称为“金沙江”）持有生物谷23.44%股份。
金沙江是一家从事实业投资的民营企业，公司成立于1995年3月,公司主要投资领域包括中成药、生物制品、水电开发、矿产、旅游、房地产开发等。
控股股东股权比例的具体情况如下图一所见。
三、控股股东资金占用渠道与疑点1.控股股东资金占用渠道根据生物谷2021年审计报告，金沙江作为生物谷第一大股东，占用生物谷资金的主要方式是非经营性资金占用。
深交所创业板上市规则关于关联方的规定
关联交易关联交易及关联人10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
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一、披露及报送要求
为统一披露和报送口径，我部编制了“上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”（见附件一）。注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件格式编制的资金占用情况汇总表,资金占用情况包括经营性及非经营性占用。根据本所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》和我部《信息披露工作备忘录——2006年第1号<年报准则修订的主要内容>》的要求，存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，上市公司还应当报送“清欠方案实施时间表”（见附件二）。
二、填表要求
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
1、上市公司2005年期初存在资金被占用（2005年期初相关会计科目存在借方余额），以及2005年度新出现资金被占用情形的（2005年度相关会计科目存在借方发生额），应当填写“资金占用情况汇总表”。上市公司向其债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。
上市公司应当在向我部提交的“深交所上市公司定期报告制作系统新版 2.0”报送盘中填报控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表和清欠方案实施时间表的相关数据，本所将依据上市公司填报的数据在本所网站公开披露上市公司资金占用情况及清欠方案时间表，请上市公司注意填报信息的准确性。
已披露2005年年度报告的上市公司且控股股东及其他关联方存在资金占用情况的，应当按附表格式向我部补充填报和提交“上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”和“清欠方案实施时间表”。
7、上市公司应当从资金被占用的角度出发认真分析资金往来的实质，占用累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列。
8、占用性质包括经营性占用和非经营性占用。判断资金占用属于经营性占用还是非经营性占用，除依据核算的会计科目判断外，还应当从占用发生的性质进行判断。非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
特别提示：本工作备忘录不是对有关政策、规章的补充解释，而仅为上市公司在信息披露工作中提供必要的参考。
信息披露工作备忘录――2006年第2号
控股股东及其他关联方资金占用及清欠方案的披露和报送要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。
9、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用资金汇总数据既包括前述关联方占用上市公司自身的资金数据，也包括前述关联方占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司的资金数据；“上市公司的子公司及其附属企业”占用资金情况中，仅需要填写“非经营性占用”的情况。
（3）上市公司的其他附属企业。
4、“关联自然人”根据《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应当在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。
5、“其他关联方及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：
2、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：
（1）实际控制人；
（2）实际控制人控制的法人；
（3）控股股东；
（4）控股股东控制的法人；
（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。
3、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：
（1）控股子公司及其控制的法人；
（2）参股子公司及Biblioteka 控制的法人；小计-
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关联自然人及其控制的法人
小计
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其他关联人及其附属企业
小计
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上市公司的子公司及其附属企业
非经营性占用
非经营性占用
非经营性占用
小计
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总计
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（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）；
（4）持有上市公司5%以上股份的自然人（非控股股东）；
（5）其他关联人。
6、会计科目包括（1）应收账款；（2）其他应收款；（3）预付账款；（4）应收票据；（5）其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。
（二）清欠方案实施时间表
清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可多选。
各上市公司在实际运作中对本备忘录如有任何意见和建议，请及时联系我们，以便今后修订。联系电话：0755－25918108，联系信箱：yfzhao@,也可登陆深交所网站“上市公司业务专区”的网上论坛进行讨论。
附件一：
上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：万元
资金占用方类别
资金占用方名称
占用方与上市公司的关联关系
上市公司核算的会计科目
2005年期初占用资金余额
2005年度占用累计发生金额
2005年度偿还累计发生金额
2005年期末占用资金余额
占用形成原因
占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业