地方城投公司企业债发行法律意见书模版

XXXXXX律师事务所

关于

2014年XX市城市建设投资开发公司企业债券发行

之

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法律意见书

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XXXXXX律师事务所

2014年4月

目录

一、发行人发行本期债券的主体资格 (3)

二、本期债券发行的批准和授权 (6)

三、本期债券发行的实质性条件 (6)

四、本期债券发行的偿债保障措施 (10)

五、本期债券发行涉及的中介机构 (12)

六、本期债券发行的《募集说明书》及其摘要 (13)

七、结论性意见 (13)

XXXXXX律师事务所

XXXXXX律师事务所

关于2014年XX市城市建设投资开发公司企业债券发行之

法律意见书

XXX字[2013]02号

致：XX市城市建设投资开发公司

XXXXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX市城市建设投资开发公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2014年企业债券发行（以下简称“本期债券发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《通知》”）及《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《简化通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期债券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所已经得到发行人的保证：即发行人已提供了本所认为出具

本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述及书面的说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行上述签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。

3、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提供的相关书面材料及口头说明和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意见。

4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5、在本法律意见书中，本所律师仅对本期债券发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级分析中的任何数据或结论的引述，并不表示本所对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期债券所需的法定文件，随同其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师就本期债券发行出具法律意见如下：

一、发行人发行本期债券的主体资格

（一）发行人为依法设立的企业法人

1、XX市城市建设投资开发公司前身为河东经济开发公司，成立于

1992年7月29日，根据XX市人民政府下发的X号《关于XX河东经济开发机构问题的通知》和XX地区行政公署下发的X号文批复设立。河东经济开发公司设立时注册资本1,000万元，由江西省XX河东经济开发区管理委员会投入，其中货币出资200万元，实物出资800万元，以上出资由江西省XX会计师事务所出具《验资报告》（[1997]会验字第1号）验证。

2、1993年7月29日，河东经济开发公司更名为XX市河东经济开发总公司。

3、2000年7月12日，根据XX地区行政公署办公室下发的《抄告单》（X号），XX市河东经济开发总公司更名为XX地区城市建设投资开发公司。XX地区国有资产管理局向XX地区城市建设投资开发公司投入资本651,477,924.49元（货币出资22,350,000元、房屋及设备出资14,396,672.02元、土地使用权出资576,686,858.28元、净资产出资38,044,374.19元），其中实收资本600,000,000.00元、资本公积51,477,924.49元。本次变更经依法评估及经XX地区国有资产管理局备案的《企业国有资产变动产权登记表》确认，并由XX地区科威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（X号）验证。

4、2000年12月18日，因XX地区撤地设市，XX地区城市建设投资开发公司更名为XX市城市建设投资开发公司，主管部门为XX市人民政府（设区市）。

5、2005年9月29日，根据XX市人民政府办公室下发的《抄告单》（X号），XX市城市建设投资开发公司与XX市世纪广场开发建设公司合并，共同组建新的XX市城市建设投资开发公司，注册资本52,000万元（货币出资12,000万元、土地使用权出资40,000万元），本次变更经依法评估及XX市国有资产监督管理委员会备案的《企业国有资产变动产权登记表》确认，并由XX文山有限公司会计师事务所出具《验资报告》（X8号）验证。上述两家公司合并后，XX市世纪广场开发建设公司办理了注销手续，XX市城市建设投资开发公司未办理注销并一直延续至

今。XX市城市建设投资开发公司工商登记信息中显示该公司为一个从1992年设立，并一直存续的法人主体。

6、2006年7月20日，XX市人民政府授权XX市国有资产监督管理委员会对XX市城市建设投资开发公司履行出资人职责。

7、2008年11月20日，XX市人民政府以土地作价对XX市城市建设投资开发公司增资，土地评估价值为421,136.92万元（土地评估价值已经XX评估咨询有限责任公司评估确认，并于2008年11月25日出具“XX[2008](吉估)字第213号”、“XX[2008](吉估)字第214号”、“XX[2008](吉估)字第215号”土地估价报告），其中48,000万元增加注册资本， 373,136.92万元增加资本公积，XX市城市建设投资开发公司的注册资本变更为100,000万元。本次注册资本变更由XX文山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（XX会师验字[2008]107号）验证。

8、发行人现持有XX市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为X），基本信息为：

企业名称：XX市城市建设投资开发公司

住所：

法定代表人：

注册资金：拾亿元整

经济性质：全民所有制

经营方式：投资、开发、服务、批发、零售。

经营范围：主营城市基础设施项目投资建设；城市土地储备、经营；城市其它有形、无形资产的开发经营；城市建设项目投资、服务（以上经营项目凭资质证经营）。兼营水利设施基本建设等综合配套项目（凭有效资质证经营）。

经核查发行人设立及历次变更的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立及变更符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，手续完备。