私募基金管理人设立操作指引
江西求正沃德律师事务所 金融证券法律事务部 关于私募基金管理人设立的操作指引
江西求正沃德律师事务所 （江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号时间广场B座7层）
二〇一六年十一月 关于私募基金管理人设立的操作指引
第 1 页/共 14 页 前言
中国基金业协会2016年2月5日发布了《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》，旨在进一步规范私募基金管理人登记、督促私募基金管理人依法及时展业、加强私募基金信息报送、强化相关高管人员的资质条件。2016年8月1日，第二阶段有超过7800家既未提交法律意见书也未在协会备案私募基金产品的机构已被注销私募基金管理人登记。若加上2016年5月1日第一阶段被注销机构以及期间主动申请注销登记的机构，《公告》实施以来，累计超过1万家机构已被注销私募基金管理人登记。 结合《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募基金登记备案相关问题解答》系列，私募基金管理人设立的可分为下列六个步骤。
步骤一、公司战略规划 1、公司行业类型 根据中基协最新改版通知，私募基金管理人可分为下列3种： （1）私募证券投资基金管理人 （2）私募股权、创业投资基金管理人 （3）其他私募投资基金管理人 关于私募基金管理人设立的操作指引
第 2 页/共 14 页 基金管理人在规划时应明确基金管理人类型及下述的基金产品
类型，便于后面事项的安排。 2、基金产品类型 （1）权益类基金，是指根据基金合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。 （2）固收类基金，是指根据合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%的私募证券基金。 （3）混合类基金，是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。 （4）期货及其他衍生品类基金，是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、期权及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。 （5）并购基金，是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。 （6）房地产基金，是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。 （7）基础设施基金，是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。 （8）上市公司定增基金，是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。 关于私募基金管理人设立的操作指引 第 3 页/共 14 页 （9）红酒艺术品等商品基金，是指以艺术品、红酒等商品为投
资对象的私募投资基金。 3、公司成立的初步规划 根据实际情况设计公司章程，包括（股东、出资比例，注册资本，经营范围），实际经营地，注册地，投委会，高管，内部组织架构，产品模式，发展规划等。 4、公司注册地选择 选择一个合适的公司注册地址，主要考虑要点：环境的稳定性，提供注册地址，税收优惠，高管退税和奖励，管理规模奖励，注册费用，办公室提供和其他配套服务措施。 如共青城市私募基金创新园区，目前包括前海高搜易、中航资本、宜信财富、同创伟业等行业龙头公司已经落户共青城私募基金创新园区，总计落户私募机构已有1000多家，管理资金规模突破3000亿元。共青城出台了一系列鼓励措施，如对税收进行了合理的创新筹划，让落户基金机构获得真实、可持续的优惠；政府部门提供优质服务服务，最快两天就可以办完所有手续，并提供股权激励、并购重组等方面的增值服务。 关于私募基金管理人设立的操作指引
第 4 页/共 14 页 步骤二、公司注册流程
1、确定公司名称 按照基金业管理协会规定，目前申请私募基金牌照的主体公司名称和经营范围必须有“私募”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样，一般公司名称为“XXXX投资管理有限公司”、“XXXX资产管理有限公司”、“XXXX投资有限公司”、“XXXX股权投资有限公司”、“XXXX股权基金投资管理有限公司”、“XXXX资本管理有限公司”等，名称的确定和工商局具体规定有关，各地最终审核名称结果有所不同。 2、确定公司类型 目前一般为有限责任公司或有限合伙企业。相对应的是公司章程或合伙协议。 3、确定注册资本 一般在1000万比较合适，现在是认缴资本制度，股东可以约定在某一时间之前实缴完资本即可，协会要求实缴资本比例在25%及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。 4、确定公司经营范围 按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是：资产管理，投资管理，股权投资，股权投资管理，股权基金投资管理（申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里建议不写“投资咨询”字样，会引起基金业协会关注）。 5、履行金融审批程序 关于私募基金管理人设立的操作指引 第 5 页/共 14 页 （1）申请表原件。
（2）企业名称预先核准通知书复印件。 （3）企业内部管理制度及风控制度复印件。 （4）公司章程复印件。 （5）实际控制人的身份证明复印件。 （6）企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员的简历、身份证明、相关从业资格证明文件复印件。 （7）企业注册地址证明和实际办公地址的租赁合同复印件。（注册地址公司提供，实际办公地址用实际经营地的即可） （8）风险提示书。 （9）合法合规承诺函。 （10）高管人员简历。 6、工商注册 （1）企业名称预先核准申请书。 （2）公司设立登记申请书。 （3）股东、法人、监事、高管人员、财务人员等身份证扫描件。 （4）公司章程。 （5）指定代理人授权书。 关于私募基金管理人设立的操作指引
第 6 页/共 14 页 步骤三、公司开业
1、银行开户 公司应考虑银行基本账户的便捷性，及是否合适作为后期运营的托管银行。 2、税务报到及核定税种 现在一般投资公司增值税税率为6%（全部营业额/（1+6%）*6%=增值税额），核定为小规模纳税人的话征收率为3%。企业所得税25%，个人所得税20%。 3、社保开户 4、购买税控系统及发票（视需求，可不买） 5、确定实际办公地址 在实际经营城市确定办公地址，因为现在申请私募牌照需要实际办公地址，律师和协会都会现场尽职调查。根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。实际办公地址可以与注册地址不一致。 6、股东注入资本金 实缴资本能保证公司运营超过6个月时间，超过注册资本的25%及100万。 7、验资报告 会计师事务所出验资报告，在公司收到首批缴纳注册资本后即可进行验资。 8、制度设计 关于私募基金管理人设立的操作指引 第 7 页/共 14 页 公司高管和律师沟通进行制度设计，基金业协会通常都会重点
关注私募基金管理人的内部制度设计，并提出反馈意见，一般有9-23个制度性文件。 关于私募基金管理人设立的操作指引
第 8 页/共 14 页 步骤四、申请私募基金牌照
1、高管资格 从事证券类的私募基金必须至少有2名高管具有基金从业资格，其中法定代表人，总经理，风控负责人一定要基金从业资格。 高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。 2、经营范围 按上述注册的要求即可。经营范围只能是：资产管理，投资管理，股权投资，股权投资管理，股权基金投资管理（申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里建议不写“投资咨询”字样，会引起基金业协会关注）。 3、注册资本 实缴资本能保证公司运营超过6个月时间，超过注册资本的25%及100万。 4、办公条件 需要有实际的办公地址，大小不限，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。 5、高管人员 最好有5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。 关于私募基金管理人设立的操作指引 第 9 页/共 14 页 6、制度性文件
按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有9-23个制度性文件。 以下文件必备： ◎ 投资决策制度 ◎ 投资者适当性管理制度 ◎ 风险控制管理制度 ◎ 合规管理制度 ◎ 内部控制制度 ◎ 利益冲突防范制度 ◎ 信息披露制度 ◎ 档案管理制度 ◎ 激励约束制度 ◎ 内部问责等。 7、牌照类型 目前有私募证券投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资基金类FOF，根据自己的实际需求选择一个或多个，按照协会最新的反馈信息“申请业务类型建议专业化经营”建议管理人在公司团队和部门不太充分的条件下暂时只申请一种基金牌照类型，等团队扩充后再增加类型，这样通过协会审核的几率比较大。
7私募投资基金管理人内部控制指引
私募投资基金管理人内部控制指引第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，制定本指引。
第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：(一)保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
(二)防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
(三)保障私募基金财产的安全、完整。
(四)确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：(一)全面性原则。
内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
(二)相互制约原则。
组织结构应当权责分明、相互制约。
(三)执行有效原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
(四)独立性原则。
各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
(五)成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
(六)适时性原则。
私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
私募基金管理办法的规定
私募基金管理办法的规定投资方式中受人热捧有私募基金，由于私募基金越来越多，特出台了私募基金管理办法，今天店铺为大家整理了私募基金管理办法的新规定，欢迎阅读。
私募基金管理办法的规定《私募投资基金募集行为管理办法》(简称《办法》)，对私募基金的募集主体、募集程序、募集义务等进行了明确规定，要求募集机构需向特定对象进行宣传，并设置不低于24小时的投资冷静期，并探索回访确认制度。
《办法》规定，私募基金募集机构主体有两类，一类是在基金业协会登记的私募基金管理人，另一类是在中国证监会取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的基金销售机构。
在募集程序上，《办法》规定，需依3个层次层层递进：1、募集机构可以通过合法途径，向不特定对象宣传的内容，但仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息。
值得关注的是，非特定对象转变为特定对象，必须经过调查问卷测试和评估匹配。
这意味着，如果微信有好友没有经过测试和评估匹配，那么在微信朋友圈的产品宣传也不合规。
2、在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品。
募集机构有义务充分揭示私募基金产品的风险，既保证私募性，又提示风险性。
3、募集机构完成合格投资者确认程序后，才可签署基金合同。
《办法》规定，对于合格投资者的甄别和认定责任，由募集机构承担。
募集机构须实质审查合格投资者相关资质，要求投资者出具合格投资者的相关证明后方可签署合同，明确禁止非法拆分转让。
为了防止挪用募集资金的乱象，《办法》还明确引入资金账户监督机构，募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。
《办法》规定，募集机构有强制设置不低于24小时的投资冷静期和探索回访确认制度的义务。
在投资冷静期内，不得主动联系投资者，根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同。
在冷静期满后，募集机构应指令本机构非募集人员履行回访程序，进一步确认投资者的身份和真实投资意愿等，只有在确认成功后方能运用投资资金。
私募投资基金管理人内部控制指引
私募投资基金管理人内部控制指引私募投资基金管理人内部控制指引第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，制定本指引第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则防范经营风险，确保经营业务的稳健运行保障私募基金财产的安全、完整确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：全面性原则内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节相互制约原则组织结构应当权责分明、相互制约执行有效原则通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行独立性原则各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离成本效益原则以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况适时性原则私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善第三章基本要求第六条私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新第七条私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守第八条私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务第九条私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益第十条私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立第十一条私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员第十二条私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任第十三条私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险第十四条私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制第十五条授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行第十六条私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度第十七条私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募第十八条私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算第十九条私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益第二十条私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求第二十一条除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制第二十二条私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围第二十三条私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施第二十四条私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行第二十五条私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏第二十六条私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年第二十七条私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行第四章检查和监督第二十八条中国基金业协会对私募基金管理人内部控制的建立及执行情况进行监督第二十九条私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度第三十条中国基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查，业务检查可通过现场或非现场方式进行，私募基金管理人及相关人员应予以配合。
河南律师私募股权业务指引(正式版本)
河南省律师办理私募股权投资业务操作指引（一）（河南省律师协会公司证券业务委员会起草制定）第一章总则第1条【宗旨】为指导本省律师办理私募股权投资业务，保障法律服务的优质高效，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和政策，以及律师行业规范，结合本省实际，制定本指引。
第2条【主题内容】本指引系根据律师办理私募股权投资业务的一般经验而作出的一般性提示。
第3 条【适用范围】本指引供办理私募股权投资法律业务的律师参考。
第4条【术语】4. 1本指引专指私募股权投资，不涉及信托证券基金。
私募股权投资（Private Equity，简称“PE”)，指通过非公开形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
4.2本指引主要涉及私募股权投资基金（本指引称“投资方”或“投资机构”）与目标企业之间的投资关系，而不涉及私募股权投资基金的募集设立和内部治理。
关于私募股权投资基金的募集设立和内部治理的律师业务，将另行制定河南省律师办理私募股权投资业务操作指引（二）。
本指引假定基金管理人与基金投资方之间已经确立了由“充分授权”和“法定问责制”共同保证的良好信任关系，管理人的商业判断和投资经验得到应有的尊重。
因此，无论投资机构是契约型私募股权基金、公司型私募股权基金、有限合伙型私募股权基金等，均不影响本指引的适用。
4.3本指引所称目标企业主要指被投资的有限责任公司和股份有限公司。
如无特明说明，本指引所使用的“股权”也适用于“股份”第5条【主要法律法规与政策】《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》《外商投资合伙企业登记管理规定》《创业投资企业管理暂行办法》《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中发[1999]14号《科技部、国家计委、国家经贸委、财政部人民银行、税务总局、证监会关于建立风险投资机制的若干意见》《国家对外贸易经济合作部、国家科技部、国家工商行政管理总局外商投资创业投资企业管理规定》《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》发改办财金…2011‟2864号《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》国发…2010‟13号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发…2011‟4号《河南省发展和改革委员会关于促进我省股权投资基金业发展的通知》豫发改财金[2011] 1315号中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发[2000]118号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函[2009]285号第二章私募股权投资业务第一节架构第6条【投资方式】按照投资行为的不同来划分，投资方的投资方式有：6.1股权转让投资，指以目标企业部分股东拟转让的全部或部分股权为投资标的的投资。
私募投资基金管理人内部控制指引
私募投资基金管理人内部控制指引第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引。
第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三）保障私募基金财产的安全、完整。
（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：（一）全面性原则。
内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
（二）相互制约原则。
组织结构应当权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则。
各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
（五）成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
（六）适时性原则。
私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
私募股权投资基金视角对于公司法司法解释(四)的解读及合规操作指引-精品文档
私募股权投资基金视角对于公司法司法解释(四)的解读及合规操作指引一、私募股权投资基金视角《公司法解释(四）》要点解读（一）完善公司决议效力规则公司未召开会议属于可认定决议不成立的情形之一,但同时允许股东会或股东大会决议可以不以召开会议而以书面决定形式作出，没有将董事会决议一并纳入.从《公司法》规定的逻辑来看，董事会决议并非可以不召开会议而直接以书面形式作出。
实践中，董事会不召开会议而直接作出决议的现象较为常见，则在《公司法解释（四）》施行后将面临一定程度的法律风险。
（二）充实股东知情权内涵知情权是股东的固有权利和手段性权利。
《公司法》的规定主要体现在第33条和第97条，《公司法解释（四）》规定股东有权查阅或复制的对象仍然限于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿"，未有拓展.尤需注意的是:①《公司法解释（四）》第8条规定了可以认定有限责任公司股东具有不正当目的的几种情形，其中包括“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”,对股东同时投资具有竞争关系企业的知情权保障提出了新的要求;②董事、高管对公司有关文件材料的“制作及保存"负有勤勉义务，否则有可能承担民事赔偿责任.（三)赋予股东强制利润分配请求权一般认为，公司是否分配利润以及如何分配利润属于公司自治范畴，无需司法强制介入。
基于此，《公司法解释（四）》第14条和第15条明确规定，股东有权请求公司分配利润的前提是股东会或股东大会作出关于公司利润具体分配方案的决议。
为应对大股东滥用股东权利，恶意不分配利润导致的公司自治失衡情况，第15条内容赋予了股东在特殊情况下不存在利润分配决议时请求法院判决强制分配利润的权利。
（四）完善股东优先购买权制度根据《公司法》第71条第3款之规定，有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东在同等条件下有权优先购买转让的股权.由于该款的规定比较原则，在实践中缺乏可操作性。
私募基金管理人内部控制指引
基金业协会公告第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，制定本指引。
第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：(一)保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
(二)防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
(三)保障私募基金财产的安全、完整。
(四)确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：(一)全面性原则。
内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
(二)相互制约原则。
组织结构应当权责分明、相互制约。
(三)执行有效原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
(四)独立性原则。
各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
(五)成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
(六)适时性原则。
私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
私募投资基金管理人内部控制指引
私募投资基金管理人内部控制指引私募投资基金管理人内部控制指引2016.02.01各私募投资基金管理人：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，经中国基金业协会理事会表决通过，现正式对外发布《私募投资基金管理人内部控制指引》。
特此通知。
附件1：私募投资基金管理人内部控制指引附件2：《私募投资基金管理人内部控制指引》起草说明中国基金业协会二〇一六年二月一日私募投资基金管理人内部控制指引第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引。
第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三）保障私募基金财产的安全、完整。
（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：（一）全面性原则。
内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
（二）相互制约原则。
组织结构应当权责分明、相互制约。
私募基金管理人内部控制指引
私募基金管理人内部控制指引私募基金管理人内部控制指引第一章总则第一条根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《中国证监会私募投资基金监管工作指引》，为规范私募基金管理人的组织架构、运作流程、风险管理等方面的内部控制，提高私募基金管理人的合规性和风险控制能力，特制定本指引。
第二条私募基金管理人应建立健全内部控制管理体系，确保投资者合法权益，防范市场风险，提高经营效率，提高内部运营透明度。
第三条私募基金管理人内部控制管理应以“风险管理、合规经营、投资管理、运营管理”为核心内容，不断完善管理方法和制度，强化风险管理，加强内部监管，提高内控能力，确保内部运作合规有序、稳健可持续。
第四条私募基金管理人应当落实一系列管理制度，并定期对制度进行修订和完善，防范风险和内控漏洞，保障投资者合法权益和合规经营。
第五条私募基金管理人必须确保所有的投资决策和操作符合有关法律法规、基金合同、公司章程及管理制度的要求，能够保证基金的安全性、流动性和收益性。
第六条私募基金管理人应当密切关注市场风险动态，增强风险管理能力，在风险可控范围内，尽可能提高基金收益。
第七条私募基金管理人应当建立健全内部监察机制，对内部存在的违规行为、管理漏洞及团队风险等问题进行制约和管理，防范内部风险，维护企业良好形象。
第二章风险管理第八条私募基金管理人应当建立健全风险管理框架和机制，应对市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等方面的风险。
第九条私募基金管理人应当根据不同基金的特点和投资策略，制定相应的风险评估和控制方案，并及时评估和调整。
第十条私募基金管理人应当制定并严格执行风控制度和管理办法，对投资风险、流动性风险、信用风险进行监控和管理，建立风险预警机制，对风险进行分析和评估，以及及时采取应对措施。
第十一条私募基金管理人应当对外部关联方进行风险评估，并建立相应的合规内部监测和管理机制，防止关联方操作和利益输送问题。
第三章合规经营第十二条私募基金管理人应当建立健全合规管理制度和流程，依法合规经营，不得从事违反法律法规或违反道德、职业操守的行为。
《私募投资基金管理人内部控制 指引》
《私募投资基金管理人内部控制指引》本指引自2016年2月1日起施行第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，制定本指引。
第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：(一)保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
(二)防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
(三)保障私募基金财产的安全、完整。
(四)确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：(一)全面性原则。
内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
(二)相互制约原则。
组织结构应当权责分明、相互制约。
(三)执行有效原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
(四)独立性原则。
各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
(五)成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
(六)适时性原则。