资产并购的模式与特点
企业并购中的资产购买解读
企业并购中的资产购买解读在企业并购中，资产购买是常见的交易形式之一。
企业并购指的是一个企业通过购买其他企业或者其资产，来扩大自身规模、优化产业布局或获取市场份额等目的。
而资产购买作为一种重要的并购方式，其具有一定的特点和法律解读。
首先，资产购买是指企业以现金或其他货币支付方式，购买目标公司的部分或全部资产。
与股权收购不同，资产购买使得企业能够选择性地购买目标公司的资产与业务，而不承担目标公司的债务和其他负债。
这使得资产购买在一些特定情况下成为一种更为灵活和高效的并购方式。
其次，资产购买在并购合同中的解读与规定也是非常重要的。
并购合同是资产购买交易中的一项核心文件，它包含了双方关于交易资产、价格、条件、法律责任等各方面的约定。
在资产购买合同中，应当明确规定双方的权利和义务，合同生效的时间、付款方式、交割及过户手续等方面的细节。
同时，应当规定合同的违约责任和解决争议的方式，以保证双方的权益和交易的顺利进行。
其次，企业在进行资产购买时，还需要考虑到一些法律法规的相关要求。
比如，根据国家相关规定，涉及到特定行业的资产购买需要获得相关部门的审批或者许可。
此外，购买方在进行资产购买时还需要进行尽职调查，以了解目标公司的财务状况、法律风险、经营状况等信息，以减少后续的不确定性和风险。
同时，在购买的过程中，需要咨询专业的法律和财务顾问，以帮助企业进行交易的全过程管理，确保交易的合规性和顺利进行。
最后，需要注意的是，资产购买在税务方面也有其特点和考虑。
资产购买可能涉及到资产价值评估、税务优惠政策的适用、交易过程中的税务处理等问题。
购买方需要关注并及时咨询税务专家，以合理规划和处理税务事项，避免不必要的税务风险和争议。
综上所述，资产购买在企业并购中扮演着重要的角色。
企业在进行资产购买时需要综合考虑各种因素，尤其是在合同解读、法律合规、尽职调查和税务处理等方面的问题上，严格遵守法律法规的规定，以确保并购交易的顺利进行，并实现预期的目标和效果。
解读资本运作的11种模式
解读资本运作的11种模式资本运作有11种模式，本文就这11中模式做具体解读。
一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：1、流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。
自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的'上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：(1)上市公司股权结构不合理。
11-并购基金的现状、模式与风险
并购基金的现状、模式与风险一、并购基金的含义及特点（一）并购基金的含义与特点并购基金是指通过股权收购取得目标企业的控制权，并以资产重组等方式提升企业的质量与营运水平，然后再以溢价出售的方式获取收益的基金，简而言之，并购基金是通过融资杠杆对标的企业进行控股、重组以获取收益的基金，其基本的投资流程如下图所示。
在并购基金成立以后，其管理机构会开始寻找目标企业或项目，然后进行杠杆收购并对收购对象进行管理，待企业经营改善之后择机退出，以达到资金使用效率最大化。
在收购标的企业的选择上并购基金与VC/PE基金不同，基金的投资一般发生在企业初创期或成长期，而并购基金选择的对象是成熟企业，目标在于获得企业的控制权和管理权。
（二）并购基金的运作流程并购基金在运作上一般是以通过杠杆融资收购标的企业的方式为主，与国外相比，由于我国资本市场还不成熟，资金运用上并不能大量使用高利息债券、夹层债券及次级债等诸多方式进行融资，因此在融资方式上以股权或债权融资为主。
需要注意的是，在上述运营流程中银行贷款作为一种流行的融资渠道，虽然放款速度快，但其必须以被收购公司的资产作为抵押，贷款额度也有限制。
一般而言，由于杠杆融资具有一定的风险，并购基金通常会以所收购目标的资产和未来现金流而不是以其本身为新公司所发行的债券提供担保。
二、中国并购基金的现状（一）中国并购基金的募资状况2000年之后并购基金在中国兴起，但起初的发展速度并不是很快，在2010年后并购基金才进入高速增长期。
目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低，以2015 年并购基金发展最为迅速的一年为例，2015年并购基金新募集基金数是185支，在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50% 的都是并购基金。
相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段。
另外并购基金的发展受政策引导及经济体制改革的影响较大，如2015年中国发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《商业银行并购贷款风险管理指引》及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，推动了并购市场的发展。
并购基金的六种盈利模式
(一) 打包收购+并购转让通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过并购进行转让。
并购基金不一定是不参与IPO，可以整合私有化再IPO。
【举例】美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO。
(二) 弘毅模式：整合上市。
【举例】弘毅收购江苏的一家玻璃企业，再整合其
他的六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市。
由于控股，投资量大，收益也多。
(三) 中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。
【举例】
三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。
实质上是杠杆收购，过程中配套有并购基金参与，中信可能通过给三一重工过桥融资，撮合一些并购贷款，帮助三一完成，之后占有一定的股权。
因为高负债收购，这个股权拥有的总资产较大。
(四) 建银国际模式：并购借壳。
借壳前在资产方先进行投资，再往上市公司里
注入，因为借壳的资产规模往往比较大，赚的是相对收益，靠股票二级市场的差价来赚钱。
如果股份比较大，未来还可以协助上市公司进行整合，不断往里装资
产实现收益，这种方式是介于PE-IPO基金和并购基金的中间状态。
(五) 收购整合+换股转让并购基金可以去收购一些资产，通过自己的整合，转让给上市公司，或者是通过换股的方式再变成上市公司的参股股东。
(六) 并购狙击模式通过二级市场收购持有3%以上的股份，争取成为上市公司
的董事，游说进行分立或者公司重组，以期价值能够不断的释放或者是管理上能够得到提升，股价能够得到进一步的提升。
这样并购基金可以持有很多年之后退出。
企业并购下权益结合法和购买法的差别
企业并购下权益结合法和购买法的差别随着市场竞争的加剧，企业并购成为了提升企业优势、扩大市场份额的常用手段。
在企业并购中，涉及到的权益结合法和购买法是两种常见的并购方式。
那么，这两种方式有哪些差别呢？一、权益结合法的定义和特点权益结合法是指在并购过程中，一家企业通过收购目标公司的股权来获得目标公司的控制权，并将其纳入自己的经营管理范围之内。
其特点如下：1. 直接收购对目标公司的影响更大：通过收购控制权，企业可以直接参与目标公司的管理和经营，对目标公司的运营产生深远影响。
2. 收购资产更为灵活：通过股权收购，企业可以更加灵活地获取目标公司的全部或部分资产，而无需像购买法一样考虑资产的分离和转移问题。
3. 风险控制难度较大：因为企业直接参与目标公司的管理和经营，所以其面临的风险也更大。
同时，由于管理层和业务流程的改变可能会带来一些负面影响，需要进行风险控制。
购买法是指企业通过直接购买目标公司的资产或业务来实现对目标公司的控制和管理，其特点如下：1. 购买单一业务或资产：与权益结合法相比，购买法更倾向于收购单一业务或资产，而不是直接收购目标公司的全部股权。
2. 资产转移需要花费更多时间和成本：目标公司的资产需要从目标公司转移到企业，这需要花费较多的时间和成本，行政审批等流程也需要耗费较多的精力。
3. 风险控制相对较容易：由于企业只是购买目标公司的特定资产或业务，并不直接参与目标公司的经营和管理，所以其面临的风险相对较小。
2. 收购和转移资产的方式不同：权益结合法直接收购目标公司的股权，而购买法则是通过购买目标公司的特定资产或业务来实现对其控制。
因此，购买法需要考虑资产的分离和转移问题，而权益结合法则无需考虑。
总的来说，权益结合法和购买法都有各自的优缺点和适用情况，企业需要根据自身实际情况和目标进行选择。
最全并购知识整理(含原理模式与流程图)
最全并购知识整理（含原理模式与流程图）导语：并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
调查同时显示，在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模（85％）、拓展新市场（79％）和获得新技术或成熟的品牌（75％）分别列在了前三位。
企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。
中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。
并购原理1概念企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
4、并购对象有资产、股权与控制权5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
2理论分析1企业外部发展优势论企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。
首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本；其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。
资产重组的五种模式
资产重组的五种模式资产重组（不限于上市公司重大资产重组）可分为以下五种模式：（1）模式一：换股IPO——拟上市公司（合并方）与上市公司（被合并方）公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股并上市，原上市公司注销，该模式主要应用于整体上市。
①换股IPO并募资：该模式在实现资源整合和整体上市的同时，满足了公司在快速发展阶段对资金的需要。
（TCL集团吸收合并TCL通讯）②换股IPO：适合集团内部业务资源整合，减少关联交易，降低内部交易成本；或如H股上市公司回归A股，实现资本市场渠道联通，提高公司市场影响力。
（广汽集团吸收合并广汽长丰）（2）模式二：换股吸收合并——上市公司作为存续公司吸收合并拟上市公司或另一家上市公司，取得被合并公司全部资产、负债、人员及业务，被合并公司注销法人资格。
该模式主要应用于整体上市（特别是交易双方均为上市公司）和借壳上市。
该模式的难点之一，在于确定交易双方的换股比例，以公平、合理地平衡双方股东的利益。
换股吸收合并由上市部审核。
（盐湖钾肥吸收合并盐湖集团，交易完成后，盐湖集团注销法人资格。
）（3）模式三：定向增发（资产认购）①概念：上市公司向特定对象定向增发股票收购标的资产（特定对象以标的资产认购上市公司增发股票）。
②特点：该模式广泛应用于行业并购、整体上市和借壳上市，操作难度低于换股吸收合并。
需要注意，定向增发（资产认购）即使不构成重大资产重组，也需证监会审核（若为向第三方发行，报上市部审核）。
（威海广泰收购中卓时代；营口港发行股份收购集团公司资产；湖北能源借壳三环股份）（4）模式四：再融资（股权融资）收购①概念：上市公司进行再融资（股权融资，包括非公开增发、公开增发、配股等），以募集资金收购标的资产。
②特点：该模式主要应用于行业并购和整体上市。
需要注意，上市公司募集资金收购资产，即使构成重大资产重组也由发行部审核。
（武钢增发收购集团公司的相关资产。
）（5）模式五：现金收购①概念：即上市公司以自有资金或债券融资筹集资金收购标的资产。
轻资产模式并购方案
轻资产模式并购方案背景随着市场竞争的日益激烈，许多公司采用并购的方式扩大规模和市场份额。
然而，传统的并购模式往往需要大量的资金投入和高风险承担。
在这种情况下，轻资产模式成为了一种备受关注的新型并购方式。
轻资产模式概述轻资产并购是指通过对目标公司的部分业务进行收购，使收购方可以获得目标公司的市场份额、技术或渠道等优势资源，同时避免高额投入和高风险承担。
轻资产并购相对于传统的全部收购方式，可以通过降低投资金额，降低风险和快速实现市场扩张等方面带来一定的优势。
实施步骤选择目标公司选择具有良好市场表现、具有明显特色的目标公司，并确定目标公司所需的资本、人才和技术等关键资源，以及是否符合轻资产并购的条件。
分析目标公司业务对目标公司的业务进行分析和评估，明确目标公司的业务内容、所处行业、市场份额、成长性等，以及其价值和风险。
选择并购部分业务选择目标公司中具有核心竞争力和发展前景的部分业务，进行轻资产并购的收购。
实施收购制定具体的股权收购方案，进行交易谈判，并签署收购协议。
在完成收购后，进行整合和重组等工作，实现目标公司与收购方的协同发展。
后续整合与发展在完成收购后，进行目标公司和收购方的信息整合和重组，优化资源配置，提高效率，实现协同发展。
同时，根据市场需求和发展情况，确定进一步的发展策略和计划。
轻资产并购的优势轻资产并购相对于传统的全部收购方式，具有以下优势：1.降低投资成本：通过只收购目标公司的部分业务，避免了支付全部收购价格的成本和风险。
2.避免风险承担：通过只收购目标公司的部分业务，避免了因目标公司的其他业务或资产而带来的不必要的风险承担。
3.快速实现市场扩张：通过收购目标公司的核心业务，快速实现市场份额和技术的扩张。
4.投资回报率高：轻资产并购所需的资本投入较少，同时能获得目标公司的核心资源，相比较于传统的全部收购方式，更容易实现投资回报率较高。
轻资产并购的注意事项轻资产并购也存在一些需要注意的事项：1.选择目标公司时要谨慎，充分了解其现有业务和潜在风险，避免陷入被动和不必要的风险承担。
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资产并购的模式与特点资产收购一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。
虽然收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。
一般是企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过资产并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法（垄断），企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。
一、资产并购的概念资产并购是指一个公司（通常称为收购公司）为了取得另一个公司的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。
资产并购交易的标的和内涵是目标公司的额定资产，交易对方是目标公司，资产并购有新设并购（间接受让并购）和直接受让两种具体操作模式。
二、资产并购的特点1、适用对象即目标企业不受企业类型的限制，股权并购要求企业必须是公司类型的企业，而资产并购可以适用各种类型的企业。
合伙企业、私营企业、未改制的国营企业和未改制的集体企业均可采用资产并购方式，只要这些企业可以有效地出售资产即可。
这是因为，股权并购是投资公司以股东的身份加入目标企业，从而实现对目标企业的持股和控制，而资产并购是投资公司将并购资产从目标企业买出来，故可以不问目标企业的组织形式，而只问能否有效地购买资产。
2、可以不要求目标企业对其经营状况作全面的披露。
由于资产并购的经营活动不借助于目标企业这个经营平台，而是另起炉灶设立新的经营平台，因此，可以不像股权并购那样必须对目标公司的经营状况做全面的了解，可以在资产出让方对企业经营、财务、管理机构等作有限披露的情况下，对目标企业进行资产并购。
从实务中看投资公司只要对并购资产的构成、性能、效率、状况、市场、品牌竞争态势等有准确了解，能够确定目标公司出让资产的行为合法有效，就可以进行资产并购。
3、资产并购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式的最大特点和最大优点。
4、资产并购与股权并购一样可以减少目标市场的竞争对手，改变目标市场的竞争态势。
5、资产并购一般需要依照法律程序进行新公司设立和受让资产的行为。
从实务看，绝大多数资产并购需要在资产所在地设立新的公司，以该新设公司为企业平台对并购资产进行运营。
因此，从程序的角度说，资产并购要比简单的股权并购多履行一个法律程序。
6、在多数情况下，出让资产目标公司需要履行清算程序。
目标公司出让资产后，公司仅剩下一个空壳，但股东或投资者未经清算程序不能从公司取回投资，所以多数这类目标公司会走向清算解散。
7、在采用资产并购的操作模式下，即使目标公司的资产和业务有投资公司不需要的或者不能持有的，也无需像股权并购那样必须进行剥离。
投资公司可以需要什么买什么，不需要的给目标公司留下即可。
8、资产并购税务负担比股权并购重。
股权并购一般仅发生印花税，也可能发生所得税，但资产并购不仅会发生印花税和所得税，还可能要发生营业税和契税以及房地产增值税等税。
9、并购后整合的难度大于新设投资方式，但难度小于股权并购方式。
这主要是因为在资产并购的情况下，公司的架构、决策层和管理团队往往是全新的，是完全摆脱目标公司影响的。
10、资产并购后投资公司一般需要对目标公司追加投资，或者进行技术改造，添置新的机器设备；或者追加流动资金，扩大经营规模。
11、一般情况下员工需要与目标公司解除劳动合同，与接受资产的公司另行签订劳动合同。
在资产并购的情况下，目标公司由于已经将资产出让，无法从事原有的经营活动，需要解除与员工的劳动合同可能会发生相关费用。
而投资公司要组织生产经营活动，往往需要招聘原目标企业的员工，这就需要与这些员工订立劳动合同。
在这个过程中，处理得好，投资公司会甩掉处理目标企业冗员的麻烦。
12、资产并购与股权并购一样也要受到反垄断法的限制，不过限制较小而已。
三、使用资产并购的条件1、使用对象可以是公司制企业，也可以非公司制企业，可以是管理规范的企业，也可以是不规范的企业2、关于出让方披露的要求，出让方对目标公司做全面的可以适用，出让方未对目标公司作全面的披露，仅对资产作全面披露也可以。
3、目标公司资产能够适应投资公司的需要。
4、限制竞争，从资产并购的操作实务看，在资产并购的情况下，投资公司之所以要购买目标公司的资产，并不一定是完全看中目标公司的资产，还在于承继目标公司产品的市场份额和已有业务，而要达到此目的，目标公司必须保证在出让资产后不在目标市场投资从事同类生产经营和业务活动。
否则，目标公司前手将陈旧的资产高价卖给投资公司，后手再用所得价款建设新的工厂，生产销售相同的产品，投资公司并购目的无法实现。
四、间接资产并购间接资产受让是资产并购的一种操作模式。
间接资产受让是指投资公司在资产并购谈判基本确定的情况下，在目标企业的所在地设立一家子公司，由该子公司受让并经营并购资产的经营模式。
从实务看，多数资产并购采取新设公司受让目标公司资产的操作模式。
这是因为多数目标企业和投资公司不在一个工商、税务管辖区，投资公司不能将并购资产移回投资公司所在地从事生产经营，只能在并购资产的原地从事生产经营活动。
因此，必须在并购资产所在地设立企业平台。
而如果待投资公司将并购资产买妥后再去设立新公司，不如在并购基本确定时就设立接受资产的新公司，由这个新公司直接受让资产，在取得资产后当即以该公司名义从事生产经营活动。
间接资产受让虽然需要履行新公司设立、资产受让两个法律程序，但是能够做到购买目标公司资产和投资公司新设经营平台同时并举，达到水到渠成，并购经营两不误。
所以，对资产并购而言，新设公司并购资产是一种比较好的操作模式。
五、直接受让资产一般只适用于并购停产企业或破产企业。
零资产收购属于直接受让资产的一种模式。
零资产收购也称为“零收购”。
所谓零资产收购就是某一个公司的新股东从该公司的原有股东那儿以对价为“零”的方式获得了该公司的股东权益。
“零收购”是采用“正负打包”方式，即将负资产和正资产的国有企业并在一起，不出现金的收购。
一般理解就是零成本收购，通常做法是将好的资产和坏的资产打包放在一起，然后以零价格出售给并购方。
当然这里面可操作的余地相对也很大。
零资产收购意味着换东家，被收购方净资产可能为负或零，收购是一种形式，收购股权不直接出钱或象征性的出很少（比如1元钱）的钱，但往往要承担大量的债务或义务。
零资产并购的特点:收购者不用支付任何资金即可获得对并购对象的全部股权。
这种方式的应用,有着其独特的现实背景。
从经济现实情况看,由于众所周知的历史原因,众多的国有中小企业负担沉重,效益较差,政府一方面试图从具体的企业中退出,但同时也不得不考虑就业和地方经济发展等社会问题。
要完全解决这些问题单靠国家财政或者国有企业自身是难以完成的。
在这种情况下,引进有实力的并购者进行重组与发展成为众多地方政府的首选方式,以期达到利用这部分存量资源解决其潜在的全部问题的目的。
这也是国企并购中的零资产并购方式产生的最主要原因和背景环境。
零资产收购主要的法律意义：1、充分体现了法人财产所有权的特征。
当某一个企业通过法定的程序，注册为一个具有独立法人资格的企业时，该企业就拥有独立的民事权利能力和民事行为能力，对企业财产就享有完全的所有权和经营管理权。
因此，被收购的公司在法律上仍然是独立的，其股东转让的只能是该股东在被收购公司的股东权益，而不能直接转让被收购公司的资产。
2、充分体现了股东以出资额为限对公司承担有限责任的法律制度，即股东只要对所投资公司出资到位以后不再承担其他经济责任（除非股东违反了相关法律、法规的规定）。
在零资产收购过程中，大多数情况下被收购公司的净资产为负数，而转让双方可以以对价为零的方式完成股权转让本身就是这一法律精神的实践。
作为转让方来说他已经完成了出资义务，因而拥有了对所投资公司的股东权益，他在所投资公司行使的也仅仅是股东权利，同时也仅履行相应的股东义务。
在所投资的公司出现资不抵债的时候，作为股东没有为该公司清偿债务的义务,而且转让股权也是股东实现其股东权利的最后体现。
作为受让方也清楚股东在法律上对所投资公司应承担的是有限责任，因此即使面对债务累累的被收购公司，只要受让方认为这个公司在其他方面存在优势并且通过有效的管理能够走出困境，受让方也会欣然接受。
3、零资产收购是资本运作过程中对法律制度的一种充分运用，作为被收购公司的新老股东在各自的发展过程中，根据公司的长远目标对公司的股权构架、资产分布、产业定位进行最有效的、成本最低的一种整合。
零资产收购通常在以下情况发生：1．被收购的公司净资产小于或等于零；2．被收购的公司净资产虽为正数，但企业有着较重的社会负担，比如人员的安置；或债权数额较大，存在较大的资金回笼的风险。
零资产收购在资本运作的过程中是被广泛运用的，该运作方式对于股权转让的双方来说都有积极意义。
张雪奎教授认为，零资产收购对于转让方而言，拟出让的股东权益在一定时期内已无优化的可能，长时间的背负一个不良的投资对象在管理上耗费精力太大，对于公司来说所占的机会成本过大。
而对于受让方来说，他们也许重视的是该公司在市场上已占有的份额、网络、公共关系、技术、拥有的熟练工人、长时间形成的声誉等等。
零资产收购在资本运作过程中蕴涵的经济价值是不容置疑的，转让双方从中都能获得自己期待的价值。
零资产收购案例：一个酒店只卖一块钱“一个酒店只卖一块钱？”第一反应就是广州人的口头禅：“有没搞错？”这里面到底有什么内幕？东亚大酒店是广州市旅业公司管理的国有独资企业，已经连续多年亏损，资不抵债了。
股权交易所发布东亚大酒店整体转让消息。
事实上，东亚大酒店是租用广州市国土房管局的房产来进行经营的，租用的房产不属于东亚大酒店的企业法人财产，旅业公司所转让的该酒店全部产权主要是这个酒店的股权。
根据资产评估报告，截至2002年8月31日，东亚大酒店资产为654．36万元，负债为960．53万元，净资产为－306．17万元。
国企不能“一卖了之”。
实际上这次东亚大酒店的转让，真正值得关注的地方并不在于这家酒店的特殊意义，过去企业在转让的过程中，企业的资产是被卖掉了，可企业的债务、职工的安置、未履约的合同依然未能被妥当处理，很多问题还是存在。
这次产权转让恰好就体现了“国有企业不要一卖了之”的思路。
卖方不仅买下了企业的产权，同时还把企业原有的债务，职工安置等问题一并解决掉，这种对亏损企业问题解决到底、负责任的处理方法是有利于亏损企业的良性发展。
一块钱到底值不值。
东亚大酒店没有自有房产，大多数求购者放弃了收购该酒店的意向。
由于收购人愿意出资300万元补偿东亚大酒店股权转让前在职员工解除劳动合同所需的费用。