从阿里巴巴合伙人制看公司控制权
股权融资过程中创始人控制权维护——以阿里巴巴为例
股权融资过程中创始人控制权维护——以阿里巴巴为例谢会丽;何鑫【摘要】创始人控制的企业,因创始人的创业精神成为市场经济中佼佼者.为了企业扩展,股权融资成为创始企业的一种选择.然而,股权融资必将伴随着创始人的股权稀释,创始人丢失对企业控制权的风险随之增加,创始企业的优势也将丧失,例如俏江南、雷士照明等.文章以阿里巴巴的融资历程为案例,从股权、社会资本等方面分析了马云团队维护阿里巴巴控制权的策略.研究发现,马云团队主要通过以下四个方面的策略维护控制权:第一,严格控制融资规模,一切以保护控制权为准;第二,通过联合小股东,对抗大股东解决了稀释股权的问题;第三,合理运用社会资本,控制股东大会和管理层;第四,合理利用法律规定,推行合伙人制度,牢牢控制董事会.文章的启示是,在融资发展过程中创始人要维护控制权,首先应尽可能通过控制融资规模,并与小股东结为联盟,以制衡其他大股东在股权数上的优势,保证股权控制;其次,在无法拥有股东大会层面的控制权时,应通过股权、社会资本控制与环境适应性控制权配置等牢固掌握董事会层面的控制权.【期刊名称】《生产力研究》【年(卷),期】2017(000)001【总页数】4页(P31-34)【关键词】股权融资;创始人控制权;阿里巴巴【作者】谢会丽;何鑫【作者单位】杭州电子科技大学;浙江工商大学,浙江杭州310018;杭州电子科技大学【正文语种】中文【中图分类】F271企业控制权的配置影响企业投资行为等重大经营战略，从而影响企业价值。
创始人“对机会的追求”“创新”“增长”的创业精神决定了其会更多的从公司长远发展的角度进行决策，对企业的发展有着独特的推动力，相比于利益优先的投资人，创始人控制的企业会进行战略性投资（李永瑞、柳颐北、夏立恒，2011），公司绩效高于非创始人控制的企业。
然而在企业规模扩展过程中的股权融资使创始人对企业的股权逐步稀释，这将可能导致其他股权所有者对控制权的争夺，创始人丧失对企业的控制权。
论我国公司控制权锁定规则的建构——以阿里巴巴“合伙人制”为视角
规 则下 ． 缺 乏 对公 司 创 始 人 控 制 权 的 特 殊
在 构 建 我 国 的 公 司 控 制 权 锁 定 规 则
控 制 权 锁 定 之 于 公 司 ．如 同船 舵 掌 保 护 制 度 ． 更 没 有 支 持 公 司 控 制 权 锁 定 的 前 ．必 须 先 从 法 律 理 念 上 进 行 升 级 与 转
的规定 ． 在 公 司治理与运 行 中 ． 由 少 数 特 巴 巴的 上 市 就 是 典 型 的 案 例 。易 言 之 ， 公 建 议 构 建 我 国 的 公 司 控 制 权 锁 定 规 则 ． 殊 股 东 、 特 定 管 理 团 队 或 者特 定 公 司机 司 控 制 权 的 锁 定 规 则 与 金 融 市 场 的 发 展 迎 接 这 场 竞 争 与 挑 战 ． 为 资 本 市 场 的 长 构 稳定 地 行 使控 制权 事 项 中 的决 定权 ． 存 在 着 互 利 的关 系
市。 限 制 公 司 的发 展成 长 。 由于 缺 乏 支 持 反 思 。笔 者 认 为 。 我 国 的 公 司治 理 的 法 律 创 始 人 锁 定 公 司控 制 权 的规 则 ． 无 法 解 决 制 度 ， 应 该 要 立 足 于 实 际 的发 展 ． 同 时 公
言 ， 哪 个 主 体 控 制 公 司就 显得 十 分 重 要 。 而． 这 会 产 生 以下 现 实 问题 。
然而。 相 对 于其他 主体来 说 ． 创 始 人 及 其
向境 外 上 市 ．实 在 是 我 国 的 资 本 市 场 的
宽 广 的角度定 义 。 所以， 控 制权 锁定 也可 制 权 ． 对 于 公 司在 选 择 上市 与否 或 者 选 择 损 失 ．这 也 在 警 示 我 国 资 本 市 场 需 要 正
阿里巴巴为例子股权融资与控制权保持分析思路
阿里巴巴为例子股权融资与控制权保持分析思路随着我国企业日趋规模化和国际化，吸引机构投资者和职业经理人成为了许多企业的选择。
同时，企业内部也开始频频出现企业控制权争夺的问题。
原始控股股东都面临着再发展的融资需求和维持大股东身份的两难选择。
无论是原始股东丧失控制权还是成功控制住企业，管理过程中都会产生高额的治理成本，甚至因为过度内耗致使企业错过良好的发展机遇而衰落。
可以说，关于控制权争夺的企业实践不少，成熟的操作模式和可借鉴的启示却不多。
互联网公司是轻资产运营，并且萌芽阶段风险较高，所以这种矛盾在以互联网公司为代表的新兴技术产业尤其明显。
在我国，互联网行业近年来的成绩有目共睹，对经济发展起着不可或缺的推动作用。
可即便是像阿里巴巴这样优秀的企业也备受融资与控制权稀释的困扰，足以见得目前对互联网企业控制权研究的匮乏。
因此，本文就以阿里巴巴控制权危机为例进行分析，从股权融资角度对与企业控制权相关的研究进行梳理，试图找出可供借鉴之处。
本文将阿里巴巴股权融资的过程分解为控制权危机出现前和出现后的两个阶段。
首先，介绍阿里巴巴控制权危机出现前的四轮股权融资，描述在出现控制权危机后阿里巴巴采取的系列维护控制权的举措，比如回购雅虎股份，提出合伙人制度等行动。
随后，分析阿里巴巴出现控制权危机的原因，以及在进行多轮融资后出现控制权危机后阿里巴巴控制权管理的方式。
本文认为阿里巴巴出现控制权危机主要是其股权结构演变为相对控股并且引入的股东与马云及其团队战略意见不一致，以及没有提前协议约定缜密的退出机制所致。
在出现危机后，马云及其团队分别通过股权、投票权、董事会三方面对控制权进行了安排，成功掌握了控制权，并大力提升了公司价值。
最后总结全文中分析所得观点，为其他企业提供在控制权管理过程中可以借鉴的经验和教训。
从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制
Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS现代商业157从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制张奇 中国社会科学院研究生院 北京102488摘要:阿里巴巴集团(Alibaba Group)应当是我国当下最富争议的企业,其创始人马云也是最有争议的人物。
不论是从公司的创设,还是引进雅虎的财务投资、转移支付宝股权等等都曾引发大规模的热议。
最近阿里集团再一次走向舆论中心,原因在于阿里的“合伙人”制度。
分析其“合伙人”制度的,有利于厘清现代企业公司治理方式的发展变化,有助于国家采取相应合理态度与政策。
关键词:“合伙人”制;公司治理;双重股权结构阿里巴巴集团于2007年在港交所上市,持有阿里巴巴持有香港阿里巴巴()73.21%的股权。
于2012年完成退市私有化,6月在港交所摘牌,进行业务整合并完成事业群组建。
随后,媒体报道称阿里谋求赴港上市。
2013年9月,“港交所行政总裁李小加与阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信通过日志形式,就阿里巴巴上市问题隔空对战,双方的焦点在于阿里巴巴的“合伙人”制度。
”自此对于阿里独特的“合伙人”制度的争议逐渐走向台前。
而2014年阿里巴巴正式在美国路演,上市在即,其中不乏成功之处,但也有多个投资公司表示“合伙人制度”存在风险。
那么阿里巴巴的合伙人制度究竟是什么,是怎样运作的,应当怎么评价呢？本文试图做出简要分析。
阿里从2010年开始试水“合伙人”制度,基本内容是在公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人,来提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。
需要注意的是,阿里所称的“合伙人”权责是有限的,他们并不能直接任命董事;所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命,但是如果股东会不通过,“合伙人”可以一直提名。
合伙人的更新来自于自我更新,推选新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持,而罢免合伙人则需要得到所有合伙人51%的投票支持。
阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究
阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究
阿里巴巴集团是中国最大的互联网公司之一，具有特殊的“合伙人制度”。
这种制度采用双层股权结构，旨在保护公司创始人和核心管理团队的利益，并确保公司的长期发展。
阿里巴巴的双层股权结构由两种不同的股份组成：普通股和阿里巴巴合伙人股。
普通股是公司的公开上市股份，可以在资本市场交易和转让。
而阿里巴巴合伙人股则是由公司创始人和核心管理团队持有的特殊股份，具有额外的权益和特权。
阿里巴巴的阿里巴巴合伙人股拥有特殊的治理权益，包括提名公司董事会成员的权力和在一些重要决策上的投票权。
这种制度确保了公司的创始人和核心管理团队在公司的管理和决策中拥有较大的影响力和控制权。
阿里巴巴的双层股权结构还具有一些其他的特点。
合伙人股份具有一定的锁定期，创始人和核心管理团队必须保持一定的股份持有期限，以展示他们对公司长期发展的承诺。
合伙人股份的转让受到一些限制，比如必须经过公司董事会的批准等。
阿里巴巴集团的双层股权结构的设计有一些明显的优势。
它允许公司创始人和核心管理团队在公司发展的重要决策中发挥重要作用，维护了公司的战略方向和长期利益。
它给予了这些合伙人更大的激励和信心，使他们更加投入和专注于公司的发展。
这种制度也使得阿里巴巴更加稳定和可持续，减少了股东利益的可能冲突和短期主义行为。
阿里巴巴的双层股权结构也存在一些潜在的问题和风险。
合伙人股权给予公司创始人和核心管理团队较大的控制权，可能会导致公司治理的集中化，减少了其他股东的话语权和监督力度。
合伙人股份的流动性较低，可能导致股东之间的交易不够活跃，限制了公司的融资和扩张空间。
阿里的一致行动人协议
阿里的一致行动人协议
阿里巴巴马云是如何做到以少量的股分控制公司的呢？这离不开科学的股权设计，采取一致行动人协议去控制公司决策和投票权。
从阿里巴巴的股权结构来看，软银持股31.8%，雅虎持股15.3%，阿里巴巴合伙人团队持股13%，马云持股7.6%。
那么马云又是如何实现对公司的控制呢？因为按照一致行动人协议，软银手中超出30%的投票权交给马云代理，而在这30%权限内的投票权，必须支持阿里合伙人提名的董事候选人。
雅虎方面也是把股票投票权交由马云代理。
然而，根据公司章程，以马云为首的34位公司合伙人，有权任命董事会的大多数成员，拥有对董事会的特别提名权，可以任命半数以上的董事会成员，而他们作出的决定，只有获得95%以上的股东选票后才能被修改，这样马云就牢牢抓住了公司的绝对控制权。
那么什么是一致行动人协议呢？根据《上市公司收购管理办法》将一致行动人协议定义为投资者通过协议，与其他投资者共同扩大起所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，也即抱团一致对外。
一致行动可以有两种表现形式。
一种是在公司章程规定的，很少公司采用这种方法。
二种是通过签协议约定，大部分公司都是这种操作。
想通过签一致行动协议来掌握控制权，其实是命运掌握在别人手上。
马云可以持股5%而控制阿里巴巴，是通过公司章程+合伙协议的约定来实现的。
从阿里巴巴合伙人制看公司控制权_王广三
经营管理一、阿里巴巴合伙人制度阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。
马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。
”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。
阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。
合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。
（一）合伙人的类别合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。
马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。
成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75%以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。
永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。
合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。
（二）合伙人权利与义务1.董事提名权。
阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。
若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。
2.奖金分配权。
阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。
3.义务。
合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。
二、公司控制权什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。
它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。
公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。
阿XX巴合伙人制度对公司治理的积极影响
阿里巴巴合伙人制度对公司治理的积极影响一、引言阿里巴巴的合伙人制度是其公司治理的一大特色，该制度不仅有助于公司的稳定发展，还为公司带来了许多积极的影响。
本文将就阿里巴巴合伙人制度如何对公司治理产生积极影响进行深入探讨。
二、稳定公司管理层阿里巴巴的合伙人制度的核心在于确保公司管理层的稳定。
通过任命公司高管为合伙人，阿里巴巴成功地建立起了一个稳定的管理团队，这个团队对公司的长期发展有着深刻的理解和承诺。
这种稳定性有助于减少公司内部的权力斗争，降低管理层的变动率，从而确保公司战略的连续性和稳定性。
三、创新与灵活决策阿里巴巴的合伙人制度鼓励创新和灵活决策。
由于合伙人都是公司内部的高管，他们更了解公司的实际运营情况，因此能够更快地做出决策，更好地应对市场变化。
此外，由于合伙人制度强调的是团队决策，这也有助于减少个人决策的风险，提高决策的质量。
四、强化企业文化阿里巴巴的合伙人制度对其企业文化的强化起到了重要作用。
通过将公司的核心价值观融入合伙人制度的运作中，阿里巴巴成功地塑造了一种独特的企业文化。
这种企业文化强调团队合作、客户至上、创新驱动，有助于增强员工的归属感和忠诚度，提升公司的品牌形象。
五、优化公司治理结构阿里巴巴的合伙人制度优化了公司的治理结构。
传统的公司治理模式往往过于强调股东利益，而忽视了其他利益相关者的权益。
阿里巴巴的合伙人制度则通过将高管纳入治理体系，更好地平衡了各方利益，提高了公司治理的整体水平。
六、共享企业价值阿里巴巴的合伙人制度实现了企业价值的共享。
作为合伙人，高管们不仅享有更高的地位和待遇，同时也承担着更大的责任和使命。
这种制度安排使高管们的利益与公司的整体利益更加一致，促使他们更加努力地工作，以实现公司的长远发展目标。
通过共享企业价值，阿里巴巴的合伙人制度进一步激发了员工的工作热情和创造力。
七、结论综上所述，阿里巴巴的合伙人制度在公司治理方面产生了显著的积极影响。
该制度不仅稳定了公司管理层，鼓励了创新与灵活决策，强化了企业文化，优化了公司治理结构，还实现了企业价值的共享。
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摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。
控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。
正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。
关键词：合伙人制；控制权；企业目标
一、阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。
马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。
”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。
阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。
合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。
（一）合伙人的类别
合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。
马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。
成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。
永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。
合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。
（二）合伙人权利与义务
1.董事提名权。
阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。
若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。
2.奖金分配权。
阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。
3.义务。
合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。
二、公司控制权
什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。
它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。
公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。
公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。
伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。
”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。
”
“两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。
我们知道，
完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。
委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。
但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。
因此，
在一定情况下，代理人完全可能为追求自身利益而采取短视行为，尤其在外部约束机制不健全的情况下。
代理人偏离委托人意愿，形成目标不一致，导致控制权的争夺。
詹森和麦克林开创了融资结构的契约理论，指出融资结构由代理成本决定，而融资结构通过影响经营者的努力水平、融资结构的市场信号传递功能、融资结构通过经营者占有的股份与其对企业控制权的分配这三种途径影响企业价值。
哈里斯和雷维夫考察了投票权的经理控制。
明确公司控制权的来源有利于分析公司治理结构，从而保证公司高效运作和切实维护相关利益主体的合法权利。
最初的股东至上主义理论指出，控制权是所有权的派生物，谁是公司的所有者，谁就拥有公司的控制权。
实际情况是，在一些股权分散的市场，并不是所有股东都能够控制公司，而是委托董事会。
控制权从法定的“同股同权”转向为通过契约章程规定的具有超额投票权的创始人及其团队。
阿里巴巴通过合伙人制度间接获得了这种控制权。
小结
公司控制权的争夺随着公司融资的不断扩大愈演愈烈，股份公司的控制权主要表现为投票权。
公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。
合理配置公司控制权有利于提高公司资源配置效率，实现公司各利益相关者利益最大化。
高科技互联网公司核心资源是人，即创始人及其团队。
他们拥有公司的核心技术并创造了公司的独特文化，以支持公司实现高速增长。
公司控制权是利益相关者权益的综合表现，无论是创始人团队，董事会还是经理层控制着公司的重大决策权，都应该维护相关利益者的合法利益，尤其是中小股东的利益。
控制权的争夺不应成为为自身某利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。
正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展这个目标。