内资公司转为外商投资企业操作流程

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境内直接投资外汇管理政策(一)

❖前期费用外汇账户、境内资产变现外汇账户、境内再投资专用账户等账户内资金结汇参照外汇资本金账户内资金结汇相关要求收取材料，但不收取出资入账登记表
FDI生命周期—全流程概览
FDI 境内直接投资
全流程
企业设立前
（前期费用登记账户开立及使）
企业设立阶段
（新设登记、并购登记、外汇资本金账户、境内资产变现账户、出资入账登记）
对外支出；及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的资本项目支出。
2.企业因正常经营需要关户的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。
FDI生命周期—全流程概览
FDI 境内直接投资
全流程
企业设立前（前期费用登记账户开立及使）
企业设立阶段（新设登记、并购登记、外汇资本金账户、境内资产变现账户、出资入账登记）
1.结汇参照境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇的支付结汇原则办理，但不收取出资入账登记表。 2.账户内资金余额可在成立外商投资企业或外资金融机构后入其资本金账户。若未设立外商投资企业或外资金融机构，外国投资者应向银行申请关闭该账户，账户内剩余资金原路汇回境外。 3.账户内资金不得用于质押贷款、发放委托贷款。
FDI—外商投资企业设立阶段—新设
业务名称所需材料
办理要点
外汇资本金账户使用和注销
1.结汇按照所涉外汇账户内资金结汇要求收取材料。 2.划转按照外汇资本金账户资金原币划转要求收取材料。 3.经常项目支出按照经常项目真实性审核要求收取；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。
1. 未办理货币出资入账登记的资金不得使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。 2.支出范围：按规定在经营范围内结汇使用；境内原币划转；因外国投资者减资、撤资汇出的资金；经真实性审核后的经常项目对外支出；及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的资本项目支出。 3.企业因正常经营需要关户的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。 4.外商投资企业因转内资注销外汇登记的，可待资本金账户余额使用完毕后关户。

境内直接投资部分--银行办理直接投资登记业务操作实务-

• 注意银行FDI、非银行金融机构FDI前期费用的登记。
20
2新设外商投资企业基本信息登记
• 业务解释：新设外商投资企业基本信息登记是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理等权益的行为。
• 案例：拟新设合资企业‐‐境内培训企业1，有限责任，非返程投资，非投资类，注册币种美元。投资总额2,000,000美元，注册资本1,000,000美元，3个外方（投资性公司在批准证书中属于外方）、1个中方，4个股东投资情况如下表所示：
1境内直接投资前期费用基本信息登记
图12，点击确定后，自动弹出《业务登记凭证》供打印，盖章后交给申请人用于办理后续业务,图13
图13
15
1境内直接投资前期费用基本信息登记
• 6、FDI前期费用变更登记:指在FDI前期费用协议登记生效后，由于前期费用出资情况发生变化时，需要外国投资者到原登记银行办理的相关登记变更。
证书编号
7
外商投资企业下拉式菜单选择项，本例非
类型
投资类
8
返程投资类型下拉式菜单选择项
9
主管部门批复输入项
文号
10
主管部门批复输入项
日期
11
是否A股上市” 系统自动导出项
和“是否境外
上市
12
意愿结汇比例系统自动导出项
13
备注
输入项
注意事项
“新设”是指股东从无到有设立外商投资企业的过程。“增资并购”是外方股东通过认购原内资企业的增资而将原内资企业并购为外资企业的一种形式（请参照“2.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记”部分）外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人（以下简称“外国合伙人”）依法在中国境内设立的合伙企业，以及外国合伙人与中国自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的合伙企业。外资合伙企业无外商投资企业批准证书，银行可依据工商部门出具的企业基本信息表等相关材料判断是否为合伙企业，并进行选择。输入美元或USD后，选择下拉框中的“USD 美元”

企业改制工作流程

名称预先核准：
填写改制登记表式文件．
报改制登记机关登记注册：
领取（人独资企业营业执照）等．个
印尉技术
２０．２０２
４３
土地使用权出资的可省略；３准备申报材料．报市工商局
体改办市财政局；４报市政府审批；５将货币出资存＾指定专用账户．验资，
６召开创立大会．
市
原有企业改制为合伙企业工作流程
制定改制方案职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复产权界定；整体资产评估｛含负债）：资产确定；涉及国有资产的由国有资产管理部门确认：涉及集体资产的由职工【表）大会确认：代名称预先核准．填写改制登记表式文件报改制登记机关登记注册．领取（合伙企业营业执照）等
７填写工商登记表式文件；８报登记机关登记注册９领取＜企业法人营业执照）等．
原有企业改制为个人独资企业工作流程
制定改制方案；职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复产权界定，整体资产评估｛含负债）资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认．涉及集体资产的由职工【代表）大会确认；
名肄变革预核准登记ｃ名称不变．可不用做名称预登记
项目建议书审批可行性研究报告审批；台同章程及董事会审批，
领取外商投资企业批准证书：
新设股份有限公司工作漉程
１名称预先核准
２资产评估无实物工业产权非专利技术

内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料一、流程：预核名——外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）——工商变更——税务变更。

二、资料：具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：（一）股权并购1、向登记机关提交的文件：（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；（2）外资投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；（4）审批机关的批准文件及批准证书副本；（5）外资投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；（7）法律文件送达授权委托书；（8）外资投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于25%的新增注册资本的验资证明；（9）资产评估报告；（10）向外资投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件。

（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；（12）原公司营业执照正、副本；（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

（14）最近年度的财务审计报告。

2、登记程序：（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；（2）、报审批机关批准；（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》（二）资产并购的登记1、向登记机关提交的文件：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）《名称预先核准通知书》；（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（10）公司住所证明；（11）创立大会的会议记录；（12）前置审批文件或证件；（13）《法律文件送达授权委托书》；（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；（15）资产并购协议；（16）资产评估报告；（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件；（18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。

外商投资企业变更为内资企业的流程

外商投资企业变更为内资企业的流程1.外商投资企业变更为内资企业需要提供正式申请文件。

Foreign-invested enterprises need to provide formal application documents to change to domestic-funded enterprises.2.正式申请文件包括企业变更申请表和相关法律法规规定的文件。

Formal application documents include the enterprisechange application form and relevant legal documents as required by laws and regulations.3.提交申请文件后，需要进行资产评估和审计。

After submitting the application documents, it is necessary to carry out asset assessment and audit.4.资产评估和审计的目的是确认企业资产和负债的真实性和准确性。

The purpose of asset assessment and audit is to confirm the authenticity and accuracy of the enterprise's assets and liabilities.5.如果资产评估和审计结果符合要求，企业需要提交相关文件到监管部门审批。

If the results of the asset assessment and audit meet the requirements, the enterprise needs to submit the relevant documents for approval to the regulatory authorities.6.监管部门会对企业的变更申请进行审核，必要时会进行现场检查。

内资公司转为外商投资企业步骤

外商独资公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法规有限公司简称境外投资者于年月日在中国省市设立外资企业有限公司简称外资企业特制定本章
内资公司转为外商投资企业步骤
内资公司转为外商投资企业步骤 1、股东会(主办单位)同意、名称变更预核准登记(名称不变，可不用做名称预登记); 4、项目建议书审批; 5、可行性研究报告审批; 6、合同章程及董事会审批; 7、领取外商投资企业批准证书; 8、外商投资企业注册登记; 9、领取《中华人民共和国企业法人营业执照》。

资本金项下股权转让境内个人转境外机构

外国投资者收购境内机构及个人持有境内企业的股权境内机构或个人向外方转让股权，在外汇局办理的程序第一步，股权变更企业向其所在地外汇局申请办理或变更外商投资企业外汇登记IC卡；第二步，境内机构或个人向外汇局申请开立资产变现专用账户;第三步，外汇资金从境外汇入后向外汇局申请办理外汇资金入账核准手续（具体内容请下载《转股收汇入账申请表》）;第四步，外国投资者申请办理转股收汇外资外汇登记（具体内容请下载《转股收汇登记申请表》）.资产变现专用外汇账户开立、变更和注销一、开户1.书面申请（说明开立账户的用途、拟汇入此账户的资金来源等）；2.外商投资企业或境外投资企业的中方股东提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；3、针对前述材料应提供的补充说明材料。

二、变更1、书面申请；2、外商投资企业提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；3、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

三、冻结（非正常关户）由企业或银行申请的应提供：1、企业或银行提交的书面申请；2、银行出具的最近能反映原外汇账户贷方累计发生额及余额的对账单或证明；3、针对前述材料应提供的补充说明材料。

资产变现专用外汇账户资金入账1.因境内股权（或资产）向外国投资者出让而获得外汇收入的境内机构或个人提交的书面申请；2.对于需经商务（或行业）主管部门批准的资产变现交易，应当提供该笔外汇收入所对应交易的商务（或行业）主管部门批复文件；3.股权（或资产）转让协议或其他有效交易凭证；4.境内被收购企业最近一期的审计报告（若该企业原已是外商投资企业还应附上一年度外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估（涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证文件）5.银行出具的外汇到账通知书或证明文件；6.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

注：如同一笔交易需要分多次入账，审核材料2、3、4只需在首次入账核准时提供。

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内资公司转为外商投资企业操作流程
内资公司转为外商投资企业操作流程:
1、首先需经股东会（主办单位）同意转股或是增资及转为外商投资企业的决议；
2、签订合资或是合作或独资意向书；
3、进行名称变更预核准登记；
4、项提供目建议书审批；
5、提供可行性研究报告审批；
6、提供合同章程及董事会审批；
7、领取相应外商投资企业批准证书；
8、进行外商投资企业注册登记；
9、最后领取《中华人民共和国企业法人营业执照》。