公司治理第一讲(1111四上)

其次是个人理性约束 即对代理人的行为提出一种理性化假设。 它要求代理人做到接受这一契约比拒绝契约 在经济上更合算，从而保证代理人参与机制 设计博弈的利益动机。 如果一个配置满足了刺激一致性约束， 那么这个配置就是可操作的；如果一个可操 作的配置满足了个人理性约束，那么该配置 就是可行的，并可能使激励约束机制处于最 优状态。
2）剩余支配权与经营控制权激励机制
对剩余支配权的分配，即如何在股东和 经营者之间分配事后剩余或利润，影响到对 经营者的激励。剩余支配权激励机制表现为 向经营者大幅度转让剩余支配权。
如果公司得到的剩余越是接近于企业家
开创性的努力，则激励效果越好。
如果一个企业没有剩余权或只有很小剩
余权契约，最大化效率一般不能产生，因为 它忽视了对产生和创造剩余的直接承担者的 激励。
（ 6）实现公司内部激励机制的途径 根本途径----使经营者获取其经营一个企业所 付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时又使 得经营者承担相应的风险与约束。 具体途径---1）完善公司内部收入分配制度 2）完善经理人员任免制度 3）建立经营者风险抵押制度
4）完善和加快经理市场与资本市场的建设，重视 经理市场、资本市场与产品市场对经营者的约束所 产生的激励效应
（5）公司内部激励机制的主要内容 1）报酬激励机制 对经营者的报酬激励由固定薪金、股票与股票期权、 退休金计划等构成。
经营者的报酬结构确定的理论基础-----激励与风险 分担的最优替代。最优报酬激励机制的设计与选择应根据 公司情况和行业特点进行最优组合。 为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美 国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大， 对总经理可达其总收入的40一60％，其形式采取延期支付 奖金、分成、购股证和增股等。
（4）设计最优公司内部激励机制的原理与条件
获得代理人行为的信息是设计最优激励约
束机制的关键环节。
博弈规则——在这种博弈过程中，委托人 不断修改规则，直到代理人能够接受契约的同 时也达到自己期望效用的最大化。
可选择的思路有两种：
一种是事先计入式，即考虑到委托人对某 些信息不了解，代理人将此作为私人信息加以 隐蔽，在订立契约时把代理人可能扯谎的成分 事先预计在双方达成的契约之内。
1）道德风险的含义
道德风险是指从事经济活动的人最大限度地增进自身效用时 作出不利于他人的行动.----科托威茨. 2）道德风险形成的主要原因: 一是委托人和代理人所掌握的信息不对称。
一方面，代理人的某些行为是隐蔽的，很难被委托人所察觉和提 防，在委托代理契约中难以对未来事项面面俱到。 “隐蔽行动” ----包括不能为他人准确观察和预测到的行动，因 此，对这类行动订立合同是不可能的； “隐蔽信息” ----包括代理人对事态的性质有不够全面的信息， 但这些信息足以导致他们采取恰当的行动，而委托人不能完全观察到。
4）聘用与解雇激励机制
资本所有者还拥有一个重要手段，就是对经 营者人选的决定权。
聘用和解雇对经营者行为的激励是通过经理 市场竞争来实现的。 聘用和解雇对经理人员行为的激励作用通过 经理人员自身声誉而实现。声誉是经理被聘用或 解雇的重要条件，经营者对于声誉越重视，聘用 和解雇作为激励手段的作用就越大。
优激励约束机制。
最基本的约束条件通常有两个: 一是刺激一致性约束 由于代理人是契约的接受者，机制所提供的刺 激必须能诱使代理人是契约自接受者，使其自愿地 选择根据他们所属类型而设计的契约。 如果委托人设计的机制所依据的有关代理人的 类型信息与实际相符，那么这个机制给代理人带来
的效用应该不小于其他任何根据失真的类型信息设 计的机制所提供的效用。
督。
(2)公司内部监督机制的内容
1）股东与股东会的监督机制
第一，股东的监督 股东对经理人员的监督有“用手投票”和 “用脚投票”两种形式。即通过股东会和股票市场 这两种途径行使自己的监督权。集中表现在： 一是集中投票权， 二是在预期收益下降时，能及时抛售股票。
第二，股东会的监督
股东会是公司最高权力机构，对公司内部
高层经营管理人员和重大经营活动的监督表现在：
(1)选举和罢免董事与监事的权力； (2)对玩忽职守，未能尽到受托责任的董事的起 诉权； (3)知情权、监察权、阅览权； (4)通过公司监事会对经营管理者进行监督。
2）董事会的监督 董事会对经理人员的监督： 行使职责聘任和解雇经理人员； 通过制定重大和长期战略来约束经理人员的行为。 董事会对执行机构的监督： 监督其决定是否被贯彻执行； 经理人员是否称职。
由于委托人和代理人之间的信息不对称，有关当事 人之间的风险分担会引致道德风险问题。在信息为私人 所掌握的情况下，即使所有的当事人对风险持中立立场， 道德风险也是不能避免的。 二是委托人与代理人的合同订立和实施障碍。 一方面由于签订详细而完备的合同所需费用高昂， 而且合同订立者无法掌握充分信息，代理合同实际上难 以穷尽未来事项。 另一方面合同实施费用和其他限制也使得道德风险 不能避免。
要使公司内各所有者之间实现激励相容，财 产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是关 键。 财产的激励是以财产增值为目标来激励其行 为（管理者本人既是公司财产的所有者）。 利益的激励是对公司内非财产所有者的其他 经营者的激励。 二者的关系---利益的激励不能脱离财产的激 励，财产的激励依赖于利益的激励来实现。
另一种是委托人设计一个直接显露机制， 诱使代理者将其私人信息完全公开。
信息显露原理：
对每个引致代理人扯谎的契约，都对应 着一个具有同样结果但代理人提供的信息 完全属实的契约。这样不管何种机制设计 把隐蔽和扯谎预计得如何充分，其效果都 不会高于直接显露机制。

显露原理大大简化了博弈过程。
委托人要设计一套满足一些基本约束条件的最

3）监事会的监督
第一，监事会是公司内部的专职监督机构。 监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督 权力。其监督具有如下特点： 一是监事会具有完全独立性。监事会一经股东会授 权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。董 事、经理人员不得兼任监事。 二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事 对公司的业务和账册有平等的无差别的监督权。
公司内部治理的权力系统
股东会 董事会 监事会 经理层

层级制决策的产生在公司治理中还应被看成是 权力的分立与制衡的结果。公司法人治理结构在股
东会、董事会、经理层之间形成不同的权力边界， 并使得每一权力主体被赋予不同的决策权。
层级制决策有三个主要特征：
(1)存在一个最高决策者。无论公司存在多少层次，决策 权如何分解，只能有一个最高决策者。
为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形 式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这 种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。
股东会的成立 首先，由于所有权与控制权的分离，作为财
产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管
理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公 司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力 机关--股东会的成立旨在对公司管理层进行约束 与监督，确保股东利益。
二是随时调查公司的财务状况，审查账册文件， 并有权要求董事会向其提供情况。
三是审核董事会编制的提供给股东会的各种报 表，并把审核意见向股东会报告。 四是当监事会认为有必要时，一般是在公司出 现重大问题时，可以提议召开股东会。
3、公司内部治理的决策机制
（1）公司决策机制的一般原理
公司决策机制关注的是决策权在公司内部利害相 关者之间的分配。它表明什么样的决策由谁作出，它 是由决策权力机构和决策权力内容两项组成。 其理论基础是决策活动分工与层级制决策。
公司经营者的经营结果、行为或决策所进
行的一系列客观而及时的审核、监察与督
导的行动。包括公司内部监督机制和公司 外部监督机制。
(1)设计公司内部监督机制的一般原理
--公司内部权力的分立与制衡原理 公司权力的制衡与监督原理强调公司内部各方
利益的协调与相互制约。
现代公司最大特点是公司财产的原始所有者远
离对公司经营者的控制。
理交聘任的经理人员时，董事会作为经营者的权力出
现了分离，董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经 理人员进行约束与监督，防止其行为损害和偏离公司
经营方向。
最后监事会成立: 存在董事与经理人员合谋的道德风险 问题。因此有些公司成立了出资者代表的 专职监督机关--监事会，对公司董事会和 经理层进行全面的、独立的和强有力的监
第一讲 四、公司内部治理
（一）公司内部治理三大机制 （二）股东权利与股东大会制度 （三）董事、董事会及独立董事制度
（一）公司内部治理三大机制
公司内部治理的激励机制 公司内部治理的监督机制 公司内部治理的决策机制
1、公司内部治理的激励机制
（1）激励机制的含义
（2）道德风险与设计激励机制的必要性 （3）激励相容性原理与激励机制的构造 （4）计最优公司内部激励机制的原理与条件 （5）公司内部激励机制的主要内容
经营控制权对经营者产生激励
经营控制权使得经营者具有职位特
权享受职位消费，给经营者带来正规报
酬激励以外的物质利益满足。
经营者的效用除了货币物品外，
还有非货币物品。
3）声誉或荣誉激励机制 在公司治理中，除了物质激励外，还有精神 激励。对于公司高层经营者而言，一般非常注 重自己长期职业生涯的声誉。 声誉或荣誉激励，使经营者获得社会的赞誉， 从而产生成就感和心理满足。 声誉、荣誉及地位等意味着未来的货币收入 现期货币收入和声誉之间有着替代关系。经 理人员过去工作的良好声誉可能使他获得较高 的现期或未来收入，差的声誉则可能使他们获 得较低的未来收入。
委托人
风险承担人
代理合同
监督 控制
代理人
激励 约束
道德风险
防范途径
风险规避者
公司经济着重于监督合约，而忽略激励条约，在委托代理 合同中，因为监督容易界定，而激励条约一般有一定 幅度，难以掌握。 设计激励机制以降低代理成本和道德风险，使代 理人追求自身利益最大化的同时，实现委托人利益的 最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。