论我国独立董事制度的完善
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策[摘要] 独立董事制度首创于美国，我国20世纪90年代在政府的大力倡导下快速引进并推广。
中国独立董事制度的建立为中国上市公司规范管理行为、完善公司治理结构取得了很好的作用，但由于制度建立时间短，笔者认为中国独立董事制度还存在许多需要完善的地方。
本文因此提出应完善独立董事选任规则、职权设计等建议。
[关键词] 独立董事；缺陷；完善对策20世纪30年代，独立董事制度首创于美国。
到20世纪90年代，这一独特的公司治理制度在美国公司完善“公司治理结构”，防止“内部人”控制，保护投资者利益方面均取得了突出贡献。
正因为此，各国竞相效仿学习。
20世纪90年代初，中国公司数量迅速增长，我国通过《公司法》对其进行规范，但是由于我国公司的特点和我国《公司法》本身的局限性，我国公司中存在的许多问题得不到更好的解决，如中国特色的“一股独大”、“内部人控制”等问题。
据证监会资料显示，2000年我国上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达60%，内部人相对控制着80%以上的上市公司。
在中国的公司中，大股东蚕食公司利益，损害中小股东合法权益的现象并不鲜见。
有鉴于此，学者们开始研究并介绍美国的独立董事制度，希望我国能以此解决中国公司治理中遇到的问题。
国家经贸委与中国证监会1999年联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，2001年8月16日中国证监会公布《关于在上市公司建立独立董事制度的制导意见》，上市公司开始全面推行独立董事制度。
2002年1月7日，证监会与国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，其中以第三章规定了独立董事制度。
这些法律法规的出台意味着独立董事制度得到政府的首肯并走上了公司治理的前台。
十年的时间过去了，独立董事制度在我国公司中得到了肯定，但是这并不影响人们对这一制度继续进行探讨，因为一个公司的业绩和一个公司是否具有高效、科学的公司治理机制之间有着太为密切的关系。
我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]
![我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/a46b2e1cb8f67c1cfbd6b871.png)
第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
论我国独立董事制度的完善
我 国 独 立 董事 制度 在 促 进 上 市 公 司 规 范 运 作 ， 防 大 股 东 和 预
但 其 在 独 立性 和法 律 责 任 等 方 面 仍 然 存 在 诸 多 问题 。为 使 我 国独 立 董 事 制 度 能 充 分 发 挥 其 作 用 ， 有 必 要 针 对 这 些 问题 从 制 度 和 － 就 机 制 上 来 不 断 地完 善 责 任 层 面 的 建 议
三 、 善 独 立 董 事 制 度 的 其 他 相 关措 施 完 完 善 独 立 董 事 制 度 除 了强 化 独 立 董 事 的 法 律 责 任 和 独 立 董 事
台的《 立董 事 条 例 》 证 监 会 的 有 关 规 定 ， 快 修 改 完 善《 立 董 独 和 尽 独 事 备 案办 法 》并 制 定《 ， 上市 公 司 独 立董 事 行 为 指 引 》 以加 强 对 独 立 ， 董 事 行为 的规 范和 监 管 。同 时 证 券 交 易 所 应 建 立 独 立 董 事 的 强 制
８００） １ ０ ７
股 东 大会 选 举 。被 提 名人 未 被 提 交股 东 大 会 选 举 的 ， 事 会 应 当 在 董
股 东 大会 召 开 前 告 知 提 名 人 并 说 明理 由 ， 在 股 东 大 会 上 予 以 说 并 明 ， 止 因董 事 会 不将 被 提 名 人提 交 股 东大 会 选 举 而 使 中小 股 东 的 防 提 名权 流 于 形 式 。 （） 独 立 董 事 提 名 权 限定 为 中 小 股 东 的权 利 ， ３将
论我国独立董事制度的完善
相 当的现实紧迫性 。由于独立董 事不 在公 司内部任职 ， 对经理阶 层的监督不必担心受到打击报 复 ，且其行为不受经理 阶层的制 ・ 约 ， 以较为准确 、 可 客观地评价经理 阶层 的绩效 。因此， 引入独立
公 司事务做出独立判断 的董事 。中国证监会在《 关于在 上市公司 建立独立董事制度的指导意见》 中认为 ， 上市公 司独立 董事是指 不在上市公司担任除董事外 的其他 职务 ，并 与其所受 聘的上市 公 司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客 观判 断关系 的
董事 。
于防止控制股东及管理层 的内部控制 ， 损害公司整体利益。 Ｏ世 ２
美公 司 治理 结 构 的重 要 组 成 部 分 。
独立董事制度是公司治理结构 的重要组成部分 ，在公 司运 行过程中发挥着其独特的作用 ， 主要体现在 以下 ３ 个方 面：
（ ） 约 控 股 股东 的侵 权 行 为 。独立 董事 可制 约 控 股 股 东 利 １制
用其控制地位做 出不利于公司和 中小 股东的行为 。在 资本 多数 决定的支配下 ， 上市公 司的董 事会成员基本都来 自控股股东 ， 其 独立性 和客 观性在很 大程度上受 到控股股 东意 志的强烈 影响 。 由于独立董事不拥 有公 司的股票 ， 不代 表特定群体 的利益 ， 与内 部董事相 比 ， 少受到控股 股东意志 的影 响 ， 较 较为公 正 ， 以防 可 止合谋行 为 ， 较好地保护 了中小投 资者的利益 。因此 ， 从外部 引 进独 立人士担任独 立董 事 ， 能提高董 事会决策 的相对独 立性 ， 保 护 巾小 投 资 者 的 利 益 。 （） ２ 监督公 司高管人员 ， 遏制 内部人控制 现象 。独立董 事可 以起 到监督公 司经理层 ，遏 制内部人控制现 象的作用 。企业 内 “ 委托—代 理关 系” 的存 在 ， 使得 公 司在“ 所有 权 与管 理权 相分 离” 的过程中 ， 董事会和经 营管理者逐渐取代股东 大会掌握 了企
论我国独立董事制度的完善
能妨 碍其 进行独立客观判断 的关 系的董事 。 ” 尽 管不同的 国家和 地区对 独立 董事 的表述 不相 同 ， 但
是在价 值取向上却有着共 同点 ， 是无 一例外 地强 调独立 就
董事 的独 立性 。可 以说 ， 立董 事 的最 大 特 点 就 是独 立 独 性， 独立性是独立 董事能否 在董事 会 中发挥 相应作 用的关
服务 的任何 外 部 因素 。我 国证 监会 借 鉴 了 国外 有关 独 立 董事 的规定 ， ２０ 年 ８月份下 发 的《 于在上市公 司建 在 ０１ 关 立独立董 事制度的指 导意见 》 以下 简称 《 导意见》 中 ， （ 指 ） 指 出“ 上市公 司独 立董 事是指不在 公 司担任 除董事外 的其 他 职务 ， 并与其所 受聘 的上 市公 司及其 主要 股东不存 在 可
第３ １卷 第 ６期 ２０ ０ ９年 １ １月
论我国独立董事制度的缺陷与完善
（ ） 独 立董 事任 职 资 格 的规定 不足 。 一 对 任职 资格 可 以分为积
பைடு நூலகம்
、
我 国 引 入 独 立 董 事 制 度 的 原 因及 建 立 的 过 程
极 资格 和消 极 资格 。 指导 意 见 》 我 国上 市 公司独 立 董事 的消极 《 对 资格 的 规定 比较 全 面具 体 ， 但是 对 积极 资格 的 规定 却过 于简 单粗
略 ， 其他 国 家 或地 区 的相 同规 定 比较 ， 存 在一定 的差距 ， 与 还 虽然 《 导 意 见》 指 规定 独 立 董事 中至 少包括 一 名 会计 人 员 ， 且独 立 董 而 事有 权 独立 ］ 请 外部 审 计 机构 和 咨询 机构 ， 聘 为独 立 董事进 行独 立 判断 提 供信 息， 没 有要 求所 有 的独 立 董 事都 应 当具 备相 应 的财 但 务 会 计 知识并 达 到能 够 阅读 、 解公 司 财务 报表 的程 度。 从 实际 理 情 况 看 ， 可 能与我 国 当前独 立 董事 的知 识 结构 有 关。 这
一
了《 市 公 司章 程 指 引》 这 是 最 早 对 独 立 董 事 做 出规 定 的 规 章 上 ，
性 文件 。其 中第 １ ２条 规定 ： 司根 据 需 要 ，可 以设 立独 立董 １ “ 公 事 。”９ ９ ３月 国家经 贸委 和 中 国证 监 会联 合 发布 了《 １９ 年 关于 进 步 促 进境 外 上市 公 司 规范 化 运 作 和 深化 改革 的意 见》要 求 Ｈ ， 股公 司应 有 ２名 以上 的独 立 董 事 。不 久 中 国证 监 会于 ２ ０ 年 ８ ０１ 月发 布 了《 关于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的指 导意 见 》 要 求 ， 境 内的上 市公 司建 立 独 立董 事 制 度 。 这 个文 件 的 出台意 味 着 中 国上市 公 司正 式全 面 引入 独 立 董 事 制度 。 按 照 中 国证 监 会 的要 求 ， ２０ 在 ０ ２年 ６月 ３ ０日前 ， 市 公 司董 事 会 成 员 中应 当至 少包 上 括 ２ 独 立董 事 ： ２ ０ 年 ６月 ３ 日前 ， 市 公 司董 事 会成 员 名 在 ０３ ０ 上 中应 当至 少包括 独 立 董 事 。另 外 ， 中国 证监 会和 国家经 贸 在
试论我国独立董事制度
李 改华 上 海 大 学 法 学 院 上 海 ２０ ４ ０４４
权 ，而 且 还 设 定 了特 别 职 权 ， 比监 事 会 的 职权 更大。
二 、完善 我 国独 立 董事 制 度措 施
（ 一）改革 我国独立董事的选任机制 严 格 规 定 独 立 董 事 的 选 拔 程 序 。 当 前 ，由于控股股东往往控制股东 大会的选 举 工 作 ，所 以 控 股 股 东控 制 独立 董事 人选 的 现状 仍然 难 以 改变 。既 然 独立 董事 由控 股股东及其控制 下的董事会 “ 一手提拔” ， 而非中小股东 的 自主选择 ，则要 求独立董 事代表 中小股东利益 ，监督和挑 战董事会 和 内部控制人似乎有 “ 缘木求鱼” 嫌。 之 为 防止 控股 股 东和 内部 人左右 独立董 事人 选 ，可 考 虑 以 下 方 案 ：①进 一 步 降 低 股 东 提名独 立董事 候选人 的持 股 比例 （ ０． 如 ５ 。 ②将 独 立 董 事提 名权 限 定 为 中小 股 ％） 东 的 权 利 。大 股 东 将 提 名 权 让 渡 给 小 股 东 后仍享有表 决权 。 （ ）合理 界定 独立董事与监事会 的职权 二
【 章摘要】 文 独 立 董 事 制度 是 公 司 治理 结 构 问题 的 热点 和 焦 点 。 我 国 引入 此 制 度 ， 由 于 不 完善 ，导致 了独立董事制度作 用发挥 受到 了严 重 制 约。 本 文 在 分析 了我 国独 立 董 事 制 度 存 在 缺 陷 的基 础 上 ，对 其 完 善 提 出 了建 议 和 构 想 。
有 “ 立 性 ” 指 导 意 见》 第 ３条 明确 规 独 ， 定不得担任独立董事的七种 人员：（ ）在 １ 上 市 公 司 或 者 其 附 属企 业任 职 的 人 员及 其 直系亲属 ，主要社会关系 ；（ ）直接或间 ２ 【 键词】 关 接持有上市公 司 已发行股份 １ 以上 或者 ％ 独 立 董 事制 度 ；独 立 性 ； 完善 是 上 市 公 司 前 十 名股 东 中 的 自然 人 股 东 及 独 立 董 事 制度 是 公 司 治理 全球 化 浪 潮 其直 系 亲 属 ；（ ）在 直 接 或 者 问接 持 有 上 ３ 独 立 董 事 制 度 的 建 立 ，必 须 使 得 独立 中 的一 项重 要 成 果 。在 全 球 范 围 内 ，公 司 市 公 司 已发 行 股 份 ５ 以上 的 股 份 的 股 东 ％ 治理 问题 是 伴 随 着股 份 公 司 的 出现 而 产 生 单 位 或者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 董事 的功效与我 国现行的公司治理结构进 无缝接入” ，既发挥独立董事的功效 ， 的，其核心是 由于 所有权 与经营权分离 ， 的人员及其直 系亲属；（ ）最近一年 内曾 行 “ ４ 所有者与经营者 的利益 不一致而产生的委 经具有前 三项所列 举情形 的人员 ；（ ）为 又避 免职能上 的冲突和无人负责的尴尬局 ５ 公 托 与 代 理 关 系 。虽 然 是 由董 事 会 代 表 公 司 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 ， 法 面 。一 方 面 ， 由于 《 司 法 》 已就 监 事 会 的全部股东来对 公司的重大经营决策行 使 律 ，咨询等服务的人员 ；（ ）公司章程规 制度作 了明文规定 ，那 么就 应当着手提高 ６ 控制权利 ，但是董事往往 由控股股东的代 定 的 其 他 人 员 ； （ ）中 国证 监 会认 定 的 其 监 事 会 的 职 权 和 细 化 监 事 会 的工 作 内容 ， ７
论我国上市公司独立董事的独立性及其制度完善
论我国上市公司独立董事的独立性及其制度完善在公司治理结构中,董事会作为上承投资人下接经理层的核心,在公司治理结构中居于重要地位。
独立董事制度的目标在于确保独立董事对公司经理层形成有效的监督。
独立董事的独立性是独立董事制度的灵魂和核心价值,是独立董事最基本的品格,是其任职和行权的基础。
失去独立性,独立董事就失去了其存在的价值。
正是因为独立董事与公司股东及公司经理层之间没有实质利益关系,被认为能比较客观、公正地行使职权。
因此,引入独立董事制度,有助于监督约束经理层、防范控股股东侵害公司利益、强化董事会内部制衡机制,从而维护公司整体利益和保障中小股东合法权益。
本文以独立董事的独立性为研究对象,从完善我国公司治理结构的角度出发,从独立董事独立性的内涵及特点、独立董事的独立性背景比较、我国上市公司独立董事独立性的规范界定评析、我国上市公司独立董事制度缺陷分析及完善建议等四个方面对我国上市公司独立董事的独立性及其制度完善进行研究,旨在推动我国独立董事制度的发展及其价值目标的实现。
全文分为六个部分。
引言部分通过概述独立董事制度的发展历程,总结我国上市公司独立董事制度在理论和实践两个层面存在的问题,阐明了研究独立董事独立性及其制度的动因。
正文第一部分以辨析独立董事概念及相关概念为起点,阐述了独立董事独立性的内涵及特点,并对独立董事的独立性进行了简要分析。
正文第二部分首先介绍了美国和我国独立董事制度的发展历程:然后分析比较了中美两国上市公司独立董事独立性的背景,指出独立董事制度作为一项监控机制的实质;最后对如何衔接独立董事制度与我国已有的监事会制度提出了自己的看法。
正文第三部分在比较研究中外立法和治理准则关于独立董事独立性规范界定的基础上,评析了我国上市公司独立董事独立性的规范界定。
正文第四部分“从有效的监控机制必须具备四个基本条件”的角度,联系我国上市公司独立董事制度运作实践,在分析我国独立董事在选任机制、权利义务及责任机制、激励机制、履职能力等方面缺陷的基础上,提出了完善我国上市公司独立董事制度的建议。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
论我国独立董事制度的完善
发表时间：2009-09-19T16:03:01.060Z 来源：:《魅力中国》2009年第10期作者：杨建忠[导读] 独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director)，指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。
（河南大梁律师所，河南郑州 450000）中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1673-0992（2009）10-090-01 独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director)，指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。
相对于执行董事（内部董事）而言，独立董事是能够在比较客观公正立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。
在决定公司战略和政策，保护股东利益以及增强公司董事会的
效率方面，独立董事也能够发挥不可替代的作用。
这种情况下，建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加必要。
一、我国独立董事制度实施情况还存在着一些不足之处
1.独立董事人选——素质参差不齐。
在市场经济发达国家，所有权与经营权有效分离产生了庞大的职业经理层，他们具有良好的职业操守，成熟的从业心态，强大的专业优势和综合管理能力，并有相应的社会角色标准与压力对其进行约束，可以说职业经理层与所有权、经营权的分离互为因果。
一般而言，大多数公司都要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景，最好还有董事会工作的经验，这样有利于董事会运作。
2.独立董事角色定位——部分职权有名无实。
独立董事的产生方式使其独立性先天不足，很难脱离大股东而发出独立的声音。
独立性是独立董事的首要特征，也是独立董事制度的生命力所在。
正是因为独立董事具有这种特殊性，才被赋予监督和约束公司经营者行为，遏制大股东操控，保障公司和全体股东的根本利益的重大责任。
众所周知，国内上市公司的股权结构极不合理，大部分公司为大股东绝对控股，因此，大股东对公司董事会、监事会和管理层拥有相当大的控制权。
3.独立董事独立性问题——独立董事独立性不强。
《指导意见》第3条对独立董事必须具备独立性进行了详细的规定。
但独立董事独立性不强，原因主要出在独立董事的提名程序上。
如在独立董事提名方面，《指导意见》中第4条第1款规定上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
但一般而言，上市公司管理层基本为大股东所控制，因此独立董事的提名基本是由大股东所包揽。
4.独立董事的时间精力问题——花在上市公司的时间非常有限。
在独立董事担任上市公司家数方面，《指导意见》第1条第2款中规定独立董事原则上最多在5家上市公司兼职独立董事，并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，但独立董事在上市公司实地办公时间非常少。
5.独立董事与监事会关系——职能重叠。
独立董事制度主要盛行于英美这些不在公司中设置监事会的国家，而我国受德国、日本公司机构设置模式的影响，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构——监事会，现在在这基础上又设立了独立董事，独立董事与监事会职能重叠。
独立董事与监事会的职责重叠事项主要是在检查公司财务和监督董事、经理执行公司职务时违反法律、规章或者公司章程的行为进行监督事项上以及在纠正董事和经理损害公司利益行为上。
也正是由于存在监管职能上的重叠和不明确，在实际运作中，独立董事和监事会在检查公司财务、监督董事、经理行为方面都没有相关的具体制度来保证监管的力度。
二、我国完善独立董事制度应采取的措施虽然我国与英美国家在实施独立董事制度的背景上不尽相同，但是考虑到我国现存公司体制的缺陷。
为了进一步发挥独立董事作用，建立行之有效的独立董事制度，我们应采取以下措施：1.在独立董事人选方面，提倡高管人员和职业经理人来担任独立董事。
独立董事的选择要走出名人、学者和专家的误区，这些名人、学者和专家一般由于其精力时间的有限，很难充分履行独立董事的职责。
独立董事应具备财会、管理、法律等专业知识，且需要参与公司董事会运作，如果其具有实际的企业管理、运作经验，切实对公司的经营管理发表建设性意见，独立董事的作用将能得到更好的发挥。
2.组建独立董事协会，加强独立董事的培训和管理。
独立董事存在分散性，属于弱势群体，缺乏必要的行业协会或组织支持，影响了独立董事在公司治理中的监督制衡作用的发挥。
建议尽快设立由独立董事组成、中国证监会及其派出机构进行监督指导的自律性行业组织。
定期举行培训，邀请专家学者，监管部门，业内代表对在职的独立董事以及候选人进行专业的培训。
明确独立董事的任职资格，独立董事应是技术、法律、财务或管理方面的专家，具有相当的从业经验，并且有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职责。
同时，还要致力于独立董事的职业化建设，逐步形成独立董事的行业协会和独立董事市场，增进有效的激励机制。
3.完善独立董事及相关法律法规建设，使独立董事具有发挥作用的制度保证。
因历史原因，原《公司法》和《证券法》没有关于独立董事制度的条款，只在行政法规《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中明确了上市公司应该设立独立董事制度，使得独立董事在行使监督权时显得底气不足、腰杆不硬。
而新《公司法》只是原则性地提及要设立独立董事，但仍缺乏具体办法。
按照新《公司法》要求，建议国务院尽快出台有关上市公司设立独立董事的具体办法，同时在时机成熟时可考虑单独制定《独立董事法》，以确保独立董事监督权威性。
建立起关于独立董事任免、信息支持、行使职权的机制。
虽然独立董事不可能解决治理结构存在的所有问题，但当独立董事形成一个专业化群体并真正发挥作用之日，也是上市公司治理水准大幅提升之时。
这是一项长期的工作，需要不断地努力和探索。
希望有一天，我们的资本市场和公司治理建设能够有健康的环境留住那些真正称职的独立董事，也希望那些尽职的独立董事在回忆作为一名独立董事的经历时，少一些无奈与遗憾，多一些欣慰与满足。
参考文献：
[1]张维迎.所有制、治理结构和委托代理关系.2002.9
[2]张开平.英美公司董事法律制度研究.北京：法律出版社.2004
[3]林凌，常诚.独立董事制度研究.证券市场报.2006.9。