(一)二审代理词
二审代理词范文
二审代理词范文尊敬的法庭：我是被告方的代理律师，现就本案进行二审代理词陈述如下：一、案情回顾。
原审法院认定被告方构成XX罪，并判处被告方有期徒刑X年的刑罚。
然而，我方认为原审法院的判决存在明显的错误和不合理之处，特此提起二审诉讼，希望法庭能够依法予以更正。
二、事实认定错误。
原审法院在认定被告方构成XX罪的过程中，存在事实认定错误的情况。
事实上，被告方并未实施XX行为，而是在案发现场的情况下被误认为是犯罪嫌疑人。
因此，原审法院在事实认定上存在明显的错误，导致对被告方的定罪不当。
三、证据不足。
原审法院在定罪过程中所依据的证据并不充分，且存在严重的瑕疵。
例如，关键证人的证言存在矛盾和不一致之处，无法构成充分的证据支持被告方构成XX罪的指控。
因此，原审法院在证据的审查和采信上存在严重不足，导致对被告方的定罪不当。
四、法律适用错误。
原审法院在适用法律上存在错误。
在本案中，原审法院未能正确适用相关法律法规，对被告方进行了错误的定性和定罪。
因此，原审法院在法律适用上存在严重错误，导致对被告方的判决不当。
五、请求。
鉴此，我方在此呼吁法庭能够审慎审理本案，认真查明事实，充分保障被告方的合法权益。
希望法庭能够依法撤销原审判决，对被告方作出无罪判决，以维护正义和法治。
最后，我方再次强调，被告方并未实施XX行为，原审法院的判决存在明显的错误和不合理之处。
希望法庭能够依法公正裁决，给予被告方一个公正的审判结果。
谢谢法庭的审理！代理律师，XXX。
日期，XXXX年XX月XX日。
二审代理词／代理意见（通用空白模板）
代理词
尊敬的法官：
北京律师事务所接受（一审原告、二审上诉人，以下简称“上诉人”）的委托，指派本律师作为其代理人，现就上诉人与公司（一审被告、二审被上诉人，以下简称被上诉人）的一案二审，发表如下代理意见，供法庭参考。
本案二审争议焦点
一、本案一审判决主要内容：。
二、本案二审双方争议焦点归纳：。
下面，上诉人就上述二审争议焦点进行阐述
争议焦点一：。
争议焦点二：。
综上，。
上述意见，谨供法庭参考。
北京市律师事务所
律师
年月日
代理律师联系方式：
电话：。
电子邮箱：。
地址：。
附本案有关法条：
《中华人民共和国民法典》第条……
附本案相关判例：。
二审民事诉讼代理词范文
二审民事诉讼代理词范文尊敬的审判长，尊敬的审判员：我是原告的代理人，我谨向贵庭提出以下观点：一、关于原告的诉讼请求原告要求被告支付合同违约金200,000元及相关损失赔偿费100,000元。
根据《中华人民共和国合同法》第四十三条和第七十六条的规定，当事人违反合同约定应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
事实上，原告与被告在签订合同时明确约定了违约金的数额，即每日计算违约金0.1%。
而被告未按约定履行合同，导致了原告损失200,000元。
根据合同约定，原告有权主张违约金的支付，并要求被告赔偿由此造成的损失。
二、关于原告的证据原告提供了以下证据支持其诉讼请求：1.合同正本及复印件；2.合同签订过程的相关证据；3.相关电子邮件往来记录；4.相关付款记录。
以上证据可以证明合同的签订过程、合同内容以及双方的履行情况。
这些证据足以支持原告的诉讼请求，证实了被告存在违约行为，给原告造成了损失。
三、关于被告的辩解被告在答辩中提出了一些辩解，并表示原告亦存在违约行为。
然而，被告并未提供充分的证据来证明原告存在违约行为，并未能反驳原告提供的证据。
四、关于本案的法律适用根据《中华人民共和国合同法》第四十三条、第七十六条的规定，被告违反合同约定应当支付违约金并赔偿损失。
根据原告提供的证据，可以确认被告存在合同违约行为，应承担违约责任，并支付违约金及损失赔偿费。
五、关于本案的判决建议根据上述观点，我建议贵庭判令被告支付原告合同违约金200,000元并赔偿相关损失100,000元。
敬请贵庭根据法律规定，公正、公平地审理本案。
感谢贵庭的审理。
二审代理词_二审代理词范文
二审代理词_二审代理词范文有缘千里来相见，希望二审代理词二审代理词范文能很好的解决你要查找的问题！和你一起进步共同成长！做出了《拆迁安置补偿协议》“应为有效协议”的终审判决，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第四项“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”，当事人无需举证证明，法院可以直接作为证据使用，而不再另行判断。
法律分析： xxx诉xx一案代理词审判长、审判员(或人民陪审员)：根据《xx诉讼法》第xx条之规定，xxxx律师事务所接受本案当事人的委托，并指派我担任本案当事人xxx的诉讼代理人。
法律分析：民事诉讼被告代理词范文尊敬的审判长、审判员：我接受被告***的委托，作为其委托代理人参加本案诉讼活动。
在庭前，我仔细听取了委托人的陈述，认真查阅了案卷材料，核实相关证据、查找法律根据。
法律分析：代理词(民事一审用)审判长、审判员：依照法律规定，受原告(或被告)的委托律师事务所的指派，我担任原告(或被告)诉讼代理人，参与本案诉讼活动。
首部每一份代理词都应有一个确切的标题，标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如民事原告诉讼代理词等，使听众一开始就了解代理词的性质。
二审之后代理词超过7天提交没关系吧1、二审开庭已经结束，但是法院还没有作出二审判决书，此时向二审法院邮寄代理词是没有问题的。
因为开庭结束之后，法院还需要经过合议庭合议之后才能作出二审判决。
3、原告律师代理词什么时候提交开庭了就可以提交；如果没有找律师，就自己写，自己交，最好在开庭后提交。
4、可以的，律师代理词即代理意见很多都是开庭之后再交的。
5、二审开庭后，代理律师交上代理词，过2个月后还没判，和律师解除委托合同，律师交的代理词仍然有效。
二审交通事故开庭一般是说什么内容1、法律主观：二审代理词的内容包括哪些相对于其他诉讼文书，二审代理词的写法比较灵活，并没有统一的格式，大体上仍然是由首部、正文和尾部三部分组成。
二审代理词
二审代理词尊敬的审判长、审判员：本所接受本案当事人陈某某委托，指派我作为陈某某与黄某某建设用地使用权转让合同纠纷上诉两案的代理人，现在依法发表代理意见如下，谨供合议庭参考：一、（2013）江台法民一初字第1011号民事判决书判决驳回黄某某“要求将台国用（2012）第03580号土地使用权证上登记的原权属人陈某某变更为黄某某名下，并依法办理过户手续”的诉求是完全正确合法的。
理由如下：（一）涉案《合同》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项规定“以合法形式掩盖非法目的”情形。
涉案《合同》设计者（黄某某）明知涉案土地无法直接由陈某某名下变更到其名下，转而借用股权转让的“合法形式”来掩盖“非法转让涉案土地使用权的目的”，就是为规避相关法律的强制性规定，属于无效合同。
（二）在陈某某向一审法院提交的“台山市国土资源局出具的关于涉案土地是否可以依法转让并办理土地使用权转让手续的回复函”中，台山市国土资源局明确答复说台国用（2012）第03580号土地至今未按规定进行投资开发，不得办理土地使用权转让手续。
因此，如果支持将涉案土地使用权由陈某某变更为黄某某名下，就是强制台山市国土资源局违法办理过户手续，明显与法律规定不符，也就是说黄某某的诉求实际上是无法执行的，陈某某与黄某某签订的涉案《合同》是无法履行的。
二、原审对“对其余780万元在得到陈某某五次签字确认同意延期支付的情况下，于2012年8月10日存入陈某某指定的银行账户”事实认定不正确。
黄某某于2012年8月10日通过关系将780万元存入陈某某的银行账户并非陈某某的本意，事实上，黄某某没在约定的期限内付清土地地转让余款已严重违约，陈某某当时已在身在美国，根本不知道黄某某于2012年8月10日通过关系将780万元存入其账户，直到2013年2月7日被台山建设银行台东支行经理陈晓晖通知前往打折，陈某某才知晓其账户多出780万元。
事实上，陈某某并未签字同意黄某某延期至2012年8月12日付款，“同意再延长叁个月处理此事。
二审民事代理词范文
二审民事代理词范文
尊敬的法官：
非常感谢您给我这次机会来为我的委托人提供法律代理，我将用最大的诚意和尽职尽责的态度来完成此项任务。
我的委托人是原告XXX，他于2010年4月在山东省某某市的某某县发起民事诉讼，指控被告XXX在2009年4月份欠他一笔工资费用，被告不仅拒绝履行偿还义务，而且拒绝接受仲裁，拒绝向法院提交书面答辩。
在法庭审判中，我希望法官尊重原告的权益，准确理解原告诉求，依据相关法律法规，维护公平正义，最终作出公正的判决，让原告得到公平的司法救济，保护其正当权利。
再次感谢法官的指导，祝一切顺利！。
二审代理词格式范文
二审代理词格式范文# 二审代理词。
尊敬的审判长、审判员：[律师事务所名称]接受本案上诉人/被上诉人[当事人姓名]的委托，指派我担任其二审诉讼代理人。
经过深入研究案件材料、认真分析一审判决，并参与了今天的庭审，现发表如下代理意见：一、关于案件事实认定方面。
# （一）一审判决对[关键事实一]的认定存在错误。
一审法院认为[阐述一审法院对关键事实一的认定内容]，但这与实际情况严重不符。
实际情况是[详细陈述真实情况]。
就好比一个人本来穿着红衣服，一审法院却认定是绿衣服，这明显是看错了嘛。
我们有充分的证据可以证明这一点，[列举证据，如合同条款、证人证言、聊天记录等]这些证据就像一个个指向真相的箭头，清楚地表明一审法院的认定偏离了事实轨道。
# （二）被忽视的重要事实[关键事实二]一审法院在审理过程中，完全忽略了[关键事实二]这个非常重要的情节。
这个事实就像一颗被遗落的珍珠，虽然小，但却能改变整个项链的价值。
[详细解释关键事实二对案件走向的影响]如果考虑到这个事实，那么整个案件的结果可能就会截然不同。
例如，如果我们知道这个事实，就会发现[当事人]的行为是完全合理的，而不是像一审判决所认定的那样存在过错。
二、关于法律适用方面。
# （一）一审判决错误适用[具体法律条文一]一审法院依据[具体法律条文一]作出了[具体判决内容]的判决，但这种适用是错误的。
[详细解释为什么该条文不适用于本案情况]这条法律条文就像一把钥匙，但它根本就打不开我们这个案件的锁。
我们这个案件的实际情况应该适用[应当适用的法律条文]，因为[阐述适用该条文的理由]。
这就好比生病吃药，一审法院给错了药，而我们现在要纠正这个错误，给案件用上正确的“药”，也就是正确的法律条文。
# （二）对法律条文理解的偏差。
一审法院对[相关法律条文]的理解存在偏差。
他们把这个条文的含义理解成了[阐述一审法院错误的理解内容]，但实际上这个条文的真正含义应该是[正确的理解内容]。
2024年行政二审代理词
行政二审代理词敬爱的法官、尊敬的出席人员：我代表当事人，就本案向庭审出席人员做出以下申述：一、案件概述本案是一起行政二审案件，原审法院裁定作出了对当事人的处罚决定，经过当事人的不服申诉，现在向贵庭提起了行政二审。
二、抗辩理由根据本案的事实和法律规定，我代表当事人向庭审出席人员提出以下抗辩理由：1. 对原判处罚的申诉当事人对原判处罚不服，主要有以下几个理由：•事实不清：原判的事实认定不准确，对当事人存在误判。
•法律适用不当：原判对法律的适用存在错误，对当事人的权益造成损害。
•应当从轻或免除处罚：当事人的行为并不符合被处罚的情况，应当给予从轻或免除处罚。
2. 对原判裁定的追加诉讼当事人认为对于原判的处罚决定，存在可追加的诉讼理由，主要有以下几个方面：•听证程序不当：原判的处罚依据存在听证程序不当的情况，当事人的证据未被采纳、辩护意见未被充分听取。
•量刑不当：对于当事人的处罚，法院的量刑存在重的不适当和轻的不足够的情况，结果对当事人的切身利益造成了严重伤害。
三、请求判决基于以上理由，我代表当事人在此向庭审出席人员提出以下请求：•撤销原判的处罚决定。
•依据本案的事实和法律规定，对当事人作出符合法律的处罚决定。
•保护当事人的合法权益。
四、陈述与证据为支持上述抗辩理由和请求判决，我代表当事人在此提供如下陈述和证据：1. 陈述•陈述当事人的基本情况和行为；•陈述当事人的抗辩理由；•陈述本案的要点和重点。
2. 证据提供有力的证据支持本案的抗辩理由和请求判决，主要有以下几类：•证人证言：提供目击本案的人的证言；•物证：提供与本案有关的实物证据；•书证：提供行政处罚决定、相关法律规定等书证，以证明当事人的抗辩理由和请求判决是合理、正确的。
五、结论以上便是我代表当事人的主张和请求判决，我相信庭审出席人员会按照法律法规和事实情况作出公正、正义的判决。
在这里，我代表当事人感谢庭审出席人员的耐心听取。
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代理词----涂悦伟诉黄金海学校股权转让合同纠纷案[代理涂悦伟（二审）]审判长、审判员：根据我国民事诉讼法第五十八条规定，我们作为上诉人涂悦伟的代理人，依法出席今天的庭审活动，现根据本案事实材料结合法律规定，特提出如下代理意见，以供合议庭对本案处理时参考：一审判决在认定事实和适用法律上均有严重的错误，根据本案事实材料，双方当事人因债权债务概括转移合同纠纷引起的债权债务关系清楚、确定，被上诉人依法应承担向上诉人支付980000元及利息的民事责任，二审法院应当依法撤销一审判决，作出判令被上诉人偿还上诉人980000元及利息的二审判决。
具体代理意见如下：一、关于本案案由的确定与法院判决的关联问题原审判决以“本案诉争的980000元名为借款，实为股权、债权转让关系。
原告诉请被告偿还该借款，无事实和法律依据，本案不予以支持。
原告可待双方结算完毕后另行起诉”，从而判决上诉人全部败诉。
这是违背民事诉讼法原理和司法解释精神的。
上诉人虽然在一审提起诉讼并递交的“民事起诉状”，其内容明确载明的诉讼请求及事实与理由是以“借款合同纠纷”的案由形式提出。
并且，一审第一次开庭的庭审上上诉人也承认是以“借款”起诉。
再且，被上诉人在一审中于2010年1月6日提出的“答辩状”载明：“《借条》内容虽写有被告借到原告98万元，但实则没有借到98万元的事实”，从而否认存在借款的事实。
但是，上诉人在一审诉讼中第二次开庭已提交了关于《贵港市宏名中学章程》、《宏名中学股东会议记录》以及《股权、借款转让协议书》、《收条》、《借条》和《承诺书》作为主张其诉讼请求的证据；被上诉人也提交了相应的证据，以否认不存在980000元欠款的事实；一审法院第一次开庭围绕双方是否存在真实的980000元借款关系进行审理，但第二次开庭和第三次开庭围绕双方因股权转让而是否存在事实上的980000元欠款进行审理，例如，庭审笔录记载：“审：被告立写98万元的欠条给原告，该98万元包括什么款项？”“被：按照承诺书上写的，这98万元包括教职工工资、绿化工程款等（注：参见案卷第201页）”。
“审：被告为何出具体98（万）元的借条给原告？”“被：双方在第一次开庭的时候已经说过了。
298万元，我只给了200（万）元给原告，尚欠98万元，所以我就写了一份98万元的借条给原告收执（注：参见案卷第203页）”。
“审：2009年5月7日《欠条》款项中136万元是如何计算出来的？”“被：当时我是要对票据来对才确认的，但136万元只是原告写的，没有经过核对，股权转让的时候，我已经支付了200万元给原告了，还有98万元没有支付。
因此原告说借款136万元是没有那么多的。
”据此，第二次和第三次开庭双方提供的证据材料和一审法院审理的事实材料和法律关系来看，双方在一审法院的主持下，主要围绕是否存在980000元的欠款事实进行举证、质证。
根据双方提供的《股权、借款转让协议书》、《收条》、《借条》和《承诺书》等事实材料所反映出的内容来看，上诉人与被上人及其他股东所开办的贵港市宏名中学（以下简称宏名中学），在法律上宏名中学不是合伙企业，更不是有限责任公司，只是私立学校，只需要经过贵港市教育局和民政局的登记和备案即可招生、教学。
但是，由于宏名中学是由数个“股东”出资开办，“股东”之间出现的经济纠纷，只能按照《民法通则》或《合同法》，参照合伙企业法或公司法的相应法律规定处理。
根据本案事实材料表明，特别是根据双方签订的《股权、借款转让协议书》载明的内容，可知，本案是因“股权”转让而产生的合同关系，从而引起的债权债务纠纷（即欠款纠纷），基于宏名中学不是有限责任公司，根据最高人民法院《民事案件案由规定》（[2011]41号）的内容，本案的案由应是“民办学校股权转让合同纠纷”。
虽然本案仍然涉及到“股权、借款转让协议书”外的利润款540000元，这也是双方股权转让协商的补充内容，已被转让合同吸收，这不影响其案由为“民办学校股权转让合同纠纷”的确定。
关于上诉人提起的民事起诉状确定的案由与实际审理诉争的案由不同，如何处理？最高人民法院[关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知（2011）42号）] 对此作出了明确规定，根据该通知第三项第2项和第5项规定：“各级人民法院要正确认识民事案件案由的性质与功能，不得将修改后的《民事案件案由规定》等同于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的受理条件，不得以当事人的诉请在修改后的《民事案件案由规定》中没有相应案由可以适用为由，裁定不予受理或者驳回起诉，影响当事人行使诉权”；“当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。
”据此，就本案而言，举重明轻，上诉人虽然一审以民间借款纠纷的案由提起民事起诉状，但在一审诉讼中却是以“学校股权转让”合同纠纷审理，上诉人起初确定的案由不影响一审法院根据案情确定事实上的本案案由，也不影响一审法院根据确定的案由，依照案件事实，结合我国法律的规定作出公正的判决。
而且，即使起诉的是借款纠纷，事实上是学校股权转让合同纠纷，但通俗说的一种欠款纠纷，均是上一层次的“合同纠纷”，也均是债权债务关系纠纷，属于同一法律关系，也同属于“给付之诉”。
但是，一审法院却认为：“本案诉争的980000元名为借款，实为股权、债权转让关系。
原告诉请被告偿还该借款，无事实和法律依据，本案不予以支持”，此明显是以起诉的案由为由，判决上诉人败诉，无异于以案由不符为由，以判决的形式变相驳回上诉人的起诉，显然与该通知的第2项规定的精神不符，也完全没有分清起诉案由、案件案由与法院判决之间的正确关系，违背了效率与公正的关系，必然导致当事人讼累，又如何体现实体正义与程序正义之间的关系，实现效率与公正的司法理念？二审法院应当纠正一审法院关于案由认定和公正判决的错误做法，应根据本案的事实案由，查明本案事实做出公正的判决。
二、关于贵港市宏名中学是否参加本案诉讼的问题第一项已提到，从双方签订的《股权、借款转让协议书》以及随后出具的《收条》、《借条》以及《承诺书》，可以说明，本案的性质是双方因学校股权转让合同而导致的债权债务关系纠纷，宏名中学无须参与本案诉讼。
具体理由如下：（一）从双方签订的《股权、借款转让协议书》载明的内容可以看出，这是一种债权纠纷，基于债权具有不同与物权的性质，债权具有相对性，也无须公示，债权债务关系仅在上诉人与被上诉人之间发生的纠纷，与第三人宏名中学无涉。
（二）双方因签订股权、借款转让合同是上诉人与被上诉人之间发生的债权债务关系，与宏名中学无涉。
而且，被上诉人在“补充答辩书”明确承认“涂悦伟原持宏名中学18%股权”。
同时，上诉人也提供了2008年3月18日全体股东签订的《贵港市宏名中学章程》，载明上诉人持有6%的股份，2009年3月15日与股东韦文艰签订的《股权、借款转让转让书》，上诉人受让所得学校12%的股份。
而且，自本案诉讼至今，宏名中学及其他股东对于上诉人持有18%的股份也没有提出异议。
这样，上诉人总共持有学校的18%股份，事实清楚，证据充分，无须由宏名中学予以确认，更无须由宏名中学出具的书面证明材料或参与诉讼予以说明。
（三）本案是私立中学的股权转让而引起的债务纠纷，宏名中学虽不是合伙企业，更非有限责任公司，关于因私立学校的股权而引起的经济纠纷至今尚未有正式的法律或司法解释出台，也没有明确的法律明确私立学校股东之间转让股权经教育主管部门同意。
但其与合伙企业和有限责任公司具有相似的特征，宏名中学的股权转让发生的问题可以参照合伙企业法或公司法相关规定处理。
根据《合伙企业法》第22条和《公司法》第72条规定，对于股东内部之间的股权转让无须经全体股东一致同意。
而且，自本案诉讼至今，宏名中学及其他股东对于上诉人与被上诉人之间的股权转让问题也没有提出异议。
由此，上诉人与被上诉人签订的股权转让合同，并没有违反法律规定，无须由宏名中学参与诉讼。
由此可知，基于本案是债权债务的法律关系，上诉人持有18%的股份事实确凿，双方股权转让没有违反法律规定，而且，宏名中学既不是共同诉讼参与人，也不是民诉法规定的第三人，因此，宏名中学不是本案适格的当事人，其无须参与本案诉讼。
三、双方因股权转让协议而引起的债权债务关系清楚、确定本案最重要的争议焦点是：上诉人与被上诉人因股权转让协议而引起的债权债务关系是否清楚、确定？上诉人认为，根据双方提供的《股权、借款转让协议书》、《收条》、《借条》和《承诺书》的事实材料，双方当事人因股权转让协议而引起的债权债务纠纷，即被上诉人尚欠上诉人人民币980000元的债务，事实清楚，证据确实，理应予以认定。
原审判决认定，双方有关款项约定不明，尚未结算完毕，此与案件事实严重不符，详细理由如下：本案的基本事实为：2009年5月5日双方签订《股权、借款转让协议书》，第一条和第二条规定，被上诉人同意以原价（即108万元整）收购上诉人在贵港市宏名中学所拥有的18%股权及上诉人供给宏名中学的借款；第三条规定，自宏名中学创办和本协议生效以后贵港市宏名中学的权益、债务及纠纷均由被上诉人拥有和负责，与上诉人无关。
据此，2009年5月7日，经双方清账结算，被上诉人应付18%股金的108万元给上诉人，同时，并承担支付宏名中学（对上诉人）的债务（即宏名中学所欠上诉人的借款1360000元和上诉人所得的利润款540000元），以上三项共2980000元；同日，被上诉人支付款项200万元给上诉人（此有第二、第三次开庭被告承认的庭审笔录证实：“审：被告为何出98（万）元的借条给原告？被：双方在第一次开庭的时候已经说过了。
298万元，我只给了200（万）元给原告，尚欠98万元，所以我就写了一份98万元的借条给原告收执（注：参见案卷第203页）”；“股权转让的时候，我已经支付了200万元给原告了，还有98万元没有支付（注：参见案卷第209页）”。
此外，被告在第三次开庭也承认支付了200万元（注：参见案卷第211页）。
对于所欠款项980000元，被上诉人以借款的形式出具《借条》交由上诉人收执，上诉人出具了共收到2980000元的《收条》给被上诉人收执。
此有第二次开庭被告承认的庭审笔录证实：“该借条是双方协商买卖股权的时候写的，大概是2009年5月7日写的（注：参见案卷第197页）。
”此外，被告在第三次开庭也承认欠条是5月7日写的（注：参见案卷第212页）。
同日，上诉人出具《承诺书》，载明上诉人相应的承诺内容。
上诉人认为，2009年5月5日双方签订的《股权、借款转让协议书》属于双方真实的意思表示，且符合法律规定，应确认为合法有效的协议。
根据《股权、借款转让协议书》、《收条》、《借条》和《承诺书》所载明的内容以及被上诉人承认已汇款200万元给上诉人的事实；而且，《收条》、《借条》和《承诺书》和被上诉人支付的200万元又均在同一天（即2009年5月7日）进行，这些证据充分表明：双方出具的《股权、借款转让协议书》、《收条》、《借条》和《承诺书》载明的各种事项和数额相互衔接、吻合，被上诉人支付的200万元与其出具《借条》的980000元之和又与上述证据记载的数额相符。