公司债券受托管理业务自律规则解读及案例分析
公司债券受托管理业务自律规则解读及案例分析
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成绩 100 分
单选题（共 4 题，每题 10 分）
1 . 公司债券受托管理人应当在募集资金到位后（）内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议？
A.1 个月
B.10 个工作日
C.20 个工作日
D.2 个月
我的答案： A
2 . 在公司债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额（）以上
的债券持有人有权自行召集债券持有人会议？
A.百分之五
B.百分之十
C.百分之二十
D.百分之三十
我的答案： B
3 . 公开发行公司债券的受托管理人应当至少提前（）掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等 的资金安排，督促发行人按时履约？
A.1 个月
B.10 个工作日
C.20 个工作日
D.2 个月
我的答案： C
4 . 公开发行公司债券的受托管理人应当在每年（）前向市场公告上一年度受托管理事务报告？
A.3 月 31 日
B.4 月 30 日
C.6 月 30 日
D.8 月 31 日
我的答案： C
多选题（共 3 题，每题 10 分）
1 . 发行人出现对债券持有人权益有重大影响的事项后，公开发行公司债券的受托管理人具有哪些职责？
A.督促发行人履行信息披露义务
B.出具临时受托管理事务报告
C.替发行人进行信息披露
D.在年度受托管理事务报告中说明基本情况及处理结果
我的答案： ABD
2 . 哪些机构不得担任本次公司债券发行的受托管理人？
A.本次发行公司债券的承销机构
B.为本次发行提供担保的机构
C.自行销售的发行人
D.发行人聘请的任何中介机构
我的答案： BC
3 . 哪些机构可以担任公司债券受托管理人？
A.本次发行公司债券的承销机构
B.本次发行债券的评级机构
C.发行人聘请的任何中介机构
D.其他经中国证监会认可的机构
我的答案： AD
判断题（共 3 题，每题 10 分）
1 . 公司债券受托管理人有权按照受托协议的约定，收取公司债券受托管理费用及受托协议约定的其他费 用。
对错
我的答案： 对
2 . 公司债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少 于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对错
我的答案： 对
3 . 《公司债券受托管理人执业行为准则》是对公司债券受托管理人的最高要求。
对错
我的答案： 错
。
公司债券承销业务总结规范
公司债券承销业务规范第一章总则第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促使公司债券市场健康发展，依据《公司债券发行与交易管理方法》等有关法律法例、规范性文件和自律规则，拟订本规范。
第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、刊行申请、推介、订价、配售和信息表露等业务活动合用本规范。
公司债券刊行结束后，由受托管理人依照有关规定连续执行受托管理职责。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实行自律管理。
第四条承销机构应该成立健全承销业务制度和决议体制，拟订风险管理制度和内部控制制度，增强订价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章承接与申请第五条刊行公司债券应该由拥有证券承销业务资格的证券公司承销。
获得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监察管理委员会（以下简称中国证监会）认同的其余机构非公然发行公司债券能够自行销售。
第六条承销机构应该依照公正、公正、客观的原则承接项目，不得采纳承诺价钱或利率、承诺获取批文及获取批文时间等不正当手段招揽项目。
确立承销花费时，承销机构应该综合考虑刊行人资质、承销风险等多种要素，合理报价，不得搅乱正常的市场次序。
第七条主承销商应该与刊行人签署承销协议，在承销协议中界定两方的权益义务关系，商定明确的承销基数。
采纳包销方式的，应该明确包销责任。
公然刊行公司债券依照法律、行政法例的规定应该由承销团承销的，构成承销团的承销机构应该签署承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
公司债券刊行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担当主承销商的承销机构应该共同肩负主承销责任，执行有关义务。
承销团由三家以上承销机构构成的，能够设副主承销商，辅助主承销商组织承销活动。
承销团成员应该依照承销团协议及承销协议的商定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第八条承销机构应该辅助刊行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的有关工作。
承销机构不得干预刊行人选用有关中介机构。
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径朱珊珊（华东政法大学经济法学院，上海201620）摘要：司法实践中，在同一债券业务中，证券公司可能同时扮演承销商、受托管理人、债券持有人等多种角色，多重身份竞合导致的利益冲突并非一个仅存在于理论上的问题。
尽管我国《公司债券发行与交易管理办法》通过担保机构及关联方不得担任债券受托管理人的限制性规定和信息披露制度的方式规制其中的利益冲突，但实践效果并不理想。
避免利益冲突的信息隔离制度与发生利益冲突时变更受托管理人的制度规定也未能有效规制利益冲突。
证券法律规范列举规定受托管理人利益冲突的情形不只是简单的条款取舍和立法技术问题，而是已具有公共产品和法律服务的属性。
受托管理人局限于承销商并不妥当，应适当扩大受托管理人的选任范围。
同时，应建立受托管理人利益冲突情形下的辞职和解任制度，解决因利益冲突导致无法履职的困境。
在债券违约后及违约前的一段时间内，受托管理人存在利益冲突的，除能够证明其忠实地履行了受托管理职责的情形外，受托管理人应当对债券持有人的损失承担民事赔偿责任。
关键词：公司债券；受托管理人；利益冲突；民事责任；“五洋债”中图分类号：F830.91文献标识码：B文章编号：1674-2265（2023）10-0086-07DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2023.10.010一、前言2019年修订的《证券法》第九十二条在法律层面确认，公开发行的公司债券，发行人应为债券持有人聘请债券受托管理人，同时规定，受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任。
“五洋债”案作为全国首例证券纠纷集体诉讼案件①，所涉及的中介机构的民事责任认定问题引发了广泛讨论，案件中德邦证券股份有限公司（以下简称德邦证券）同时作为“五洋债”的承销商和受托管理人，具有双重身份，但遗憾的是，无论是实务审判还是理论研究，鲜有人关注公司债券受托管理人履行受托管理职责过程中存在的利益冲突问题。
公司债券账户及资金监管协议(一个账户公司债)
公司债券账户及资金监管协议（一个账户公司债）1. 前言本文档旨在制定公司债券账户及资金监管协议，明确公司债券的账户管理和资金监管规定，加强公司债券的管理和风险控制。
本协议适用于公司债券的发行、销售、存管和兑付过程中的账户管理和资金监管等方面。
2. 账户管理2.1 账户指定公司债券的账户必须由交易所指定的会员机构开立，并由指定的托管机构进行管理。
公司债券的账户必须与发行公司的基本账户分开管理，确保账户独立，避免交叉使用资金。
2.2 审核制度公司债券的账户必须实行审核制度，每一项业务必须经过两个及以上授权人员审核，并须注明审核人及审核时间，方可办理相关业务。
同时，要求相关业务指定专人负责，实行业务专人化管理。
2.3 账户使用公司债券的账户只能用于相关业务，包括债券发行、付息兑付、债券转让等。
未经过批准，不能将债券的账户用于其他业务。
3. 资金监管3.1 资金账户开户公司债券的资金账户必须由指定的银行开立，账户名必须为“公司债券账户资金账户”。
该账户必须由发行公司的财务或指定财务人员进行资金操作。
3.2 资金流水监管公司债券的资金流水必须密切监管，资金进出必须留存资金流水单据，每笔资金进出必须填写资金进出的用途，并实行定期审核和抽查制度。
3.3 资金监管公司债券的资金监管是保证债券资金安全的重要一环，必须严格执行。
对公司债券的所有资金进行专属账户管理，一定要确保债券账户与公司账户分离，避免资金被滥用。
同时，公司债券的资金监管必须加强内部管理，设置多重制度措施以保障资金的安全性。
如下所示：1.建立完备的内部控制制度。
要求人员分工明确，责任明确，依法依规进行操作，建立完备的信息技术和内部控制制度；2.加强对账核查。
每月对公司债券账户和资金账户进行对账核查，确保债券资金的安全性，发现问题及时解决；3.建立保密制度。
对公司债券账户的财务数据进行严密保密；4.建立风险防范机制。
加强对公司债券交易风险的管理和监管，提前发现和控制风险，保障债券资金安全。
中国证券监督管理委员会令第113号——公司债券发行与交易管理办法
中国证券监督管理委员会令第113号——公司债券发行与交易管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.15•【文号】中国证券监督管理委员会令第113号•【施行日期】2015.01.15•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】金融债券正文中国证券监督管理委员会令第113号《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2015年1月15日公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
中国证券业协会关于发布修订后的公司债券受托管理三项自律规则的通知
中国证券业协会关于发布修订后的公司债券受托管理三项自律规则的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.01.17•【文号】中证协发〔2022〕5号•【施行日期】2022.01.17•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布修订后的公司债券受托管理三项自律规则的通知中证协发〔2022〕5号各会员单位：为促进公司债券受托管理人提升执业质量，压实中介机构责任，加强投资者合法权益保护，防范债券市场风险，中国证券业协会在广泛征求意见基础上，修订《公司债券受托管理人执业行为准则》《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》和《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》。
上述三项自律规则经第七届理事会第五次会议表决通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。
涉及相关报送事项的，请发送至邮箱：************.cn。
附件：1.公司债券受托管理人执业行为准则2.公开发行公司债券受托管理协议必备条款3.公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引中国证券业协会2022年1月17日附件1公司债券受托管理人执业行为准则第一章总则第一条为规范公司债券受托管理人行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，制定本准则。
第二条公司债券受托管理人（以下简称受托管理人）应当按照本准则的规定开展公司债券受托管理业务。
其他证券自律组织另有规定的，从其规定。
本准则是对受托管理人的最低要求，受托管理人可以与发行人在本准则要求基础上约定其他事项。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。
第四条发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请受托管理人。
受托管理人应当与发行人订立公司债券受托管理协议（以下简称受托协议）。
公司债券受托管理人执业行为准则[001]
![公司债券受托管理人执业行为准则[001]](https://360docs-1393072327.cos.ap-beijing.myqcloud.com/867d3d256c175f0e7dd13721.webp)
公司债券受托管理人执业行为准则第一章总则为规范公司债券受托管理人行为，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本准则。
矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔。
公司债券受托管理人（以下简称受托管理人）应当按照本准则的规定开展公司债券受托管理业务。
其他证券自律组织另有规定的，从其规定。
聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測。
本准则是对受托管理人的最低要求，受托管理人可以与发行人在本准则要求基础上约定其他条款。
中国证券业协会（以下简称协会）对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。
发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请受托管理人。
受托管理人应当与发行人订立公司债券受托管理协议（以下简称受托协议）。
残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒。
发行人应当在公司债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意受托协议。
受托管理人应当根据本准则规定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理职责的方式和程序。
在公司债券存续期内，受托管理人应当依照本准则的规定和受托协议的约定维护债券持有人的利益。
受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人的利益。
第二章受托管理人资格受托管理人应当为协会会员。
以下机构可以担任受托管理人：（一）本次发行公司债券的承销机构；（二）其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的机构。
为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。
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对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在公司债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在受托协议中载明。
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在公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《管理办法》、本准则规定及受托协议约定的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
交易商协会发布《银行间债券市场债券交易自律规则》（附公告全文）
交易商协会发布《银行间债券市场债券交易自律规则》（附公告全文）第一篇：交易商协会发布《银行间债券市场债券交易自律规则》(附公告全文)交易商协会发布《银行间债券市场债券交易自律规则》（附公告全文）为进一步加强银行间债券市场自律管理，规范债券交易相关行为，促进市场健康有序发展，中国银行间市场交易商协会组织市场成员对《银行间债券市场债券交易自律规则》(协会公告[2009]16号)进行了修订，于2013年6月27日经交易商协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予公布施行。
附件：银行间债券市场债券交易自律规则(修订稿)中国银行间市场交易商协会2014年4月28日附件：银行间债券市场债券交易自律规则(2009年10月23日第一届常务理事会第三次会议审议通过；2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订)第一章总则第一条为加强银行间债券市场自律管理，规范市场参与者相关交易行为，有效防范市场风险，促进银行间债券市场健康发展，根据中国人民银行[微博]有关规定和《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本规则。
第二条本规则所称债券交易(以下简称“交易”)是指交易双方在银行间债券市场开展的相关交易行为，包括但不限于现券交易、回购交易、债券远期和债券借贷等。
第三条本规则适用对象为银行间债券市场的市场参与者及交易相关人员。
第四条本规则所称市场参与者是指从事本规则第二条所称交易的中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)会员机构，以及自愿接受交易商协会自律管理的各类法人机构投资者及非法人机构投资者。
法人机构投资者是指进入银行间债券市场投资的法人机构，以及参照法人机构管理的其他机构。
非法人机构投资者是指投资于银行间债券市场的不具备法人资格的投资者，包括但不限于公募证券投资基金、全国社保基金、企业年金基金、保险资金产品，以及投资于银行间债券市场的其他非法人机构投资者。
第五条本规则所称交易相关人员是指在本规则第四条所规定的机构任职，从事及管理银行间债券市场投资、交易、风险控制、清算和结算等相关业务的人员。
2024年公司担保合规指南：实务案例分析
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年公司担保合规指南：实务案例分析本合同目录一览1. 第一条定义与术语解释1.1 第二条合同主体1.1.1 第二条第一款担保方1.1.2 第二条第二款被担保方1.1.3 第二条第三款受益方1.2 第三条担保范围与内容1.2.1 第三条第一款担保方式1.2.2 第三条第二款担保额度1.2.3 第三条第三款担保期限1.3 第四条担保的实施与变更1.3.1 第四条第一款担保的实施1.3.2 第四条第二款担保的变更1.4 第五条合规性要求1.4.1 第五条第一款法律法规遵守1.4.2 第五条第二款行业标准遵循1.4.3 第五条第三款内部管理制度2. 第六条合同的生效、变更与终止2.1 第六条第一款合同的生效条件2.2 第六条第二款合同的变更程序2.3 第六条第三款合同的终止情形3. 第七条违约责任3.1 第七条第一款担保方的违约责任3.2 第七条第二款被担保方的违约责任3.3 第七条第三款受益方的违约责任4. 第八条争议解决方式4.1 第八条第一款协商解决4.2 第八条第二款调解解决4.3 第八条第三款仲裁解决4.4 第八条第四款法律诉讼5. 第九条保密条款5.1 第九条第一款保密信息的定义5.2 第九条第二款保密信息的保护措施5.3 第九条第三款保密信息的例外情况6. 第十条第三方受益人6.1 第十条第一款第三方受益人的权益6.2 第十条第二款第三方受益人的责任7. 第十一条强制性条款7.1 第十一条第一款强制性规定的遵守7.2 第十一条第二款强制性规定的变更8. 第十二条合同的签署与备案8.1 第十二条第一款合同签署程序8.2 第十二条第二款合同备案要求9. 第十三条风险评估与控制9.1 第十三条第一款风险评估程序9.2 第十三条第二款风险控制措施10. 第十四条合同的监督与检查10.1 第十四条第一款监督机构10.2 第十四条第二款检查程序10.3 第十四条第三款检查结果处理第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1 第二条合同主体1.1.1 第二条第一款担保方担保方是指根据本合同约定，为被担保方履行债务向受益方提供担保的法人、其他组织或者公民。
9.公司债券受托管理、承销业务自律规则介绍
明确了《行为准则》的适用 1 范围与受托依据
规定了受托管理人的总体职 2 责与受托管理的基本原则
5 明确了受托管理人变更事宜
3 明确了受托管理人资格 主要内容
明确了我会自律管理的主 6 要方式
规定了受托管理人的权 4 利与义务
7 规定了受托协议的必备条款
7
1 《行为准则》的适用范围与受托依据
8
2 受托管理人的总体职责与受托管理的基本原则
6 明确了我会的自律管理要求
19
1 《业务规范》的适用范围与自律管理主体
20
2 承销机构在项目承接与申请阶段的职责与要求
发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的 证券公司承销；取得证券承销业务资格的证券 公司及中国证券监督管理委员会认可的其他机 构非公开发行公司债券可以自行销售。
资格要求
承销团 分工
第一条 定义及解释 第二条 受托管理事项 第三条 甲方的权利与义务 第四条 乙方的职责、权利和义务 第五条 受托管理事务报告 第六条 利益冲突的风险防范机制 第七条 受托管理人的变更 第八条 陈述与保证 第九条 不可抗力 第十条 违约责任 第十一条 法律适用和争议解决 第十二条 协议的生效、变更及终止 第十三条 通知 第十四条 附则
31
3 对尽职调查工作底稿的要求
底稿要求
内容完整、格式规范、 记录清晰、结论明确。 工作底稿应当有调查人 员及与调查相关人员的 签字。
索引编码
有索引编号。相互引用 时，应当交叉注明索引 编号。
32
4 对尽职调查报告的要求
33
致
谢！
学习 研究 实践
务 节约
创新 服
17
第三部分
《公司债券承销业务规范》介绍
《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》的通知发布部门 : 上海证券交易所发文字号 : 上证发〔2021〕26号发布日期 : 2021.04.29实施日期 : 2021.05.01时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 债券上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号--公司债券持续信息披露》的通知（上证发〔2021〕26号）各市场参与人：为了规范公司债券信息披露、保护投资者的合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号--公司债券持续信息披露》（详见附件），现予发布，并自2021年5月1日起实施。
本所此前发布的《关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知》（上证发〔2016〕54号）和《关于发布〈公司债券临时报告信息披露格式指引〉的通知》（上证发〔2016〕79号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号--公司债券持续信息披露上海证券交易所二〇二一年四月二十九日附件上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号--公司债券持续信息披露第一章总则1. 1 为了规范公司债券信息披露，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等业务规则的规定，制定本指引。
1. 2 公司债券在上海证券交易所（以下简称本所）上市挂牌期间，其信息披露适用本指引。
法律法规和本所另有规定的，从其规定。
国务院授权部门注册的其他债券及境外注册公司发行的债券，在本所上市挂牌的，其信息披露参照本指引执行。
本所上市公司发行的可转换为股票的公司债券的信息披露，不适用本指引。