关联交易存在的形式及案例

（一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产

1.关联方采购

公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件，第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服务。

报告期内，公司向关联方采购货物占当期营业成本的6%左右，其中2008年至2010年由开山控股代缴水电费金额分别为1,498万元、1,787万元、3,785万元，占当期关联采购金额的50%左右。

该关联交易的必要性：公司2008年至2010年向开山控股采购水电费，主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。

公司2008年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司2008年5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制，仍需向德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进出口经营权，故主要通过有进出口资质的开山进出口进口螺杆主机。公司具备全谱系螺杆主机自制能力后，即停止通过开山进出口采购螺杆主机。

公司2008年至2010年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及加工服务，主要基于以下因素：空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。对于橡胶制品、活塞式空压机气缸及缸盖阀板等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求。

2.关联方销售

2008年、2009年，公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器以及铸件产品，2008年、2009年关联销售金额分别为16,239万元、12,816万元，2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。

该关联交易的必要性：压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业，开山控股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品，为方便结算，开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。

（二）提供或者接受劳务【案例】巨龙管业货物承运

2009年5月5日，经公司董事会决议批准，2009年5月6日公司与巨龙物流签订《货物运输承运协议》，有效期自协议签署之日起至2009年12月31日止，委托巨龙物流承运公司产品，运价按市场价格确定，2009年公司向巨龙物流支付运费270.62万元。

该关联交易的合理性和必要性：巨龙物流成立以前，本公司委托货运公司、个体司机运输产品，存在货运不及时、价格偏高的情形。巨龙物流成立以后，本公司通过巨龙物流的专业化运作平台，保证了公司部分产品的及时外运。

（三）委托或受托销售【案例】新开普委托关联方销售产品

2008 年度，公司曾向上海九普销售智能卡系统软件和卡片，本次关联交易的形成原因是有上海地区的客户要求以支票方式支付货款，发行人为能及时兑现支票收取货款，故通过上海九普向客户销售相关产品、收受支票并予以兑现。本次关联交易的价格与上海九普向客户的销售价格一致，定价合理、公允。本次关联交易金额不大，占公司当年营业收入的比例很低，且自2009年以后不再发生，对公司财务状况及经营成果影响很小。

（四）关联双方共同投资【案例】捷顺科技发行人实际控制人与发行人员工共同投资

聚力投资成立于2007年2月8日，法人代表为刘翠英，经营范围为兴办实业。聚力投资设立时注册资本为50万元，本公司的实际控制人刘翠英持有100%股份。2007年6月，捷顺科技的骨干员工对聚力投资进行了增资，增资完成后，聚力投资的注册资本变更为533万元，刘翠英占该公司的股权比例降至51.03%；2008年4月至2009年12月期间，经过多次股权转让，刘翠英不再持有聚力投资的股权。

（五）提供资金（贷款或股权投资）【案例】星星科技关联方借款

2010 年2月9日，星星有限为购买星星电子产业基地相关土地和房产，支付上述土地、房产转让款预付款4,000万元。在支付了购买厂房建筑物及相关土地所有权的款项后，2010年4月发行人出现了流动资金紧张的局面。为了补充流动资金，保证公司的正常经营，公司向徐州金地商都集团有限公司借款人民币1,000万元。

公司与关联方徐州金地商都集团有限公司于2010年4月22日签署《借款协议》，向其借款人民币1,000万元，借款期限为2010年4月22日至2010年5月22日，借款利息按月利息0.8%计算，如提前或延期还款，依据月利率按实际借款日数计算。

2010年5月28日、2010年6月12日公司分两次向徐州金地商都集团有限公司还清借款1,000万元，并于2010年8月26日支付利息11.60万元。

（六）担保【案例】常山药业控股股东为发行人提供担保

①2010年9月20日，高xx、孙xx与某银行签订《自然人权利质押合同》和《自然人保证

合同》，为公司与该行于同日签订的《流动资金借款合同》提供保证担保，借款金额为5,000万元，期限为2010年9月20日至2011年9月19日。

截至本招股书签署之日，上述保证合同仍在履行之中。

（七）租赁【案例】巨龙管业向关联方租赁生产及办公用房

本公司与巨龙钢化玻璃分别于2006年11月20日、2007年6月26日、2008年2月28日、2009年5月31日签订《房屋租赁合同》，本公司分别将建筑面积为2,020平方米、2,401平方米、1,927平方米、2,064平方米的厂房出租给巨龙钢化玻璃作为生产及办公用房，年租金分别为18万元、11.5248万元、11.562万元、12.38万元，租赁期均为2011年11月30日止。

该关联交易的合理性和必要性：本公司根据发展战略和所处混凝土输水管道行业的特点，为应对订单式生产的需要，规划建设的产品堆场较多。为提高资产利用效率，在不影响业务的前提下，将该部分未用的堆场出租以获取收益。

（八）研究与开发项目、项目的转让【案例】卫宁软件委托开发软件

本公司对部分系统模块采用委托开发方式进行，主要是一些外延功能模块提升或非核心部件的升级等，报告期主要委托上海兰恒信息系统有限公司、上海复高计算机科技有限公司和上海中信信息发展股份有限公司进行技术开发。

上述委托方均是独立经营的法人实体，公司与上述机构进行的各种交易系公司正常的业务合作，属于正常的市场行为，价格合理公允，公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员等关联方与上述机构均不存在关联关系。公司拥有完整独立的产供销体系和研发体系，公司与上述机构在业务和技术、财务、资产、人员、机构等方面完全独立。

（九）许可协议【案例】星星科技商号使用许可

报告期内，发行人存在使用关联方星星集团所拥有的“星星”商号（浙江省知名商号）的情形。为了规范公司经营活动，避免潜在的法律纠纷，2010年8月1日，星星有限与星星集团签订了《商号许可使用协议书》。

证监会在《反馈意见》中要求发行人和律师对发行人无偿使用“星星”商号的期限、到期后是否存在付费使用该商号的风险、实际生产的产品是否使用该商号予以核查和说明。

律师出具的《补充法律意见书》认为：（1）发行人及其子公司在“星星”知名商号及商标的有效期内有权无偿使用“星星”商号，在星星集团依据相关法律、法规及浙江省的相关规定对其

“星星”知名商号进行延续、对“星星”商标进行续展后，发行人及其子公司可长期无偿使用“星星”商号，且不存在付费使用的风险。（2）发行人及其子公司仅在其公司名称中使用“星星”商号，其实际生产的产品上不使用“星星”商标。

（十）债务结算【案例】中京电子代收货款

2008—2009年，为利用香港发达的外资银行资源，方便办理银行结算、客户货款催收等手续，公司部分出口业务货款由香港中扬代收后再转回本公司，在代收货款再转回本公司过程中，香港中扬不收取任何费用。代收款项已全部转回。

为减少和规范关联交易，公司于2008年9月在香港设立全资子公司——中京香港，代替香港中扬行使上述货款代收转回功能。截至2009年9月，中京香港完全承接本公司部分出口业务货款代收转回功能，彻底解决了上述关联交易。

（十一）关键管理人员薪酬【案例】大连电瓷

2010年、2009年、2008年度公司支付自然人关联方即本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬总额分别为486.63万元、461.75万元、254.62万元，其中2010年支付报酬情况如下：

二、非关联化解决方案

（一）如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。

关联企业解决方案一：剥离

在具体操作此项业务是，一定要如下几点：a.注意调查受让方与拟上市公司的实际控制人及其亲属之间的关系；b.要确认受让方在人员、资产、业务、财务等方面与拟上市公司不存在关联关系。c.要重点关注转让价格是否真实、公允、合理；d.剥离给关联方的，尤其要注意转让价格的公允、交易程序的合规，确保不存在损害发行人利益的情况。

2011年《保代培训》第二期：判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

【案例】捷顺科技剥离给独立第三方

2005 年度，捷顺科技的实际控制人投资设立了盛健投资，拟利用该平台进行投资咨询、房地产经纪等与捷顺科技主业不相关的业务。盛健投资成立后，曾向贵州深黔进行股权投资，

从事投资业务；并购买了富国工业区第2栋等部分房产并租赁给本公司，从事房屋租赁业务。捷顺科技上市之前，他们将盛健投资持有的贵州深黔股权进行了转让。

【案例】光线传媒剥离给关联方

光线影业主要从事国产影片的制作和发行；明星报刊主要从事销售期刊、报纸；梦飞行主要从事各类移动网增值业务。发行人实际控制人王先生将上述子公司剥离出上市主体，转让给其控股的光线控股。为确保上市主体的权益不受损害，转让时按照该类公司净资产转让给控股股东，确保了上市主体权益。

解决方案二：转让

如果关联企业由于拟上市公司持有其股权而成为关联方，实际上拟上市公司与该关联企业并无交易事项，则可以考虑将股权转让给独立第三方。

【案例】巨龙管业转让关联方股权

2008年1月8日，公司实际控制人持有的红旗巨龙建材45%股权。为了解决关联问题，2009年4月，他将持有的红旗巨龙建材45%股权转让给独立第三方，本公司不再持有红旗巨龙建材股权，红旗巨龙建材自2009年4月起不再为本公司关联方。

解决方案三：并购

如果该关联企业在拟上市公司的产—供—销任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为拟上市企业的子公司或兄弟公司。购买时应注意价格的公允性和税收减免。

【案例】爱康科技收购销售公司

张家港爱康是由本公司控股股东爱康商贸和爱康科技实际控制人于2008年8月12日合资成立的公司，主要向客户提供非公司生产范围内的太阳能配件的销售业务。为了规范公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，2009年2月，决定将所持有的张家港爱康股权转让给拟上市公司—爱康科技公司。

2009年2月10日，签署《股权转让协议》，邹承慧、爱康商贸以原始出资额作价向本公司出让张家港爱康股权。同日，张家港爱康股东会通过决议，同意上述股权转让，股东各自放弃优先受让权。股权转让完成后，爱康科技公司成功并购了张家港爱康，以解决关联交易问题。

解决方案四：合并

如果关联企业的业务、资产、人员、财务等与拟上市企业存在混同，则建议将该企业与拟上市企业合并，具体做法可以是吸收合并或者新设合并。

【案例】百润股份发行人吸收合并关联企业

2007 年10月30日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意，有限公司以换股方式吸收合并百润福德，换股比例为1:1，即百润福德原股东以其持有的百润福德1,000万元出资额换取有限公司新增的1,000万元出资额。合并后有限公司存续，百润福德依法予以注销，合并日为2008年3月31日。百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司，成立于2000年1月5日，主要生产乳化香精及其他香精，注册资本1,000万元。吸收合并时百润福德的股东及出资比例与有限公司完全一致。

本次吸收合并前，有限公司与百润福德的控股股东及实际控制人相同，且两者的经营范围及业务也相近。为消除同业竞争、减少关联交易，有限公司决定吸收合并百润福德。

本次合并扩大了有限公司的主营业务规模，提升了公司的整体竞争力。本次合并前后有限公司的实际控制人及股东结构未发生变化，管理层亦未发生变化。

解决方案五：清算

如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟上市企业上市产生障碍或不良影响，如：经营不善、未通过年检、曾受过行政处罚等等，则应考虑将关联企业进行清算、注销。操作过程中，应重点关注相应资产与人员是否已清理完毕。

【案例】星星科技清算注销经营不善的关联企业

（1）浙江星星再生资源利用有限公司的基本情况及其注销

浙江星星再生资源利用有限公司（发行人关联企业）成立于2008年5月16日，注册资本为500万元，其中星星集团出资255万元，占注册资本的51%，张友顺（实际控制人）出资245万元，占注册资本的49%。

由于前期对该项目考察不足，公司成立后，一直未开展主营业务。浙江星星再生资源利用有限公司于2010年3月1日召开股东会作出决议，同意注销星星再生资源，并成立清算组，对星星再生资源进行清算，并在台州市工商行政管理局椒江分局办理了注销备案手续。2010年3月2日，浙江星星再生资源利用有限公司在《台州日报》上发布了注销公告。2010年11月8日，浙江星星再生资源利用有限公司资源清算组作出了《浙江星星再生资源利用有限公司清算报告》；同日，浙江星星再生资源利用有限公司股东会作出决议，全体股东一致

同意确认星星再生资源清算组所提交的《浙江星星再生资源利用有限公司清算报告》并同意根据该清算报告内容办理后续事宜。2010年5月17日，台州市国家税务局椒江税务分局出具了《税务事项通知书》（台椒国通【2010】54436号），核准星星再生资源办理税务注销登记手续。根据台州市工商行政管理局椒江分局2010年11月17日出具的《企业（机构）核准注销登记通知书》，浙江星星再生资源利用有限公司于2010年11月15日经该局核准注销登记。

（二）关联交易重点关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性。如果拟上市企业对某

笔关联交易存在重大依赖，影响到资产的完整性，则应当对该笔关联交易进行处理，具体处理方法可以有以下几种：

解决方案六：如果关联交易的对象是设备、生产厂房所有权、土地使用权、专利、商标等资产类交易，影响到拟上市企业资产完整性的，则最好将该资产纳入上市主体，转让至发行人名下。个别办公性用房可以向独立第三方租赁。

【案例】星星科技向关联方购买经营性资产

星星电子产业基地A2、A3、A4号楼均位于星星电子产业基地内，一直被发行人租赁用作经营场所。随着公司业务规模、资产规模的扩大，为了提高公司资产的独立性，降低租赁厂房所带来的经营风险，保证公司生产经营的持续性，2010年公司与星星置业签署协议，受让上述建筑物及相关土地所有权。上述房产购入后的用途与租赁期间用途相同，仍用于发行人的生产经营。

解决方案七：对于不涉及资产的关联交易，例如采购或者销售环节的关联交易，可以通过出售关联公司或者重新寻找作为独立第三方的供应商等方法进行非关联化；

【案例】初灵信息将零部件供应商转让给独立第三方

科尔惠系由洪爱金（实际控制人）和罗权（独立第三方）于2005年9月7日共同以货币方式出资设立。2009年6月，洪爱金将其持有的科尔惠65%的股权转让给其舅舅管长周。2010年3月，管长周将其持有的科尔惠65%的股权以每股1.05元的价格全部转让给罗权。本次股权转让以科尔惠截至2009年底经审计的净资产为定价依据。

世宸机械系由洪爱金和曾尧（独立第三方）于2006年12月28日共同以货币方式出资设立，2009年6月，洪爱金将其持有的世宸机械50%的股权转让给其舅舅管长周、10%的股权转让给其堂兄洪爱荣。2010年3月，洪爱荣、管长周将其持有的世宸机械合计60%的股权以每股1.59元的价格全部转让给曾尧，本次股权转让以世宸机械截至2009年底经审计的净资产

作为定价依据。

自成立以来，科尔惠一直从事电源模块的生产，世宸机械一直从事机械面板的生产。科尔惠与世宸机械一直为发行人提供相应的产品，其产品为发行人生产的信息接入产品的配件。

科尔惠、世宸机械属于传统制造型企业，其业务类型、人员素质、管理风格等与发行人高科技企业的基调不符。实际控制人洪爱金从未实际参与过这两家企业的管理，如将其纳入体内，增加了管理难度，也不利于调动实际参与管理的合作方的积极性。公司对其人员、业务的整合管理必然会耗费很大的人力、物力、财力，且整合后其是否可以发挥预期效用具有较大不确定性；同时，公司向这两家公司采购，主要系在业务开展初期，配件采购量小且多需要反复修改、试制，对外采购不能保证交货期和产品质量。随着公司相应产品的技术、经验不断成熟，产品配套市场逐渐完善，公司对科尔惠、世宸机械产品依赖性降低，公司该类电源模块和机械面板的采购业务逐步向其他更优供应商转移。集中力量发展主营业务，符合发行人长期的利益。

为了保证股权转让的顺利进行，不因大股东的变化而引起对发行人供应方面的不良影响，发行人实际控制人洪爱金采取了逐步退出的方式，即先将其持有的科尔惠和世宸机械的股权转让关联方，待运作一段时间后再由关联方将股权转让给科尔惠和世宸机械的合作方。（值得参考）

解决方案八：证监会规定：董、监、高及其亲戚不能与发行人共同投资同一家公司。因此，如果存在此类共同投资的关联交易的，应将其投资权益转让出去。

【案例】捷顺科技实际控制人与高管共同投资聚力投资，经营范围为兴办实业。2008年4月至2009年12月期间，经过多次股权转让，捷顺科技的实际控制人将其拥有的股权全部转让出去，不再持有聚力投资的股权。

解决方案九：拟上市公司在前期发展的很长一段时间中，普遍存在同一控制人名下企业之间相互资金拆借和抵押担保的情况。在进入报告期之后，此类关联交易应当停止。首先，自然人账户（尤其是实际控制人及其关系密切的自然人账户）和企业账户必须严格分开，不得相互借贷；其次，应建立关联交易管理制度，规范相关资金拆借等关联交易；第三，要求实际控制人承诺不再拆借、占用公司资金。对于已经存在的资金拆借，需要调查是否约定资金占用费或者利息，该关联交易是否损害发行人利益。

【案例】星星科技报告期内资金拆借

（1）资金拆借情况

报告期内，2008年、2009年公司与星星集团之间存在资金拆借的情况。星星集团向发行人拆借资金的主要原因是2008年、2009年上半年，受全球金融危机的影响，星星集团的家电产品销售额减少，销售回款期延长，出现了流动资金周转困难的情况，因此向发行人拆借资金，用于购买原材料、归还银行贷款等经营性资金需求。报告期内，发行人曾两次向星星集团拆借资金。2008年11月30日，发行人向星星集团拆借资金1,555万元，借款期限33天，用于归还即将到期的银行贷款。2009年5月25日，发行人向星星集团拆借2,955万元，借款期限约4个月，主要是由于发行人业务发展迅速，公司向星星集团借款用于支付机器设备、原材料的购置款。

2008年，公司按照年利率7.30%，收取星星集团有限公司资金拆借利息收入304.25万元。上述利率水平参照2008年中国人民银行公布的一年期贷款基准利率确定。

2009 年，公司向星星集团借入一笔2,955万元的借款，期限约为4个月，而当年公司也向星星集团拆出了6笔资金，期限均在7天以内。2009年我国一年期贷款基准利率为5.31%，根据上述利率水平，2009年公司应向集团收取利息24.38万元，应向集团支付利息52.02万元，合计应向集团支付利息27.64万元。由于上述资金拆借所涉及的净利息金额较小，因此双方均未互相收取利息。该事项对公司经营成果影响较小，未损害公司利益。

（2）对资金拆借的规范

2009年10月以来，本公司与星星集团均认识到资金拆借属于不规范行为，并认识到公司规范独立运作的重要性和必要性，双方即中止了关联资金拆借，并开始对关联方资金往来进行清理。为避免发生关联方资金占用情况，发行人采取了以下措施：

①2009 年12月，公司制订了《浙江星星光电薄膜科技有限公司企业标准—资金管理办法》，该制度规定:公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。2010年11月，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定：公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益等。上述条款从制度上保证了未

来发行人募集资金不被关联人占用或挪用。

②2009年12月，国科瑞华、中金资本作为机构投资者进入本公司，对公司的资金管理、关联交易等方面提出了规范性要求。2009年12月以来，本公司未再发生以各种有偿或无偿形式为关联方提供拆借资金的情形。

③ 为对关联方资金往来作出规范，本公司实际控制人叶仙玉先生作出如下承诺：“本人不利用星星科技的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用星星科技资金。若因星星科技与本人控制的其他企业之间的资金往来致使星星科技遭受任何责任或处罚，或因此给星星科技造成任何损失的，均由本人承担全部责任。”

三、常见的几种规避关联交易的手法

（一）一些非正常的关联交易非关联化形式

1.分解交易

为了规避关联交易，人为地找一个过桥公司，拟上市公司将与关联方之间的交易通过一个或几个非关联方转换为若干笔非关联的业务。如公司将资产高价卖给非关联方，再由关联方协议用同样的高价向非关联方赎回或给与非关联方补偿。这样的交易表面看是非关联化，实际上为虚增利润，是必须杜绝的。

这种方式由于简单，可操作性强，现实中被频繁使用。律师在尽职调查时应当注意。

2.隐匿关联关系

有的公司在重组过程中，将交易时机选择在成为关联方之前，与关联方发生现时非关联方交易，按非公允价格交易；交易事项完成后才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正方言顺地避开对于关联方交易的监管。也可以通过多重参股间接控制上市公司，使两者关系非关联化。

这种隐匿的关联关系安排不一定都会产生损害发行人利益的风险，应该在个案中理性分析。通过审查交易各方权利义务安排、资产归属等判断该交易是否损害发行人利益或存在损害风险，不留下将来利益输送的管道。

3.解除关联关系

关联企业中的一方利用转让部分股权或中止受让相关股份等方式，使其之间达不到关联方认定的标准，将关联方关系转为非关联关系，相应交易不再属于关联交易，此后发生的交易便视为一般业务进行处理。按实质上属于法律上放弃关联方，但行政命令上存在关键管理人或形式上看不再是关联方，但仍具有一定实质意义的关联。在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响，需要时双方可能再次恢复关联关系。

这种实质上的关联实际上很难查清楚，因而很多时候律师的工作仍然要依赖企业的坦白意愿。在无法核实或者拿不准的情况下，一方面要求企业建立完善的内控及关联交易、对外担保管理制度，另一方面可以要求发行人及其实际控制人、高管出具承诺。

4.隐蔽的非关联方利益输送

由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。此类较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。在实际操作中，企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。

（二）关于非货币资产“公允价值”的认定律师在IPO实务中，交易价格是调查关联交易最重要的考虑因素。该关联交易是否公允、合理，是否损害发行人利益，都需要从交易价格方面衡量，而公允价值则是大部分交易资产的定价标准。尤其是非货币资产的公允价值，其确定受市场的影响，在不同的交易中会计操作也有不同。

非货币性资产公允价值的确定原则是：如果该资产存在活跃市场，则该资产的市场价值为其公允价值；如果该资产不能活跃市场，但与该资产类似的资产存在活跃市场，则该资产的公允价值应比照相关类似资产的市价确定；如果该资产和与该资产类似的资产均不存在活跃市场，则该资产的公允价值可按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率贴现计算的现值确定。

具体地说，公允价值可按以下方法确定：（1）有价证券，按现行市价确定；（2）非有价证券，应根据同类企业类似证券的市盈率、股利率及其预期增长率等因素估计确定；（3）存货，按其形态分别确定：产成品和商品，按其售价减去处置费用和合理利润后的余额确定；在产品，按其产成品的售价减去至完工时尚需发生的成本、处置费用和合理利润后的余额确定；原材料，按现行重置成本确定；（4）固定资产，区分不同情况确定：使用的固定资产，按现行重

置成本确定；暂时使用的固定资产，按具有类似生产能力的固定资产的现行重量成本与可变现净值二者孰低确定；为出售而持有的固定资产，按可变现净值确定；（5）专利权、商标等无形资产，按评估价值确定。

公司存在的问题及解决方案

公司存在的问题及解决方案篇一：现代企业管理中存在的问题及解决方案现代企业管理中存在的问题及解决对策 —————以中下层员工管理问题切入（王显强，2011级行政管理专业学生）摘要：随着经济的发展，社会的进步，现代企业管理中存在的问题逐渐暴露，在近几年中，企业的中下层员工的待遇问题也引起了社会的关注，特别是在富士康发生员工因待遇问题而跳楼的事件后，这一问题也成为社会的另一焦点问题，引发了社会的讨论。我就以现代企业管理中，中下层员工的管理问题中所暴露出的问题为切入点谈一下现代企业对中下层员工管理中存在的问题。关键字：中下层员工、公平、待遇、矛盾、文化战 Abstract：With the development of economy, the progress of the society, the modern enterprise the problems existing in the management gradually exposed, in recent years, the enterprise staff the resourse of the treatment problems have caused the social concern, especially in foxconn happen

employee treatment problem and to jump off a building of incident, this problem has become a social another focus problem, cause the social discussion. I will to modern enterprise management, the staff of the management problems the resourse of the question which exposes as the breakthrough point to talk about modern enterprise employees the resourse of the problems existing in the management. Keywords：The resourse of employees, fair, treatment, contradiction, the culture wars 企业管理是一个存在已久的话题，它对于企业的发展起着至关重要的作用关系到企业的房展方向与生死存亡，而由于现代环境的复杂原因也导致了现代企业问题的复杂，所以一个企业要想在现在激烈的社会竞争立于不败的地位，文化的地位就显得尤为重要。所以现代企业中除了经济、科技的管理外，企业也更应该重视文化的力量，文化战，现代企业胜利的法宝。对中下层员工管理中存在的问题（一）在中下层员工中普遍存在的不公平问题在当今社会无论是现代企业中还是官场，只要是有人在，就会普遍存在不公平现象，特别是在现代企业的中下层员工的管理中，这种现象更为普遍比如当今网络上热议的“官二

讲义关联交易内部控制

关联交易内部控制知识点1：关联交易概述：（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；（二）关联交易未经适当审批或超越 1.什么是关联交易本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。关联方主要应包括：（1）该企业的母公司。（2）该企业的子公司。（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（4）对该企业实施共同控制的投资方。（5）对该企业施加重大影响的投资方。（6）该企业的合营企业。（7）该企业的联营企业。（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）关键管理人员报酬。企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员

关联交易的法律规制与投资案例分析

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关联交易的法律规制与投资案例分析目录一、法律法规对关联方的认定2? (一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定?２（二）证监会、证券交易所对关联方的认定 (2) （三)会计准则与证监会、交易所规则的简要对比 (5) 二、法律法规对关联交易的限制性规定 (6) （一)总体要求 (6) （二）程序合法 (7) (三）定价公允 ................................................................................................................ ８（四)信息披露真实、准确、完整 ................................................................................ ８ (五）不影响独立性及持续盈利能力8? (六)募投项目不会导致关联交易增加9? 三、关联交易获得认可案例的实证分析10? (一)总体分析10? （二）案例分析 (11) 四、关联交易被否案例的实证分析?１３ (一)总体分析13? (二）案例分析?１4 五、关联交易的解决措施........................................................... １6

? 一、法律法规对关联方的认定 (一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》（以下简称《准则第1号》)第五十三条的规定,在IＰO时,拟上市公司应根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。《公司法》第二百一十七条（四）规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。《公司法》对关联方及关联关系的规定较为原则。在企业申请公开发行时,具体判断关联方的标准是《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称《企业会计准则》)。《企业会计准则》第二章对关联方进行了详细的界定。其中，第三条按照控制、共同控制和重大影响三种类型对关联方进

公司管理中存在问题及建议

公司管理中存在问题及建议 XXX公司在管理过程中存在问题分析报告及建议报告人：报告日期：

目录一、组织结构设置问题------------------------------------------------------- 1 二、部门职能及员工职责、权限问题----------------------------------------- 2 三、招聘与配置问题 --------------------------------------------------------- 3 四、现有人员专业技能与素质状况 ------------------------------------------- 4 五、培训与发展问题 --------------------------------------------------------- 4 六、绩效考核问题 ----------------------------------------------------------- 5 七、薪酬福利问题 ----------------------------------------------------------- 6 八、人力资源规划问题------------------------------------------------------- 7 九、文档、档案管理问题---------------------------------------------------- 8 十、办公设备管理、费用控制问题 ------------------------------------------- 8

案例之三：五粮液的关联交易

五粮液的关联交易一、五粮液股份有限公司概述五粮液股份有限公司（五粮液，000858）地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。然而，五粮液的公司治理问题一直广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注，更有相关学者做出了深入透彻的研究。分析五粮液利益输送机制不仅有助了解其公司治理问题，更能管中窥豹，为了解中国证券市场有效性提高一个良好的例证和契机。五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，占有绝对控股地位；另外，流通在外股份为8000万股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有限公司），但实际控制人为五粮液集团（下称“五粮液集团”）。图1为五粮液集团的组织结构图。五粮液集团作为五粮液的实际控制人，旗下拥有相当数量的控股子公司。而五粮液在其领导下，上市后似乎不负众望，实现了招股说明中的一系列盈利目标。表1为五粮液上市以来近五年利润及分配情况。

表1：粮液历年盈利及分配一览表然而，对五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，表面看来没有相应的其他回报。这一大股东充当着证券市场中的“老好人”，并且已经“好”到让人无法不质疑的程度。二、控股集团与上市公司的秘密通道会计报表上的数字显示五粮液盈利颇丰，然而深入分析投资情况就可略见端倪。根据其1998年上市招股说明书，五粮液投资约50亿建设两阶段的各子项目，项目实施后预计每年新增收入35亿元，新增利润2亿元。如果这些投资全部如预期的发挥效益，那在1998年31亿收入、5.5亿利润的基础上，2005年五粮液的收入和净利润就应增长到89亿元和14亿元。但实际上，2005年五粮液的收入和净利润仅为64亿元和7.9亿元，而其固定资产达到74.5亿，而贵州茅台、泸州老窖、山西汾酒、伊利特和全兴股份五家公司的固定资产总和也才39.4亿，不及五粮液的一半。既然没有收益，五粮液为何还要在这五年间一而再、再而三的不断投入呢？仔细查阅五粮液的各种公开文告，发现五粮液并非投资没有回报，而是这回报并不在会计账面上，也因此不属于没有控制权的中小股民。利益均沾的现金股利分配远远少过配股

公司现状问题及解决办法.doc

公司现状和存在的问题一、公司现状；现在公司市场业务基本上处于瘫痪阶段，设计部基本上无单可接，内部管理上松散无力，很多决策落实不到位，目前公司的状态岌岌可危，在不改变，很可能就要撤出家装这个模块业务，冰冻三尺非一日之寒，如何改变，现存内部和外部上讲。内部问题： ①执行问题所有的决议，缺乏监管，凡是拖拖拉拉，没有规划目标实现的相关保证措施，等于空谈。公司决定的事情，迟迟落实不下去。导致员工散漫混乱。 ②工作衔接问题，员工出现问题，不知道找谁。员工出现问题，作为第一直接领导应当及时回答员工问题，并且解决，切记不能拖拉。例如晓春华苑工地出现问题不知道,业务员不为了避免跑单，跑前跑后找不到解决人，最后找到行政人事。 ③缺乏完善的培训机制流程。各个部门制定培训计划，递交公司行政人事，由行政人事监督落实，并且以文件形式，正式下发，制定培训政策。外部问题： ①小区开发调研问题。开发没有小区调研报告，没有小区户型研发，没有小区物料宣传推广，没有奖罚，就是杂乱无章，盲目式随便跑，似乎只要交房小区都是自己的小区一样。 ②走形式培训。市场部人员新手，缺乏应有的专业培训。上属领导为第一负责培训，其次公司行政人事，再次其他部门相应培训。闲暇时

间不演练，演练也是走形式，员工对业主提问什么都不清楚，瞎跑，忙跑。 ③市场定为模糊。没有根据各自部门员工实际现实情况，盲目的制定目标，盲目下任务，配套条件跟不上，什么目标都是无法实现的，最后的结果显而易见。二、建议和方法 1、必须组建能打硬仗的核心管理层和配套班子。强化精兵班子，设计师与市场人员绑定一起，形成突击组（3个业务+1个设计）。让设计与业务利益共同体，加深彼此熟悉配合。部门经理进行辅导，监督落实公司任务，制定对市场经理的考核任务。 2、严格管理秩序。实行问责制，公司制定决定决策落实不下去，首先问责第一执行人，即部门负责人，这样才能做到出了问题，很快清楚责任出在哪，尽快做出相应的补救措施，尽量减少损失和影响。是谁的责任谁承担，任何指令性决定必须以书面形式签字确认，收件、发件、回复文件要存档，以备后期查看，是责任划分的最佳办法。 3、增加员工自觉性，提高设计部的工作效率和施工现场管理的责任心，做到设计和施工紧密配合，增减项不漏项。首先，设计师要有考核到店任务，设计师不再是坐在办公室等活做。改为设计师也可以说是业务员，底薪加提成制度。按劳分配，有最低保障，但利益不封顶。激励公司全体人员的工作热情和积极性。设计师全程跟踪施工，与项目部紧密配合，保证施工进度和进度款回款，做出相应机制奖励。 4、招聘实习设计（业务员）加入设计部，不但少花钱，而且可以帮

关联交易的11种经典形式汇总解析

关联交易的11种经典形式汇总解析一、购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产【案例】开山股份向关联方采购零部件及销售整机 1、关联方采购公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件，第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服务。该关联交易的必要性：公司2008年至2010年向开山控股采购水电费，主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。公司2008年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司2008年5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制，仍需向德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进出口经营权，故主要通过有进出口资质的开山进出口进口螺杆主机。公司具备全谱系螺杆主机自制能力后，即停止通过开山进出口采购螺杆主机。公司2008年至2010年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及加工服务，主要基于以下因素：空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。

对于橡胶制品、活塞式空压机气缸及缸盖阀板等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求。 2、关联方销售 2008年、2009年，公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器以及铸件产品，2008年、2009年关联销售金额分别为16,239万元、12,816万元，2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。该关联交易的必要性：压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业，开山控股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品，为方便结算，开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。二、提供或者接受劳务【案例】巨龙管业货物承运 2009年5月5日，经公司董事会决议批准，2009年5月6日公司与巨龙物流签订《货物运输承运协议》，有效期自协议签署之日起至2009年12月31日止，委托巨龙物流承运公司产品，运价按市场价格确定，2009年公司向巨龙物流支付运费270.62万元。该关联交易的合理性和必要性：巨龙物流成立以前，本公司委托货运公司、个体司机运输产品，存在货运不及时、价格偏高的情形。巨龙物流成立以后，本公司通过巨龙物流的专业化运作平台，保证了公司部分产品的及时外运。三、委托或受托销售【案例】新开普委托关联方销售产品

关联方交易案例分析

中级财务会计关联方交易案例分析中国重汽：关联交易隐瞒巨额收入？会计0911 张用任2009620146 2011/6/22 背景资料：中国重汽有可能被关联方通过关联交易占用巨额资金，为了掩饰巨额资金被关联方占用，导致其巨额销售收入难以确认，并因此隐瞒巨额销售收入。

沸沸扬扬的齐鲁银行伪造金融票证案将中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽000951”）推到媒体聚光灯下，其旗下子公司济南桥箱有限公司（控股子公司，持股比例51%）5亿元银行存款在该起伪造金融票证案中涉案；虽然该案的案情细节迄今尚未公开，但中国重汽在其2010年的年度财报中已为此计提了1亿元坏账准备。中国重汽年报计提坏账准备在市场预料之中，出乎市场预料的是，中国重汽2010年四季度出现了亏损：2010年前3季度中国重汽实现归属于母公司的净利润7.1亿元、而2010年全年实现净利润仅6.73亿元，这意味着其去年第四季度亏损0.37亿元。分析：计提坏账准备并非是造成其亏损的主要原因，销售毛利率由三季度的10.6%意外大幅下滑至四季度的6.1%、计提存货跌价准备约8000万元、计提预计负债9345万元，一系列影响业绩的负面因素在2010年第四季度接踵而至。为什么一下子出现这么多影响业绩的负面因素？可以从中国重汽最近几年的财务报表来分析。一、账面存在巨额存货年报显示，中国重汽账面存货余额由09年末的29.73亿元上升至10年末的74.42亿元，当年存货增加额高达44.69亿元、增幅高达150.3%！（详见表一）表一、中国重各季度末账面存货情况单位：亿元对于当年存货如此大幅上升，年报解释称：“存货增长主要由于本年末公司为销售旺季大量备货所致”。但是，从中国重汽10年各季度销售数据来看，这种解释理由并不成立：根据中国重汽发布的公告，其去年各季度中，即使在销售旺季的第二季度其产量仍然高于销售量，去年四个季度中只有三季度的产量略低于销量，而去年三季度却是其销售淡季、三季度的销售量仅为23800辆。中国重汽去年季度最大产量为39777辆（二季度）、季度最大销量仅为38926辆（二季度）。由此可见，中国重汽显然根本不必为旺季销售备货而使库存成倍激增。

关联交易制度

安徽神剑新材料股份有限公司 ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO., LTD 关联交易制度第一章总则第一条为保证安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第九条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。第三章关联交易第十条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托销售；

公司存在问题和建议

关于腾航内部存在的问题和建议作为一个成功的企业，就其内部而言应该有几点是必须做到：第一，分工明细，职责清晰，权力明确，管理有力，制度健全；第二，部门之间协助与监管有序，有章可循，且能达到制约和权力的平衡；第三，企业与员工的规划科学合理，共同进步，以公司为家，有创新的意识，有活力。但是以上三点在我们腾航内部均未看到。或者我们在向着这些方向去努力，但是我们的努力远远不够，尚有许多路要走。针对腾航目前情况而言主要存在以下几点问题：一、人才严重缺乏。就其具体而言，每个部门无独挡一面之人物，事无巨细均需要别人安排，居在岗位却无行事之能力。其次缺少系统完整的操作体系和意识，本部门工作无法得到改进、完善和提高，仅仅提留在为做事而做事，而不知为何做事，如果做事，如何做好事之能力。腾航现在，市场仅仅三人，且大部分精力并没有投入到市场的开拓上，导致他们上班时间也会有无所事事的情况出现。希望这样的情况能在来年的时间里得到改善，市场是我公司的重中之重。其次，IT研发部研发团队在人才收拢上应有所侧重，我们公司是为了赚钱，并不是为了培养新人，不适合的人员必须离开不适合他的岗位，否则我们的研发无法跟上进度。二、分工不明，权力无法有力的下放，职责更不清晰，经常出现为他人做事，自己的事情却无法做好的情况，又或者出现问题无法追究，互相推委，害怕承担责任的情况。腾航虽然经过整顿，但是这个问题依然严重。首先是董事会方面，员工不知道董事之间的明确分工，同一件事情，找不同的董事会有不一致的结果出现，无所适从，也间接导致公司做事的效率低下；其次，行政人事部内部，朱俊宇依然不明确岗位职责，公司各部门均可以调动，经常出现为他人做事，自己的事情却无法做好的情况；第三，市场同时分管行政人事部，这虽然是由于我在行政人事事务上存在经验不足的问题，但由于这样的分管，也导致职责的不清晰，出现问题互相推诿。第四，财务的职责不清晰。财务的工作有时候超出本职工作，或者说她的工作直接由董事来指派，导致工作分工不明的情况出现。三、部门之间配合很差，缺少有序的监管和控制。这最为突出的就是一楼与二楼间的配合出现脱轨。二楼的同事很难调动，哪怕是打扫卫生一件事情都是拖拉，更没有说主动去配合其它部门间的工作，团队意识不强。

IPO同业竞争、关联交易问题(汇总)

目录第一章同业竞争、关联交易泛谈第二章定义及规则一、《公司法》相关规定二、《深交所上市规则》(2008年修订)相关规定（第十章关联交易）三、会计上的关联方、关联交易定义四、IPO管理办法相关规定五、其他相关规定（一）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009.10.15）（二）上市公司章程指引（证监公司字[2006]38号）（三）上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）（四）上市公司信息披露管理办法(2007年1月30日证监会令第40号) （五）上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年5月1日执行）（最新规定）（六）中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（证监发[2004]9号）（七）关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字[2004]1号）（八）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（九）上市公司治理准则(2002年1月7日证监发[2002]1号) 第三章示意图及比较一、上交所上市规则规定的关联方示意图二、深交所上市规则规定的关联方示意图三、沪深交易所上市规则关于关联方界定的比较四、企业会计准则36号规定的关联方示意图五、企业会计准则36号与上市规则对关联方界定的比较第四章关联交易之保代培训总结第一部分：关联方、关联交易的认定第二部分：关联交易处理应关注的问题第三部分：关联交易的处理方式第四部分相关案例第五章关联交易非关联化一、关联交易的判断和规范等问题二、减少关联交易的几种常用方法三、关于关联交易非关联化的规定四、关注几种常见的不正当的关联交易非关联化

股份有限公司关联交易管理制度

股份有限公司关联交易管理制度要点股份公司内部制度之关联交易。 _____ 股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证 _______ 股份有限公司（以下简称公司”与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《 ________ 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。第二章关联交易及关联人第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1?购买或者出售资产； 2?对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3?提供财务资助； 4?提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6?签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7?赠与或者受赠资产； 8?债权或者债务重组； 9?签订许可使用协议；

10. 研究与开发项目的转移； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 关联双方共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1?直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2?由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3?由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 4?持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第七条公司与第六条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条 2项所列情形者除外。第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1?直接或者间接持有公司 5 %以上股份的自然人； 2?公司的董事、监事及高级管理人员； 3?第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4?本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1?根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一； 2?过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。

公司工资管理中存在的问题及解决对策

公司工资管理中存在的问题及解决对策 [ 摘要] ：本方案根据公司工资管理现状，分析了公司工资管理中存在的问题，结合公司设计了一套符合会计工作规范要求，相对合理、完善的工资管理优化方案，以更好地加强公司工资的内部控制，提升员工的工作效率。符合市场规律，符合企业实际，具有激励机制的工资方案，可以极大地调动广大干部、员工的工作积极性，有效地降低工资成本，更好地提高生产效率。不断改善和提高员工在工资分配上的公正和公平感，使员工在劳动与工资之间达到动态平衡。 [ 关键词] ：工资管理优化方案公平公正一、引言我于2008年8月4日进入某竹木制品有限公司，至今已工作4年。我在公司所从事的岗位是财务部的助理会计，本公司采用半手工、半电算化方式进行会计核算。我的主要工作是填制记账凭证；开具增值税专用发票；装订每月记账凭证；登记总账；计算员工工资；对各超市的账等。随着工作的深入，我发现公司在工资管理上存在着一定的问题，本文阐述了公司目前的工资管理办法，并对其进行分析，提出了更加优化的工资管理办法。二、方案设计分析（一）公司基本概况某竹木制品有限公司是一家私营企业，创建于1997 年，现有员工1000 多人，是一家集制造、销售、进出口于一体的实业企业。公司主营工艺筷、砧板、牙签、碗具、茶具、水果篮、水果叉等多个竹木产品和品种齐全的竹炭产品。公司拥有着规范和科学的管理体系，其产品以精美的工艺、精致的产品和精良的服务在市场中享有良好的声誉，并先后被国家相关部门确定为省级著名商标、省级知名商号。“诚信立业、永续经营”是公司永恒的宗旨。（二）财务部情况财务部共有七人，主要岗位有财务经理、成本会计、出纳、结算会计等。财务日常工作的主要职责有 1．贯彻执行国家的财务、会计制度，负责公司财务管理和会计核算工作； 2．建立健全的内部会计控制制度； 3.负责公司的各项收支、审核、结算工作； 4.负责各项税收的申报、缴纳、年检及办理其他税务事项； 5.做好财务档案材料的收集、整理及归档工作； 6.根据公司生产经营的内部需要，做好公司内部各核算部门的成本核算工作，

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告摘要：股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，而在实际操作中理财目标往往被异化为“实际控制人利益最大化”。五粮液股份有限公司被认定通过关联交易向五粮液集团有限公司输送利益，损害其他利益相关者尤其是中小股东利益。随着矛盾的不断激化，最终证监将依法按程序对五粮液公司的“三宗罪”作出行政处罚。至此五粮液股。这然成为问题。在我国资本市场制度尚不完善的制度背景下，政府对股份制公司尤其是上市的股份公司的管理与指导处在尝试阶段，同时资本市场对普通股民开放也处于尝试阶段，因此政府、企业与中小股民之间因误解而摩擦不断。长期以来，五粮液这只股票一直是中国资本市场绩优股的代名词，因此无论是政府还是与五粮液（代码：000858）利益相关联的中小股东都对其抱有较高期望。由于当时五粮液股份有限公司还未对另一控股子公司五粮液供销有限公司进行控股，在五粮

液股份有限公司和五粮液集团有限公司的经营管理中，为了躲避经营风险，经营者将五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团有限公司的销售公司，使五粮液股份有限公司的产品库存量降至最低，这个现在看来寻常且必要的决策在当时被看成是令人匪夷所思的现象。五粮液酿酒时将酒坛密封发酵15年是五粮液酒考究的酿制工艺中的重要环节。五粮液的酿造特点导致了这是跨越15年的长期投资，与中小投资者购买股票寻求快速致富的心理相矛盾，于是在中小股东强烈要求分证司随后申报债权；2008年8月1日，中科证券清算组将第一次破产财产分配资金458.81万元划给五粮液投资有限责任公司。五粮液在中期报告和年度报告中均将上述资金作为正常的货币资金予以反映，并未计提相应的减值准备，涉嫌虚增利润。 3.披露的主营业务收入数据存在差错：2007年度，五粮液股份有限公司控股子公司“四川省宜宾五粮液供销有限公司”主营业务收入为725066.15万元，但五

(完整版)关联交易管理制度(修改版)

...股份有限公司关联交易管理制度第一章一般规定第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。第二章关联人和关联关系第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。第七条公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；

目前企业合同管理存在的问题及解决方案

目前企业合同管理存在的问题及解决方案一、合同管理背景企业面临快速的发展和日益激烈的市场竞争，随着公司的业务越来越大，合同也越来越多，同时合同管理面临的挑战和监管要求越来越多，特别是国家法规对企业内控和风险管理提出的特殊要求，如国家财政部等五部出台的《企业内控应用指引—16号》中明确了企业在内部控制方面对合同管理业务的明确要求，其中第十五条特别提出了充分利用信息化手段实现合同的全过程封闭的管理。合同作为商品经济的产物，是商品交换的法律表现形式。现代企业的经济往来，主要通过合同形式进行，所以，合同管理作为现代企业法律顾问制度的重要内容之一，能否实施有效管理把好合同关，是现化企业经营管理成败的一个重要因素。一、合同管理的具体内容合同关系自始至终是一种法律关系，所以现代企业的合同管理也应当是自始至终的全过程的、全方位的管理。合同管理应做好如下几项工作： 1、建立健全规章制度,使合同管理规范化、科学化、法律化，首先要制定切实可行的合同管理制度，使管理工作有章可循。合同管理制度的主要内容应包括：合同的归口管理，合同资信调查、签订、审批、会签、审查、登记、备案，法人授权委托办法，合同示范文本管理，合同专用章管理，合同履行与纠纷处理，合同定期统计与考核检查，合同管理人员培训，合同管理奖惩与挂钩考核等。企业通过建立合同管理制度，做到管理层次清楚、职责明确、程序规范，从而使合同的签订、履行、考核、纠纷处理都处于有效的控制状态。 2、加强合同管理人员的培训教育。合同管理人员的业务素质的高低，直接影响着合同管理的质量。通过学习培训，使合同管理人员掌握合同法律知识和签约技巧，坚持持证上岗和年检考核制度，这不但增强了合同管理人员的责任感，也提高了合同法律意识。 3、重大合同审查管理。企业重大合同主要有：中外合资合作合同、企业购并合同、联营合同，独家代理协议、重大技术改进或技术引进合同、涉及担保的合同、房地产开发与交易合同等。把这些对企业的生产经营活动和经济效益影响大的合同挑出来，做为合同的重点管理对象，从合同的项目论证、对方当事资信调查、合同谈判、文本起草、修改、签约、履行或变更解除、纠纷处理的全过程，都由法律顾问部门参与，严格管理和控制，预防合同纠纷的发生，有效维护企业合法权益。

公司高管关联交易案例

无锡微研有限公司诉徐乃洪等买卖合同损害公司利益案【案情与审判】原告：无锡微研有限公司（以下简称微研公司）被告：徐乃洪，原无锡微研有限公司副总经理被告：无锡德森精密模具有限公司（以下简称德森公司）原告诉称：2005年12月9日，微研公司与由徐乃洪担任法定代表人的德森公司签订了《机器买卖合同》一份，约定将微研公司所有的22台机器设备以极其不合理的价格卖给德森公司（且至今未付价款）。合同签订后，徽研公司将设备交付了德森公司并垫付了这些设备的维修费用。2005年12月23日微研公司向德森公司出具《承诺书》一份、2006年2月16日微研公司与德森公司又签订《协议书》一份，均约定将借给德森公司使用的还处于海关监管之下的坐标磨拟转让给德森公司。目前，上述22台设备及坐标磨均被德森公司占有并使用。而在德森公司成立以及上述合同、《承诺书》、《协议书》签订时，徐乃洪均是微研公司的高级管理人员，这显然违反了我国《公司法》的相关规定，且该行为也未经公司章程或公司股东会的同意，损害了微研公司的合法权益。故请求法院判令：（1）2005年12月9日签订的《机器买卖合同》、2005年12月23日的《承诺书》以及2006 年2月16日签订的《协议书》第3款无效；（2）德森公司返还上述《机器买卖合同》、《承诺书》、《协议书》涉及的设备；（3）德森公司返还微研公司已支付的机器修理费及使用费22万余元；（4）徐乃洪对德森公司上述义务承担连带责任。被告辩称：徐乃洪担任德森公司法定代表人是经过微研公司盖章及法人代表签字同意确认的，微研公司并认定德森公司为其协作外注公司，旨在降低微研公司的制造成本。因此徐乃洪不存在微研公司所述的“自营或经营与其任联公司同类的营业”行为。双方对废旧设备达成的买卖协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的规定，应为有效。微研公司对涂乃洪因劳动合同解除而给予的经济补偿及徐乃洪承包微研公司的制品制造部的利润部分，与徐乃洪和德森公司所欠微研公司二手坐标磨设备款予以折抵，并无违法之处，且2月16日协议已明确徐乃洪与微研公司已两清，故该协议亦为有效。综上，请求法院驳回微研公司的诉讼请求。江苏省无锡市滨湖区人民法院根据上述事实和证据认为：《公司法》第11条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员其有约束力”, 第21条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”，第148条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”，第149条规定了董事和高级管理人员“不得违反公司章程的规定，或占未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”；“未经股东会或股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经背与所任职公司同类的业务”。本案中微研公司的公司章程第20条明确规定“总经理、副总经理不能兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的竞争行为”，而徐乃洪2005年6月21日出资设立经营范围亦涉及精密模具及配件的制造、销售的德森公司并担任德森公司法人代表、总经理时还担任微研公司的副总经理，徐乃洪的上述行为显然已经违反了微研公司的