关联企业案例

自办企业脱钩，关联交易不止

------B分行关联交易案例揭示

〔背景情况〕

中国XX银行是四大国有商业银行之一，2004年，财政部驻B省专员办对中国XX银行B省分行（下称B分行）2003年度会计信息质量实施检查，查出B分行存在利用关联企业甲物业管理公司（以下简称甲物业）、乙科技有限责任公司（以下简称乙科技）、丙信息咨询有限责任公司（以下简称丙信息）以租代购形成账外固定资产、列支管理费用等问题，值得关注的是，以租代购形成的固定资产所需资金主要为B 分行向关联企业发放贷款所得。

〔违法事实与查处过程〕

一、B分行关联企业的主要表现形式及其界定

甲物业、乙科技、丙信息等三个关联企业均由原B分行自办企业出资成立，2002－2003年分别由职工集资收购原股东所持股份，改制为职工持股的有限责任公司。

公司名

称

原股东新股东

甲物业中国XX银行B省分行招

待所/营业部万银电子开

发公司

省分行机关处室

行员、丙信息员

工、原甲物业部

分员工、

乙科技中国XX银行B省分行招

待所/B省某金融学会

省分行科技处行

员、原乙科技部

分员工

丙信息某市金融学会/自然人股

东（原某市分行行员）

省分行机关处室

行员、省分行营

业部行员

甲物业、乙科技、丙信息的出资人主要为B分行各机关处室人员，有权决定农行的人事、财务和经营决策，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条对商业银行关联法人的定义。

二、关联交易的主要类型及主要问题

（一）授信

关联企业的资金来源较为单一，主要包括银行员工投入的资本金、往来密切的企业资金、商业银行的信贷资金。而其信贷资金的主要用途是反向为商业银行服务，藉此牟取利益。关联企业授信业务主要类型包括：车辆（住房）按揭贷款、房屋装修贷款、流动资金贷款；存在的主要问题包括：无担保或无效担保贷款、贷款资金挪作他用。

1、车辆按揭贷款

甲物业自2002年12月至2003年6月，先后办理车辆按揭贷款97笔，贷款总额1681.9万元；丙信息自2002年6月至9月，先后办理车辆按揭贷款9笔，贷款总额260万元；上述贷款所购车辆全部出租给B分行各分支机构。

2、房屋装修贷款

2003年甲物业自B省分行营业部取得房屋装修贷款300万元，贷款期限为2003年12月3日至2006年12月3日，担保人为丙信息。

（1）鉴于丙信息担保能力不足，由甲物业所取得的某大厦房屋租赁费收入（每年170万元）作还款担保，该部分房屋由B省分行营业部所属XX支行租用，究其实质，由放款方——省分行营业部为甲物业提供还款担保，因此属无效担保。

（2）甲物业以其管理的中国XX银行B省分行招待所需要装修为名，申请了该项贷款，申请资料中提供的装修造价达700万元。经查，甲物业仅划款130万元用于装修，其余资金除76万元用于购买B分行所持申能股份法人股外，挪作流动资金使用。

3、流动资金贷款

2002年，丙信息以租赁业务资金周转名义自中国XX银行某市XX支行借入中期流动资金人民币170万元，借款起止日期为2002年9月29日至2005年9月29日。

丙信息收到该项信贷资金后，将款项全额划入中国XX银行XXX分行，并与其签订投资合作协议，用于XXX分行资产经营部清收不良资产资金周转，并约定分三年归还208.40万元，收益率高达22.59％，经查，投资合作期限与借款起止期限一致，剔除贷款利息后，丙信息可获利10.40万元。

（二）资产转移

随着商业银行对不良资产处理力度的加大，抵债资产接收处置不规范的问题凸现出来，部分商业银行将抵债资产低价出售给自办公司及其他关联方，或者将抵债资产挪作他用，取得的收益截留账外，凡此种种，造成国有资产的大量流失。

而商业银行自有资产的买卖，同样存在不公允关联交易的现象，如：2003年10月22日，B分行将所持申能股份法人股20万股转让给甲物业，转让价为1992年购置的原始申购价76万元。2003年12月，甲物业收到B省国际信托投资公司划入申能股份2002年度红利6万元（20万股

×0.30元/股），未转划B分行，而是作为投资收益入账。经查，截止2003年9月30日，申能股份每股净资产达4.524元，而2003年10月22日申能股份收盘价为12.10元，即使按2003年9月30日每股净资产计，股权转让总损失达20.48万元，损失率达21.23％。

（三）提供服务

提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

1、主营业务

商业银行主营业务为信用业务、存款业务、结算业务等，而贷款客户的信用评级在信用业务的审批过程中发挥着举足轻重的作用。商业银行往往将该部分业务交由关联企业办理，相应地，商业银行在关联企业

列支部分费用，牟取利益。如，B分行即将信用评级业务交由关联企业丙信息办理。

2002年9月2日，丙信息与B分行（信贷管理处）签订委托协议书，B分行（信贷管理处）委托丙信息对全省农行客户每年一度的企业信用等级进行评定。各级分行协助丙信息开展企业评级和项目评估业务，并按33%取得费用报销额度。

依据丙信息账册，2002年B分行委托评级收入为442万元，B分行在丙信息列账费用151万元；2003年B分行委托评级收入为541万元，B分行在丙信息列账费用178万元。B分行利用关联公司列支费用的同时，仍在账面挂账应付丙信息代收评级款，由此极易滋生账外资金。

2、物业管理及其他业务

除了前述主营业务中发生的关联交易外，商业银行通过委托物业管理、委托车辆管理、车辆租赁等方式向关联企业支付大额资金。

（1）以租代购，形成账外固定资产

例如，B分行利用甲物业、丙信息两企业，以租代购，形成账外固定资产2956万元。

2002年－2003年，甲物业先后购置轿车、商务车109台，总价款2571元，列入固定资产，依据B分行与甲物业签订的租赁协议，该部分车辆全部出租给B分行（含下属分支行）使用，租期5年。依据汽车租用协议及其附加协议，租用车辆期满并付清租金后，该部分车辆过户到农行名下，过户所发生的费用由农行承担。

2002年，丙信息购置车辆9台，总价款385万元，列入固定资产，该部分车辆全部出租给B分行下属分支行使用，其中7台已签订协议，租期4年，其余2台，虽未签订出租协议，但已收租金。依据汽车租用协议及其附加协议，租用车辆期满并付清租金后，该部分车辆过户到B分行名下，过户所发生的费用由各行承担。

（2）利用关联企业，列支费用

乙科技公司主要代办B分行科技处电子设备采购业务。经查，2000

年1月12日成立至2003年12月31日，乙科技管理费用中列支B分行科技处部分员工科技津贴、加班补助、奖金（该部分员工已在省分行机关领取工资）152万元，列支省分行领导出国考察费10.2万元，合计162万元。

三、检查方法

1、明确方向，找准检查重点。关联交易历来是企业人为调节资产和利润的重灾区，甲物业、乙科技、丙信息等三个关联企业均由原B分行自办企业出资成立，2002－2003年分别由职工集资收购原股东所持股份，改制为职工持股的有限责任公司。这种模式造成职工利益和银行利益的不一致，存在极大道德风险，容易引发银行职工为了关联企业利益和自身利益而作出损害银行利益的行为。所以这次检查，检查组将摸清关联企业及关联交易作为检查重点内容。

2、绘制“重点资金流向图”,发现可疑资金往来。资金是企业大部分业务活动在账务上的必经之路，描绘重点资金流向图可以发掘关联

企业间转移资源和利润的痕迹。检查组进驻关联企业后，首先查阅该

单位的货币资金的存放状态以及往来款项的流转路线，包括银行存款

数额、开户银行账号、应收、应付情况等；其次对可能隐含问题每一

笔往来资金进行仔细对账，绘制关联企业和银行之间的资金流向图，

对往来的经济业务内容和挂账原因进行核对，再顺藤摸瓜，对大额资

金的来源、去向进行重点追查，最终发现向关联企业违规贷款、利用

关联企业、列支费用等违规问题。

〔启示与思考〕

（一）银行自办公司改制不彻底，容易导致国有资产流失

商业银行的关联企业多为其自办公司，随着监管体制的逐步完善，脱钩改制为行员持股企业成为商业银行自办公司的首选，然而由于银行职工持股的模式容易引发损害银行利益的关联交易行为。

此类改制直接导致国有资产的流失，以乙科技为例，原出资人为B 省某金融学会、中国XX银行B省分行招待所，均为B分行控制单位，

2003年公司改制，由科技处行员收购股份，变更为自然人控制的有限责任公司。公司改制时，经某正信会计师事务所评估，2003年11月30日净资产为52.54万元，以该项评估结果实施公司改制、股权收购。但检查发现，2003年11月30日评估时点提交的评估前报表未分配利润为0，并未考虑2003年1－11月经营成果与年初未分配利润（23万元），其净资产数有误，即评估基础不正确。显见公司改制造成了国有资产的流失，且乙科技应付利润129万元属于国有资产，长期漂留账外。

（二）关联交易掩盖了银行信贷风险

商业银行对信用业务风险的管理是其经营活动重中之重，而目前贷前审查尤其是对抵押物担保能力的调查往往流于形式，滋生了不少风险资产。问题出现后，商业银行可能利用关联企业进行资金运作，掩盖经营风险。以丙信息为例，2002年贷款170万元拆给中国XX银行XXX分行，用于清收不良资产。经查，XXX分行拆入该笔资金的原因为信贷资产出现风险，即抵押物（土地）尚未办理完出让手续，须垫资缴纳土地出让金，才能完善土地抵押手续。因此，XXX分行与丙信息合作，通过丙信息拆借资金办理相关手续，盘活其不良资产。究其实质，XXX分行该项贷款贷前调查未能尽职尽责，因而形成不良资产。

（三）谨防利用关联交易逃避上级行指标监管

由于商业银行内部控制日益加强，上级行对所属分支行往往施行利润、费用、固定资产考核指标并行的管理模式，因而部分商业银行出于完成指标的考虑，利用关联企业列支费用调节损益，利用关联企业调节固定资产规模。例如前文所述，B分行在乙科技账面列支费用162万元，在丙信息列支费用328万元，以租代购形成账外车辆2956万元。