创业板上市的过程及要点PPT课件
合集下载
首次公开发行并上市流程及审核要点(PPT)
A股IPO的审核流程(liúchéng)说明
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人 的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求 意见。
〔二〕反响会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写 审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充 披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门 全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
--99-
主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人 的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求 意见。
〔二〕反响会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写 审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充 披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门 全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
--99-
主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
IPO培训-创业板PPT课件
18
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
21
一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
21
一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
创业板发行上市条件及流程PPT文档共32页
13、遵守纪律的风气的培养，只有领 导者本 身在这 方面以 身作则 才能收 到成效 。—— 马卡连 柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅 精神以 及同全 世界劳 动者的 团结一 致，是 取得最 后胜利 的保证 。—— 列宁 摘自名言网
15、机会是不守纪律的。——雨果
பைடு நூலகம் 66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
创业板发行上市条件及流程
11、战争满足了，或曾经满足过人的 好斗的 本能， 但它同 时还满 足了人 对掠夺 ，破坏 以及残 酷的纪 律和专 制力的 欲望。 ——查·埃利奥 特 12、不应把纪律仅仅看成教育的手段 。纪律 是教育 过程的 结果， 首先是 学生集 体表现 在一切 生活领 域—— 生产、 日常生 活、学 校、文 化等领 域中努 力的结 果。— —马卡 连柯(名 言网)
创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析(ppt80张)
第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准 股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人 有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠， 不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请 人进行接触。
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
创业板上市条件及程序ppt-PPT精品文档
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；
发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务 。
6
创业板上市条件—公司治理
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机 构和人员能够依法履行职责； 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更； 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易； 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。
创业板发审委审核
证监会核准 会计师验资
保荐机构组织路演、询价、定价
股票发行
律师见证
挂牌上市
保荐机上市条件—规模和存续时间
规模： 发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。 存续时间： 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
5
创业板上市条件—主营业务
业更多的还是处于成长期、创业期，而且是刚刚开始具备一定的规模
和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。
3
创业板上市条件—盈利能力
两套标准： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
IPO上市基本流程ppt课件
➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
创业板股票上市规则》讲解
n 7.5条：临时报告实行实时披露。 n 18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
PPT文档演模板
创业板股票上市规则》讲解
n 及时性——如何把握？
n 1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）
n
董事会或监事会作出决议时；
n
签署意向书或协议时；
n
知悉或理应知悉时。
•5月24日：公司披露 合作信息。预计可获 1.43亿元收益。
•5月30日：外国公司在调查 后已流露出不想合作的态度。 但公司未提示此风险，也未 披露。
•5月23日：公司申 请了临时停牌一天， 有签约仪式。
•7月18日：公 司公告终止合 作。
PPT文档演模板
创业板股票上市规则》讲解
•筹划中的事项是否需要披露？
一、监管范畴和监管依据（续）
n 监管对象
n 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 n 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员
（相关信息披露义务人） n 保荐机构及其保荐代表人 n 证券服务机构及其相关人员 n 破产管理人和管理人员
n 监管依据
n 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发 布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本 所其他规定”）
创业板股票上市规则》讲解
第二部分 上市规则内容简介
重要概念、应关注事项、规则执行常见问题
PPT文档演模板
创业板股票上市规则》讲解
股票上市规则
n 《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之 一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种 的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高 级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关 信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构 及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从 事与信息披露相关工作的行为等。
PPT文档演模板
创业板股票上市规则》讲解
n 及时性——如何把握？
n 1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）
n
董事会或监事会作出决议时；
n
签署意向书或协议时；
n
知悉或理应知悉时。
•5月24日：公司披露 合作信息。预计可获 1.43亿元收益。
•5月30日：外国公司在调查 后已流露出不想合作的态度。 但公司未提示此风险，也未 披露。
•5月23日：公司申 请了临时停牌一天， 有签约仪式。
•7月18日：公 司公告终止合 作。
PPT文档演模板
创业板股票上市规则》讲解
•筹划中的事项是否需要披露？
一、监管范畴和监管依据（续）
n 监管对象
n 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 n 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员
（相关信息披露义务人） n 保荐机构及其保荐代表人 n 证券服务机构及其相关人员 n 破产管理人和管理人员
n 监管依据
n 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发 布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本 所其他规定”）
创业板股票上市规则》讲解
第二部分 上市规则内容简介
重要概念、应关注事项、规则执行常见问题
PPT文档演模板
创业板股票上市规则》讲解
股票上市规则
n 《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之 一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种 的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高 级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关 信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构 及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从 事与信息披露相关工作的行为等。
创业板上市基本要求及操作流程70页PPT
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
创业板上市基本要求及操作流程
21、静念园林好，人间良可辞。 22、步步寻往迹，有处特依依。 23、望云惭高鸟，临木愧游鱼。 24、结庐在人境，而无车马喧；问君 何能尔 ？心远 地自偏 。 25、人生归有道，衣食固其端。
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
创业板上市基本要求及操作流程
21、静念园林好，人间良可辞。 22、步步寻往迹，有处特依依。 23、望云惭高鸟，临木愧游鱼。 24、结庐在人境，而无车马喧；问君 何能尔 ？心远 地自偏 。 25、人生归有道，衣食固其端。
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹