正确认识证券IPO发行注册制
如何正确认识证券IPO发行注册制？
随着股票发行注册制日益临近，中国证券市场也酝酿着前所未有
的革命性变化。在今年全国两会期间，全国人大财政经济委员会副主
任委员尹中卿表示，今年4月下旬《证券法》修订草案将进行审议，
顺利的话年内可以出台。此次修订确定了股票发行的注册制度，明确
了注册的程序，修改了发行的条件。随着上述时间节点的到来，注册
制愈发牵动着整个市场的神经。本文指出了目前实行的核准制的一些
缺陷, 探讨了向注册制过渡的必要性, 分析了向注册制过渡的前提条
件，并提出了应该选择的改革路径。
文章关键词： 注册制 改革 前提条件 路径
一、我国股票发行制度的现状与改革的必要性
(一) 核准制的现状与缺陷
2001年3月17日，我国股票发行核准制正式启动，对我国证券
市场的长远发展产生了积极而深远的影响。核准制的推行取消了审批
制下分配额度和分配指标的限制。核准制实施以后，中介机构的作用
开始得以发挥，市场竞争机制初步建立，促进了上市公司质量的提高。
但由于核准制的核心仍然是政府对股票发行决定权的行政干预, 在
我国实行股票发行核准制的这些年，也反映出了很多相关的问题和不
足：
1、核准制部分扭曲了市场资源的配置。在核准制下政府对股票
供应数量的管制, 严重影响了市场供求关系, 导致股票价格的推高,
催生市场泡沫。
2、核准制的市场效率较低。目前的现状是等待发行的公司众多，
而监管部门的资源有限，呈现一种僧多粥少的现象。统计数据显示，
截至9月底，共有758家企业排队等待上市，除去91家已过会及已
核准企业，尚有667家企业在审。而2011年沪深两市新股发行共277
家。漫长的实质性审查则会影响市场的运作效率。
3、核准制度缺乏灵活性。对处于不同行业、不同发展阶段、不
同管理风格和财务风格的各个企业，采用同一个标准衡量。部分具有
潜力的优秀企业在其融资的阶段，可能因一时不具备较高的发行条件
而被排斥在外, 导致其无法上市, 影响企业经营和发展。
4、核准制对股票发行的管制, 容易导致权力寻租, 孳生腐败, 可
能使得一些经营状况不良的公司通过不正当方式取得上市资格，使得
投资者利益受损。
5、借壳上市中隐藏内幕交易。核准制存在的众多阻碍和低效率，
使得许多公司选择借壳上市。借壳上市的审核标准大大低于IPO标
准，收购一个空壳之后，通过资产注入、重组的操作，可使难达IPO
标准的企业顺利上市。且在借壳重组过程中，由于过程复杂、决策链
条过长，极易隐藏内幕交易、关联交易等行为，给一些操作者违规获
利或权力寻租提供了可能。
6、核准制使政府职能错位。监管层对拟上市公司的实质性审查,
使得政府承担了本应由投资者自己做出的决策, 同时也承担了应由
企业承担的信用风险。一旦出事, 投资者往往将责任直接归于证券主
管机关和政府, 容易激发投资者与政府间的矛盾, 使监管层的公信力
大大削弱。
(二) 注册制的优点及必要性
由于核准制在应用中存在着诸多问题，在2012年，新股发行制
度改革再度成为投资者最为关注的话题之一。由此可以看出，我国新
股发行制度市场化改革必须进一步深化，而注册制则将成为我国改革
的一个重要参考和发展方向。
注册制有以下优点： (1) 简化审核程序 提高工作效率；(2) 有
利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金, 获取发
展机会； (3) 促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。
从市场化改革方向来看，投资什么样的企业，选择交易的对象从
根本上说应属于私人自主的范畴，而且与核准制相比，公司发行股票
的权利是法律赋予的，而非政府授予，注册制最能体现政府对私人和
企业自主选择的尊重。此外信息披露是注册制的核心。通过强制性的
信息披露要求，发行人和投资者之间的信息不对称大大降低。发行人
仅对信息公开义务承担法律责任，证券监管机构对申报材料仅进行形
式审查，投资者依据披露信息自行做出投资决策。毫无疑问，这种方
式大大提高了股市资源配置的效率，同时也降低了筹资成本，使更多
优秀的企业获得了发展的机会。从横向来看, 美国证券市场是当今世
界上最成熟和最发达的证券市场, 这与其股票公开发行实行注册制
是分不开的。因此,我们有理由相信, 强调强制信息披露和明确相关方
责任的注册制比强调政府对发行人资质进行审核的核准制更能促进
股票市场的发展。
二、、实行股票发行注册制的前提条件
注册制是自由主义经济思想的体现。从采用注册制的发达市场经
济体来看，它要求一个自由化程度较高并运作规范的市场；要求有比
较完备的法律法规作后盾；要求监管层市场化的监管手段比较完善；
要求金融中介机构具有良好的行业自律能力；要求投资者有成熟的投
资意识和投资理念。从我国证券市场发展的实际情况看, 以上这些基
本条件目前我国并不完备, 有些甚至还有较大差距。因此, 在向注册
制过渡这个问题上, 笔者认为, 在实行注册制至少有以下几个前提条
件：
1、退市制度的完善
现行退市制度在实际运行中存在很多问题，主要表现在退市效率
较低，退市难现象突出。近10年来我国证券市场的年均退市率不足
1%，这一数字远远低于纽交所的6%、纳斯达克的8%和英国AIM的
12%。最近5年来，我国已经没有公司从A股退市。低效的退市机制
直接导致我国股票市场系统性风险放大，对绩差股的投机炒作行为，
以及内幕交易和市场操纵行为盛行。退市制度改革已经迫在眉睫。完
善退市制度也是实行注册制的前提之一。退市制度和入市制度一样，
共同维持着证券市场的正常运转。如果说证券市场是一个水池，入市
制度就是“进水口”而退市制度就是“出水口”。一个良好运转的证
券市场的可容载量是有限的，因此，只有双口齐下才能保障证券市场
的运转，并且在解决“进水口”问题之前，就应该把“出水口”的问
题解决。
2、非银行金融中介的培育与完善
非银行金融中介主要是指在间接或直接融资过程中为资金供求
双方提供金融中介服务的非银行金融机构，主要有会计师事务所和信
用评估机构、投资银行、券商、资产管理中介等等，它们的一个重要
职能就是专业信息的生产和提供。例如，会计师事务所的职能是开展
审计工作，并出具审计报告和验资报告；资产评估机构的职能是对各
类有形和无形资产进行估值，客观评价其价值；信用评估机构的职能
则是对证券发行主体发行的证券的资质和信用能力提供评估；投资银
行或券商的职能是参与发行价格的确定。
由于，在注册制下公司新股发行的门槛降低，而上市公司的情况
良莠不齐，会潜在地增加股票市场的风险水平，而投资者完全则是基
于所披露的信息做出投资判断，所以，这些专门的非银行金融中介机
构所披露信息的充分性、准确性、完整性和及时性就显得至关重要。
目前，我国的金融体系是典型的以银行为主导型的金融体系，非银行
金融中介的层次和规模与发达市场经济体相比有巨大的差距。要实行
股票发行注册制，非银行金融中介的培育与完善也是一个前提条件。
3、市场监管与法规的完善
注册制的实行需要具备一系列的配套制度体系作为保障。完善的
股票发行信息披露制度，需要有强制性的法律法规作为评判标准，同
时监管部门有效的稽查和司法力度，可以打击虚假信息的披露，保证
股票发行制度的顺利执行，维护投资者的利益。但是我国证券市场的
现实情况是监管与法律法规严重滞后，表现在虚假信息、操纵价格、
内幕交易、极限投机等多个方面，而在监管职能行使中表现为头痛医
头、方法单一、法规不完善、措施不到位、效果不理想等情况，问题
是全方位、多层次的。要实行股票发行注册制，市场监管与法规的完
善同样是前提。
三、股票发行注册制的改革路径选择
任何改革都不应该是一蹴而就的，能否选择正确的改革路径决定
着注册制改革能否成功。笔者认为，台湾的经验值得借鉴, 采用渐进
式的改革路径，有步骤地推进核准制向注册制过渡，实行具有混合特
征的发行审核制度及配套制度, 是最可行的办法。台湾地区向注册制
的过渡，起初只是引入注册制的成份, 随后逐渐增加注册制的比重,
最终演化到完全采用注册制。
新《证券法》主要条文解读笔记(一)
条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。
条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。
这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。
所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。
另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。
初级证券投资学第7章证券发行市场
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四、股票发行价格
1、股票发行价格类型 （1）面额发行 （2）溢价发行
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2、 股票发行定价方式
（1）协商定价 （2）一般询价方式 （3）累计投标询价方式 （4）上网竞价方式
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3、股票发行价格的影响因素
公司的盈利水平 公司发展潜力 股票发行数量 行业特点 股市状态
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4 、 目前我国新股发行定价方式 ——询价方式
涉及债券收益的税收包括：利息预扣税和资本收益税。它 直接影响债券投资者的收益率。
9、发行费用：最初费用、期中费用 10、有无担保：有担保债券有助于增加债券的安全性，减
少投资风险。一般来说，政府、大金融机构、大企业发行 的债券多是无担保债券，而那些信用等级稍差的中小企业 一般多发行有担保的债券。
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（２）公司在最近三年连续盈利，并可向股东支 付股利；
（３）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记 载；
（４）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
1Hale Waihona Puke 63、增资发行形式
（１）有偿增资发行：股东配股
第三者配售
公募增资
（２）无偿增资发行：公积金转增
股票股息
股票分割
（３）混合增资发行：有偿无偿并行发行
有偿无偿搭配发行
高低、债券信用等级、利息支付方式、监管者的态度等）
5、付息方式：一次性付息（利随本清方式、利息预扣方
式）、分期付息
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二、债券发行条件
6、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行。在面值
确定的情况下，调整债券的发行价格，目的在于使投资者 得到的实际收益率与市场收益率水平相匹配。
7、收益率（决定因素：利率、期限、购买价格等） 8、债券的税收效应：它主要是指对债券的收益是否征税。
2019年新版证券法修订要点解读
* 相比201904三审稿，上述可豁免注册条款未被采纳
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首次公开发行行新股IPO的基本条件
具备健全且运行
行 良好的组织
经国务院批准的国务院证券监机督构 1
* 2014证券法及201904三审稿规定， “具有持续盈利利能力力，财务状况良
管理理机构规定的其他条件 发行行人及其控股股东、实际控制
5第12条 2
具好有” 持续经营能力力
人 最近三年年不不存在贪污、贿赂、 4 3 最近三年年财务会计报告被出具
侵占 财产、挪用财产或者破坏社会
无保留留意见审计报告
主义 市场经济秩序的刑事犯罪
* 2014证券法及201904三审稿规定，
* 相比2014证券法及201904三审稿为新增
“最近三年年财务会计文件无虚假记载
条款， 证监会IPO办法及实务中已执行行
， 无其他重大违法行行为”
• 上市公司增发新股(公开/非公开)的条件，授权证监会制定 • 公开发行行CDR的，应符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件
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股票公开发行行的一般程序
• 按国务院及证监会规定，交易易所可以审核公开发行行申请 • 交易易所判断发行行人是否符合发行行条件、信息披露露要求
2014.08 一审稿
• 拟取消发行行审核 • 确立股票发行行注册制
2015.12 二审稿 2018.02
三审稿 2019.12
• 注册制暂不不作规定
• 科创板注册制设专节
• 收购制度；投资者保护等 • 200人突破；众筹发行行
； 小额豁免等
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《证券法》2019年年修订要点概览
注册制改革和直接融资发展趋势
注册制改革和直接融资发展趋势◎ 田利辉据德勤统计，2020年，在全球股权融资市场中我国上交所IPO数量独占鳌头，排名全球第一，深交所IPO数量也高居全球第三；在IPO融资规模方面，上交所和深交所分别排名全球第三和第五位，其中上交所融资规模与排名第一的纳斯达克证券交易所旗鼓相当。
2020年年初我国新冠肺炎疫情来势汹汹，经济发展一度陷入停滞，为何我国股权融资市场还能取得如此亮眼成绩？这主要得益于我国疫情防控的阶段性胜利和股票发行注册制改革等资本市场改革带来的新变化。
一、我国2020年股权融资情况回顾我国资本市场自建立30年以来，股权融资规模累计超过16万亿元，沪深A股上市公司总数高达4140家。
资本市场能取得如此显著的成绩，与我国经济的高速发展密不可分。
伴随着创业板注册制的落地实施，2020年我国股权融资市场迎来爆发式发展。
（一）我国股权融资整体规模表现强劲随着我国近两年资本市场改革的稳步推进，2020年股权融资市场表现十分强劲，注册、批文发放加速，再融资不断提速。
Wind数据显示，我国2020年A股市场股权融资规模达17,113亿元，相比2019年提高了11%，在近十年股权融资规模中高居第三位，仅次于2016年的20,817亿元和2017年的17,204亿元；而股权融资家数为1048家，相比2019年提高了65%，这反映了我国资本市场大发展的趋势。
股权融资规模的增加显著提升了我国企业直接融资的水平，健全了我国资本市场服务实体经济的功能，稳定了企业杠杆率，有助于更好地防范金融风险。
从行业视角来看，2020年股权融资市场中融资规模超过1000亿元的行业分别是资本货物、材料、多元金融、技术硬件与设备、半导体行业和生物医药行业。
其中，除了资本货物和多元金融外，其余四大行业均为国家战略性新兴行业，金融服务实体经济正在推动着国家战略性新兴产业的蓬勃发展。
此外，我们也应该清醒地意识到股权融资市场出现的行业分化风险，对于其他行业优质企业的融资需求也应当予以一定程度的满足，从而有利于我国经济结构合理健康发展。
名词解释——投资银行复习题
1.无限责任公司无限责任公司由两个以上股东组成，股东对公司的债务承担连带无限清偿责任，即股东不论其出资多少，对公司的债权人负有共同或单独清偿全部债务的责任。
对公司的债务，以自然人为限，负有相同的连带无限清偿责任，而不以出资不同或盈亏比例不同而改变其责任范围。
2.有限责任公司有限责任公司是指由两个以上股东（如果公司法允许一人有限责任公司存在，则单一股东也可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。
有限责任公司实行资本金制度，但公司股份对股东不分成均等股份，股东仅就其出资额为限对公司负责。
3.股份有限公司股份有限公司的全部资产分为等额股份,股东仅以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司采取公开向社会发行股票的方式筹集资本,为筹集资金开辟了广阔的渠道。
4.有限合伙公司（两合公司）有限合伙公司是指由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成的公司,其中无限责任股东对公司债务负连带无限的清偿责任,而有限责任股东则以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。
5.证券发行核准制是指证券的发行不仅以证券和公司的真实状况的充分公开为条件，而且主管机关还应该在事实完全公开前，对准备发行证券的性质、价值进行准确的判断，以确定证券是否可以发行。
对于认定不符合发行条件的证券，或在认为对证券市场投资人的保护有一定危险的情况下，否定该证券的发行。
6.证券发行注册制是市场化程度比较高的国家实行的一种证券制度。
它是一种要求发行人充分、客观地把发行人及发行证券的资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。
7.尽职调查尽职调查是承销商在股票承销前所做的工作，调查的范围包括：发行人的基本情况，一、二级市场状况，发行人主营业务，发行人的财务状况等。
其中关于发行人的调查是重点，涉及生产经营、财务状况、日常管理、发展前景等众多方面。
奥赛康引发的连锁反应说明了什么
奥赛康引发的连锁反应说明了什么？在党的十八届三中全会上提出了全面深化金融改革，证券市场成了响应改革号召的先行者，但是任何改革都是不能脱离中国特色社会主义这一基本论述，照搬西方在中国是走不通的，这不是今天才证明是对的，在此不着多的论述，所有能够促进社会发展的改革都必须是结合中国的实际，还要符合经济的规律。
这不奥赛康事件就给正准备大刀阔斧进行改革的中国证监会浇了一盆冷水，任何不进过周密的，各方充分论证的政策最终是会受到市场嘲弄的。
下面本人就对奥赛康事件谈谈自己的观点。
一、新股发行核准制不等于非市场化，注册制不等于完全市场化。
奥赛康事件发生后，管理层迅速出面叫停其发行（当然是传闻，至于是自己主动协商还是被叫停已经不重要了），有人认为这是不是有回到老路上了，是市场化的倒退，我认为这不是倒退，这是监管层做的最及时最正确的反应，其后关于超过行业平均市盈率的要连发三周公告的补丁打得很及时。
下面谈一谈注册制和核准制的异同。
注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。
其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。
如果公开方式适当，证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平，或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。
注册制主张事后控制。
注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏, 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。
核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。
依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。
符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。
证券法讲义2014
第一章证券法概述第一节证券与证券市场（三）什么是投资——依靠别人的努力而获利；当期投入一定数额的资金或财产而期待在未来获得回报；“为了获得利益或避免损失或风险管理，有可能损失本金或者损失超过本金或者承担追加支付义务，并在现在或者将来的特定时期，约定转移金钱等，从此所获得的权利。
”（韩国《资本市场统合法》及资本市场统合法运动）三、我国证券法对证券的规定《证券法》第二条在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其它证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其它法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法；其它法律、行政法规另有规定的,适用其规定。
证券衍生品种（如权证、期权、股指期货）发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
证券法修订意见：“先给一定的定义性的规定，再对成熟的有共识性的产品给予一定外延性的例举”。
并应考虑增加一款“除外性规则”。
其中，“证券”定义的核心是一种财产权利的证明，是一种可均分、可转让、可交易的权利或者投资合同。
——这一修法提案及功能监管趋势（即对发挥同一金融功能的不同金融机构所开展的类似业务与金融活动进行大体相同的监管.）必然导致监管边界的重新划定第二节股票的分类一、普通股和优先股（一）普通股，它是股份有限公司最基本，同时也是发行数量最多的一种股票。
特点：1、股权内容最为完全，包括经营参与权、表决权、股息请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股票转让权等。
2、股东承担最全面的风险，首先红利的获取排在公司债券和优先股之后；其次，股息随经营状况而不断变化；再次，公司解散时，若有剩余财产可供分配，则也排在优先股股东之后。
优先股，它是指股东对公司资产、利润享有较之于普通股股东优越或特殊的权利的股票。
优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
我国IPO制度现状及改革探讨——以深圳海普瑞公司为例
财佘 通孔 ・ 综合 ２ ０ １ ３ 年第 ７ 期（ 下）
放宽发行 市盈 率阶段 （ １ ９ ９ ９年 ７月至 ２ ０ ０ １ 年下半年 ） 、 控制市盈率定价 阶段 （ ２ ０ ０ １ 年下半年至 ２ ０ ０ ５年初 ） 以及询价制阶段（ ２ ０ ０ ５年 初至今 ） 。 国际上的 Ｉ Ｐ Ｏ询价发行 制度 ， 是发行企业与承销机 构向股票市场投资者进行询问 ， 确定投资者所认 同的发行企业股份的价
请之后 ， 发行人应发布招股说明书 ， 进行路演 、 推介 和询价 。 询价过程又包括了初步询 价及 累计投标询价。发行人及其承销机构应 首 先通 过初步询价获得一个价格 区间， 再进行累计投标询价 ， 从而得到最终 的发行价格 。再次确定了发行价格制定的市场化方 向。 （三 ） Ｉ Ｐ Ｏ发行 方式 我 国 Ｉ Ｐ Ｏ发行 方式先后发生 了不少变化 ， 主要分为两个阶段 ： １ ９ ８ ４年至 １ ９ ９ ０年 ， 由于不存 在统一 的证券
量的总规模 ， 给各地方 、 部委切分 的总额度都要在此限额内。再 由部 委 、 地方确定预选企业 ， 然后上报 中国证监会批准。（ ２ ） 核准制。 １ ９ ９ ９年《 证券法》 实施 ， 证监会依法成立专门审查 发行 申请公 司资质机构——发行审核委员会 。 ２ ０ ０ １ 年我 国正式开始实施核准制 ， 以 强制 性的信息披露 为核心 ， 确立 了事前问责 、 依法披露和事后追究的责任机制 ， 并初 步建立起股票发行监管的法规体系 ， 提高 了发行 审核制度的标 准化程度 。 （ ３ ） 保荐人制度。 ２ ０ ０ ３年中 国证 监会颁 布了《 证券发行上市保荐制度暂行办法》 。 ２ ０ ０ ４年我 国开始推行的保 荐人 制度。保 荐人制度则是 由保荐人进行发行人的上市推荐和辅导 ， 审核公司发行 、 上市文件的真实性 、 准确性和完整性 ， 协助发行 人建 立起 规范的信 息披 露制度 ， 并 承担风险防范责任 ， 并 在公 司上市后的规定时间 内持续督导 ， 继续 协助发行 人建 立规 范的法人 治 理结构 ， 督促公司遵守上市规定 ， 对上市公司的信息披露负有连带责任。 ２ ０ ０ ８年 ， 中国证监会 发布的《 证券发行上市保荐业务管理 办
注册制平稳过渡期应做些什么
注册制平稳过渡期应做些什么∙字号∙∙∙评论邮件纠错2013年12月24日01:06来源：上海证券报作者：⊙曹凤岐注册制改革需要稳步推进。
首先，应转变证监会职能；其次，推动交易所改制；第三，强化信息披露质量，建立追责机制；第四，强化公司治理和内控制度建设；第五，进一步完善发行审核的法律法规；第六，在场外交易市场直接实行注册制。
如果建立了全国性场外交易市场，可直接实行注册制发行和上市（也可称为注册板）。
我们可通过“注册板”试点，探明股票发行的供求关系，逐步摸索推行注册制的现实途径。
我国新股发行体制改革应当以市场化改革为大方向，充分考虑市场接受度和承受力，基于现有经济、金融和生态环境，采取分步走方略，在两年内实现再融资核准权的下放，在三到四年内实现IPO核准权的下放。
⊙曹凤岐股票发审权下放是发行体制市场化改革的要求，推进股票发行注册制是一种历史趋势，是资本市场市场化程度提高的必然结果。
我们现在的任务是，如何平稳地从审核制过渡到注册制。
推进注册制，要有配套的法律、制度建设，这是一个复杂的系统工程。
从核准制过渡到注册制是一个制度变迁的过程，不可能一蹴而就。
从我国股票发行审核制度的制度变迁来看，变迁方式主要以强制性变迁为主，同时由于受到路径依赖制约，遵循自上而下的渐进性制度变迁过程，模仿性制度变迁因素占主要地位。
我国股票发行审核制度应选择一条渐进性变迁路径，由核准制逐步过渡到注册制。
注册制改革需要稳步推进首先，应转变证监会职能。
证监会的职能是监督管理上市公司合法经营，维护资本市场秩序，打击和惩罚各种违法行为，保护投资者合法权益，进而保障资本市场健康运行。
但是，多年来证监会把主要精力放在对新股发行的审批上，而且对拟发行公司未来是否有持续盈利作为判断公司可否发行和上市的标准。
但实践表明，通过筛选的公司很难在经营中展现持续盈利能力，业绩下滑的公司占有相当高的比重。
要从核准制过渡到注册制，首先要做到监审分开。
企业发行股票和上市首先由证券交易所来审，在证券交易所初审后，再上报证监会审查，证监会对拟发行公司不作价值判断，主要审查是否合规，信息披露是否真实，这样才能逐步从投资价值的实质审核向信息披露的形式审查过渡，推动核准制向注册制过渡。
企业IPO上会审核流程简介
5、提出问题
•先由预审员向发审 委委员作项目陈述 ，委员进行提问并 讨论，说明审核意 见，最后总结归纳 出需发行人答辩的 问题
•发审委召集人将前 段会议提出的问题 打印成四份书面清 单，由工作处人员 分发给发行人代表 和保荐代表人，一 人一张
6、分工作答
7、进一步询问
8、详细解答
•回答人员应对细节 问题谨慎作答 •如需要其他人代答 时，主发言人应介 绍代答人员 •每个问题回答完毕 后稍作停顿，看是 否有疑问
发行部
IPO审核 IPO审核
再融资审核
审核一处 财务) (财务)
审核二处 法律） （法律）
审核三处
审核四处
9
了解证监会（ 了解证监会（续4） ）
发审委
证监会内人员5名 证监会内人员 名 证监会外人员20名 证监会外人员 名
会计师事务所合伙人 律师事务所合伙人 资产评估机构合伙人 高校教师 基金管理公司 发改委 国资委 交易所
每届委员分为3组 每届委员分为 组
每次参加发审委会议的 发审委委员为7名。表 决投票时同意票数达 到5票为通过，同意票 数未达到5票为未通过 。
10
审核流程简介
1 书面材料初步审核
两名审核人员分别对公司 的财务状况及法律事项等 非财务情况进行审核
4
落实反馈意见
7
发审委审核
公司、保荐人及其他中介 机构就反馈意见进行及时 、到位的落实
证监会发行部提请发审委 召开发审会审核表决，发 审委会议形成审核意见并 进行投票表决
2
见面会
5
初审会
8
落实发审委意见
宣布政策 了解企业基本情况
发审会委员及发行部主任 对公司进行初审，形成初 审报告