第三章 公司法律制度之有限公司设立教案(OK)
第三章 公司法律制度
第二节 有限责任公司——设立
【组织教学】（2分钟）
【复习导入】（3分钟）
问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？
答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。）
那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。
【讲授新课】（45分钟）
（通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。）
一、有限责任公司的概念
有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
从以下两个方面分析：
1、承担的责任（有限责任）
（1）股东——以其出资额为限对公司承担责任；
（2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
（针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。）
2、性质：企业法人。
（对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？）
二、公司的设立条件
1、股东人数： 50人以下
《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。
（有限责任公司的股东可以是一人）
特例： 一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立
国有独资公司的股东只有一个————国家。
（教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求）
2、出资
(l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。
（教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？）
(2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。
(3)出资期限：其余部分2年内缴足。
(4)货币出资：不低于注册资本的30%；
(5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等； 注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。
（2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。
（3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（这点学生在理解上有一定的难度，结合例题分析可以帮助学生解开这个难点。）
例题：甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，2002年10月，公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所规定的价额，甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对甲不足出资的行为正确的处理方法是（ B ）
A：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。
B：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。
C：甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。
D：甲乙丙丁均不承担补交差额的责任。
（以多媒体的方式播放例题，先分别找不同层次的学生回答，然后根据学生的回答情况进一步分析。）
（4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（结合前例让学生进一步回答：谁对谁应当承担违约责任？）
（5）不能以劳务出资。
3、股东出资的转让（重要）
⑴股东在公司登记后，不得抽回出资。
⑵股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如果不购买则视为同意转让，
⑶经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
（这部分内容稍微有些绕人，教师可以用具体的情境来帮助学生理解）
情境分析：甲、乙、丙、丁四人共同出资组建了有限责任公司A，现乙欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——戊。现有如下情况：
（1）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中有一半人同意，则戊可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊，乙退出）。
（2）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，则甲、丙、丁应当购买乙的份额，若购买————（此时该公司的股东为甲、丙、丁）。
（3）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，而甲、丙、丁又不购买乙的份额，则视为同意转让。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊）。
（在这段情境分析中，教师应分不同的情况向学生提问：此时该公司的股东为哪些人？）
4、股东共同制定公司章程：所有股东应在公司章程中签名、盖章。
5、有公司的名称：（1）必须标明“有限责任”，不得使用“无限”
（2）预先核准制度
例如：“盐城市塑料制品有限公司”、“江苏光阳集团有限责任公司”“盐阜人民商场集团有限责任公司”等等
6、有限公司可以设立分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
8、建立相应的组织机构：股东会、董事会、监事会、经理。
（“组织机构”这部分是下次重点学习的内容，这里简单介绍即可。）
三、公司设立的程序
1、订立章程
2、缴足资本并且进行验资。
3、设立登记。
营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。
【案例分析1】（20分钟）——（教师分析为主，引导学生积极思考）
2003年2月甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，甲以货币40万出资，乙以实物15万元出资、丙以劳务20万出资，丁以专利技术25万元出资，乙、丙、丁三方出资均协议作价。由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字。经营一段时间后工商部门发现丁投入的专利技术实际价值只有10万元，要求公司必须规范。2003年10月丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。
要求：结合以上资料，根据公司法的规定，分析回答下列问题：
1．公司设立时，拟出资的数额是否符合公司法的规定?
2．公司的出资方式是否符合公司法的规定，并说明理由?
3．公司设立后，在经营和管理过程中，有那些方面不符合公司法的规定，说明理由?
分析：
1．公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为100万元的出资额满足了公司法关于设立有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币3万元的要求。
2．(1)丙以劳务20万元出资的方式不符合公司法的规定。有限责任公司不能以劳务出资。
(2)乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资为非货币性资产，公司法规定以非货币性资产出资的只能评估作价，该公司关于协议作价的规定与公司法不符。
3．公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：
(1)丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额缴纳出资的股东承担连带责任。
(2)丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。公司法规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。
（以多媒体的方式播放案例）
【案例分析2】（15分钟）——（学生练习为主，教师检查与指导）
甲、乙、丙3个自然人拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
公司注册资本总额为10万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资5万元，其中：货币出资3万元、计算机软件作价出资2万元，首次货币出资0.5万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资3万元，其中：机器设备作价出资2万元、特许经营权出资1万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币2万元出资，首次货币出资0.5万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付1万元，第3年缴付剩余的0.5万元。
问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?若不符合，应如何纠正？
（4）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
答案：
（1）首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为1万元（0.5+0.5），未达到注册资本的20％。
（2）货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为5万元（3+2），超过了注册资本的30％。
（3）甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以乙应该补缴1万元，设立时的其他股东承担连带责任。即乙以现有可执行的财产补交差额后，不足的部分应由甲、丙承担连带责任。
（4）甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙第3年缴付剩余的0.5万元，出资期限超过了2年。
（以多媒体的方式播放案例）
【小结】（3分钟）
在理解有限责任公司概念的基础上，掌握有限责任公司设立的条件，并对有限责任公司的设立程序有所了解。
【作业】（2分钟）
1、什么是有限责任公司？
2、有限责任公司设立的条件有哪些？（注意细节性的问题）
第三章 公司法律制度
2005年中级会计职称考试 《中级经济法》重点内容导读
第三章 公司法律制度 打印
一、本章概述：
本章主要介绍了公司的基本类型及相关法律规定，是教材中重点难点较多的一章，在历年考试中各种题型都曾出现。本章需要记忆的内容较多，如一些数字和日期，要注意理解应用，融会贯通。
学习本章应注意两个问题：一是分清哪些是有限责任公司和股份公司的特有法律规定，哪些是两类公司，甚至是所有企业均应遵守的法律规定；二是注意与个人独资企业、合伙企业法以及外商投资企业法中相关问题的比较。
2005年辅导教材对本章内容进行了重大调整，主要变化是：
（1）调整了“公司登记管理”（P55－59）；
（2）新增了“董事、经理的任职资格”（P66）；
（3）删掉了“创立大会”的内容；
（4）新增了“上市公司股东大会的一般决议、特别决议”（P73）；
（5）新增了“上市公司董事会的职权”（P74－75）；
（6）公司拟发行的股本总额超过4 亿元的，向社会公众发行部分的比例由原来的10% 改为15%（P81）；
（7）删掉了“公司债券的发行程序”。
二、本章大纲：
基本要求：
（一）掌握有限责任公司的设立、组织机构。
（二）掌握股份有限公司的设立、组织机构。
（三）掌握股份有限公司的股份发行、股份转让、股票上市。 （四）掌握公司债券的发行、转让。
（五）熟悉公司的登记管理。
（六）熟悉国有独资公司。
（七）熟悉公司利润分配。
（八）熟悉公司合并、分立、解散与清算。
（九）了解公司的概念与分类。
（十）了解公司债券的概念和种类。
（十一）了解公司的财务会计报告。
三、本章重点与难点：
（1）有限责任公司的注册资本及出资规定；
（2）有限责任公司及股份有限公司的组织机构规定；
（3）股东（大）会、董事会、经理、监事会的职权（注意区分）；
（4）有限责任公司股东会及股份有限公司股东大会的会议制度；
（5）股份有限公司股份发行和转让的规定；
公司法第三章
第三章 公司法
第一节 公司法概述
第二节 有限责任公司
第三节 股份有限公司
第四节 公司的财务与会计制度
第五节 公司的变更、合并、分立、解散与
清算
第一节 公司法概述一、公司
（一）公司的概念
根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
注意：教材中有时提到公司，有时提到企业，二者是有区别的。公司是依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业分为个人独资企业、合伙企业、公司制企业等。所以公司是企业的一种。依照《公司法》设立的公司，都具有法人资格，可以依法独立承担民事责任；企业中还包括不具有法人资格的企业，比如个人独资企业。 （二）公司的特征
1.公司具有法人性
1.公司具有法人性 2.公司具有营利性
二、公司法
公司法的概念
公司法调整的对象
【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（ ）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任
B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任
C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿
D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，任何情况下都股东都不再清偿
三、公司董事、监事、高级管理人员
1.公司董事、监事、高级管理人员的含义
2.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
公司法教案
公司法教案
第三章公司法
组织教学：考勤
导入新课：
【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。
问：结合本案事实，想想什么是公司
【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。接下来我们就来详细学习一下我国关于公司的法律规定。
讲授新课：第一节公司法概述 一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的的，具有法人资格的经济组织。二、公司的沿革
由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司----有限公司三、特征1、营利性2、法人性3、法定性
4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据四、公司制度的优势与缺陷优势
1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷
1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3.债权人的风险大五、公司分类
思考：分公司与子公司有何不同
案例分析：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。2006年3月6日，A贸易有限责任公司与B纺织厂签订了一份服装购销合同，B纺织厂如约履行了自己的义务。可是A贸易有限责任公司由于经营管理不善已经无力支付合同款，B纺织厂考虑到张某与甲公司是A贸易有限责任公司的股东，而且经济状况和经营状况比较
第三章 公司法律制度 2
第三章 公司法律制度
本章内容比较多，难以理解的地方不多。单科考试各种题型都会出现，有关公司法律制度的综合题往往与证券法相结合。在综合阶段考试复习中，建议重点关注：有限公司股权转让；股份公司的设立和组织机构；上市公司的有关规定；公司股票和债券；公司利润分配；公司合并与分立等。
一、公司法律制度概述
（一）公司的法人资格
1.公司的概念
公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.公司的法律人格
《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【举例】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。甲公司的经理认为，甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任。甲公司经理的说法是错误的。公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”。
3.公司法人人格否定
《公司法》规定：“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
（教材举例）最高人民法院发布的指导案例15号——《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》就是这种情况。
在该案中，原告徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存在人格混同。主要表现为：
第三章 公司法律制度之有限公司设立教案(OK)
第三章 公司法律制度
第二节 有限责任公司——设立
【组织教学】（2分钟）
【复习导入】（3分钟）
问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？
答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。）
那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。
【讲授新课】（45分钟）
（通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。）
一、有限责任公司的概念
有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
从以下两个方面分析：
1、承担的责任（有限责任）
（1）股东——以其出资额为限对公司承担责任；
（2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
（针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。）
2、性质：企业法人。
（对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？）
二、公司的设立条件
1、股东人数： 50人以下
《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。
（有限责任公司的股东可以是一人）
特例： 一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立
国有独资公司的股东只有一个————国家。
（教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求）
《经济法》第三章-合伙企业法律制度教案(全)
《经济法》课程单元教学设计方案
教师： 序号：
授课时间
授课班级 上课地点
教学单元名称 第三章 合伙企业法律制度
第一节 合伙企业法律制度概述
第二节 普通合伙企业 课时数 2
教学目标 通过教学，要求学生明确普通合伙企业的概念、特征和普通合伙企业的设立条件，了解合伙企业的财产性质和事务执行，掌握合伙企业的对外代表权、入伙和退伙等内容。
教学重点 普通合伙企业的概念和特征
教学难点 普通合伙企业的设立条件
目标群体 市场营销专业大学二年级的学生
教学环境 多媒体教室
教学方法 讲授、讨论、启发、案例教学法
时间安排 教学过程设计
导入课程10分钟，讲授65分钟（其中合伙企业法律制度概述20分钟，普通合伙企业的设立条件和程序15分钟，合伙企业的财产和事务执行15分钟，
合伙企业的对外代表权、入伙和退伙
15分钟）,导入新课:
案情介绍：
张某、李某、王某、马某四人商议设立一家合伙企业，并签订了合伙协议。协议约定张某、李某、王某每人出资10万元或相当于10万元价值的实物，经其他三人同意，马某以劳务作价10万元出资。合伙协议还约定了由张某和马某执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订买卖合同应经其他合伙人同意，李某和王某不再执行合伙企业事务。合伙企业设立后，张某擅自以合伙企业的名义与甲公司签订了买卖合同。由于超过了合同规定期限合伙企业还没有交货，甲公司派人交涉，方知合同的签订未经其他合伙人同意。合伙企业以此为由拒绝了甲公司赔偿损失的要求。王某个人在与刘某进行经济往来时，发生了债务。刘某便向法院起诉，胜诉后又向人民法院申请强制执行。当法院执行王某在合伙企业中财产份额时，张某、李某、马某均表示放弃优先受让权，于是法院便将王某在合伙企业中的财产份额执行给了刘某。
想一想：
（1）张某、李某、王某和马某的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定？为什么？
第三章 公司法律制度 3
第三章 公司法律制度
导读
公司是以营利为目的，由法定数额股东组成，向社会提供商品和服务的经济组织。公司作为企业的一种特殊形式，在社会主义市场经济体制中，其作用越来越突出。现代经营管理者应当了解我国公司法对我国公司形式的规定，知道什么是有限责任公司,什么是国有独资公司,什么是股份有限公司,这些公司在我国如何设立,它们的组织机构、运行原则是什么,什么是一人公司,公司股票、股份、公司债券的怎样发行，等等。
学习目标
第一节 公司法概述
公司法的概念和特征
(一)公司法的概念
公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。它主要规定公司的种类,公司设立的条件和程序,公司内部的组织机构,公司内部外部的权利、义务以及公司在变更、解散和清算过程中所发生的各种关系。
(二)公司法特征
(三)公司法的作用
公司法是建立社会主义市场经济体制的一块重要的法律基石。公司法的制定和实施，有利于规范市场主体的组织行为，深化企业改革，建立现代企业制度；有利于加快转换企业经营机制的步伐，明晰产权关系，完善企业法人制度；有利于加快市场体系的培养和完善，规范市场交易行为，从而更好地发挥市场机制在资源配置中的基础性作用；有利于促进政府职能的转变，真正实现政企分开，从而促进国民经济的发展。
公司的分类
(一)公司的法定分类 (二)公司的学理分类
1.根据信用基础不同分类
2.按资本筹集方式及出资转让方式不同分类
(1)封闭式公司。是指根据公司法成立的股东人数有法定限制、不能对外发行股份、股东的出资证明不是有价证券且不能在股票市场上自由流通的公司。所以这类公司又称为少数人公司、不上市公司、私公司。
(2)开放式公司。是指可以公开募集股份并且发行股票，股票作为有价证券可以在证券市场上公开交易的公司。所以这类公司又称为多数人公司、上市公司、公公司。
3.根据公司国籍不同分类
第三章 公司的设立
第三章 公司的设立
【导语】
投资者如果选择公司这种组织形式来作为获取利润的手段，首先必须依照法律规定的条件和程序，完成一定的行为，为想要组建公司的组织取得独立的主体资格。这就是公司的设立过程。随着公司与社会生活的联系日益紧密，公司的设立也逐渐成为国家干预的重要领域之一。我国《公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，不仅在《公司法》的“总则”中对公司的设立作了概括性的规定，而且用了相当的篇幅分别对有限责任公司和股份有限公司设立的方式、条件和程序等作了具体规定。
本章的学习重点主要在于公司设立的原则、方式、条件和效力。本章的学习难点在于区别公司的设立与成立、理解公司设立无效制度、领会设立中公司的法律地位。通过本章学习，应对上述学习重点熟练掌握，并能结合具体的理论和实践问题加以分析和运用；对上述学习难点有一定的理解和思考；对于其他问题，应有一般的了解。
第一节 公司设立概述
一、公司设立的概念和特征
（一）公司设立的概念
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建公司进行的，
目的在于取得公司主体资格的活动。
要正确理解设立的概念，还须分辨公司的设立与成立的区别。公司的成立是指已经具备了法律规定的实质要件，完成设立程序、由主管机关发给营业执照而取得公司法人主体资格的一种法律事实，表现为一种法律上的状态。由此可以看出，公司设立是成立的必经程序，而公司的成立则是设立的法律后果或直接目的。公司的成立与设立的区别主要有：
1. 发生阶段不同
公司的设立和成立是取得公司主体资格过程中一系列连续行为的两个不同阶段：设立行为发生于营业执照颁发之前；成立则发生于被依法核准登记、签发营业执照之时。实质上，公司的成立是设立行为被法律认可后依法存在的一种法律后果。
2. 行为性质不同
设立行为以发起人的意思表示为要素，主要是法律行为，受平等、自愿、诚实信用等民商法基本原则的指导。而公司的成立以主管机关发给营业执照为要素，发生在发起人与主管登记机关之间，属于行政行为。
公司法教案 2
第三章 公司法律制度
本章要点
我国新公司法规定的主要相关内容。有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司和股份有限公司的相关法律规定。
第一节 公司法概述
一、 公司的概念与特征
（一）公司的概念
当今社会，公司是社会经济活动最重要的主体，也是最重要的企业形式。然而，在不同国家，由于立法习惯及法律体系的差异，公司的概念不尽相同。即使在同一国家，随着社会经济和公司法的发展，公司的概念也在发生变化。
1． 大陆法系的公司概念
大陆法系国家和地区的公司概念多采取概括规定的方式，日本和我国台湾地区为代表。日本《商法典》规定“本法所谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团”，“依本法规定设立的以营利为目的的社团，虽不以经营商行为为业者，亦视为公司”，“公司为法人”。我国台湾地区“公司法”规定“本法所称公司，谓以营利为目的依照公司法组织登记成立之社团法人。
2． 英美法系的公司概念
与大陆法系国家和地区的法律传统不同，英美法系国家和地区不注重对法律概念的严格界定，因而缺少明确的定义。香港地区在公司条例中将公司解释为“依本条例组织及登记之公司或现已存在之公司”。这一规定表明了公司需依法登记的特点，但却不是有关公司的完整定义。
3． 我国的公司概念 根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
根据公司法的规定，公司指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征
1．公司是营利为目的的企业组织。
经济法课件——公司法
第 1 页 共 18 页 第三章公司法
第一节 公司法概述
一、 公司的概念与特征
（一）公司的概念
我国的公司概念
根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（二）公司的特征
1．公司是营利为目的的企业组织。
2．公司具有独立法人地位
3． 公司是依法定条件和程序成立的企业法人
二、公司法的概念
（一）公司法的概念
公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内关系的法律规范的总称。公司法调整的对象和范围包括公司设立过程、存续期间和终止过程中的法律行为和法律关系。设立过程中的行为和关系包括设立人之间及设立人与第三人之间的行为和关系。存续期间的行为和关系包括股东之间、股东与公司之间、公司管理机构之间、股东与管理机构之间、股东、公司与第三人之间、公司与国家管理机关之间的行为和关系。终止过程中的行为和关系除上述关系外，还包括股东与清算组织、清算组织与第三人等的行为和关系。
第二节 有限责任公司
第 2 页 共 18 页 一、 有限责任公司的设立
1有限责任公司的概念
有限责任公司指依照公司法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业组织形式。
2有限责任公司特征：
(1)股东符合法定人数；
(2)资本不分等额股份；
(3)转让出资受到限制；
(4)规模较小，财务不公开。
（一）设立条件
根据新《公司法》第23条的规定有限责任公司的设立条件：
1股东符合法定人数
原公司法明文规定，有限责任公司的股东为2人以上50人以下，例外情形下，国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。新《公司法》则对有限责任公司的股东限定为50人以下，允许一个法人或一个自然人投资设立一人有限责任公司，或由国有资产管理机构代表国家设立国有独自公司。这一规定充分考虑到了国家上对一人有限责任公司普遍认同的趋势，有利于社会资金投向经济领域。