☆国企董事会如何配置
国有企业董事会建设及规范运行的指导意见（20页）
国有企业董事会建设及规范运行的指导意见（20页）目录一、总则二、董事会的组成和任期三、董事会工作机构四、董事会的职权五、董事会专门委员会的职责六、董事会的运行机制七、董事会与市国资委的关系八、董事会与党组织的关系九、董事会与经理层的关系十、董事会与监事会的关系十一、对董事会和董事的评价十二、董事决策责任追究制度十三、附则充分发挥董事会在公司法人治理结构中的决策作用，是深化国有企业改革、完善现代企业制度的重要内容。
为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件精神，进一步完善企业法人治理结构，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范XX属国有企业（以下简称“企业”）董事会的日常运行，现制定本指导意见。
一、总则（一）指导贯彻落实党XXXX国资国企改革的决策部署，加强党对国有企业的领导，健全具有现代特色国有企业法人治理结构，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，推动国企经济发展质量变革、效率变革、动力变革，增强企业市场化活力、创新力和竞争力。
（二）基本原则1、坚持党的领导。
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党的领导，加强党的建设，党组织把方向、管大局、保落实。
落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
探索创新坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层、经理层依法行使用人权相结合的有效实现形式。
2、坚持依法治企。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程（以下简称“章程”）为核心内容和行为准则，规范各治理主体的权责定位和行权方式。
落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，公司章程无规定任何机构不得越权代行其他治理主体职权。
3、坚持权责对等。
国企董事管理制度
国企董事管理制度一、总则为规范国有企业董事管理行为，加强董事监督和决策责任，提高国有企业的治理水平，依据《公司法》、《国有企业法》等相关法律法规和有关规定，国有企业制定了董事管理制度。
二、董事会组成（一）董事会成员1. 董事会由董事长、董事和监事组成，董事及监事应当不少于三分之一是独立董事和独立监事。
2. 董事应当具备较高的业务水平和管理经验，拥有一定的行业专业知识和管理能力。
3. 独立董事和独立监事由董事会选聘，其任期不超过三年，可以连续连任一届。
（二）董事会职责1. 董事会是企业最高决策机构，负责企业的决策、监督和管理工作，依法保障企业的合法权益和社会责任。
2. 董事会应当通过制定企业战略规划，重大投资和融资计划，确定企业的发展方向和目标，推动企业的改革和发展。
3. 董事会应当按照法律法规和公司章程的规定，审议和批准企业的年度报告、年度预算和年度计划。
4. 董事会应当对企业的经营管理、财务状况、风险控制等情况进行监督和评估。
三、董事会运作（一）董事会会议1. 董事会每年至少召开四次会议，重大事项应当召开特别会议进行讨论和决策。
2. 董事会应当提前七个工作日通知会议，相关文件应当提前送达董事会成员。
3. 董事会会议应当有足够的出席人数，对于重大事项需要三分之二以上的董事进行表决通过。
（二）决策程序1. 董事会决策应当按照程序进行，依法保障董事会决策的合法性和有效性。
2. 对于重大事项，应当采取公开透明的方式进行决策，充分听取各方意见和建议。
（三）董事严格遵守行为规范1. 董事应当维护企业的利益，忠实履行职责，不得利用职权谋取私利或者参与与企业利益有冲突的交易。
2. 董事应当保守企业的商业秘密，不得泄露企业的商业机密和内部信息。
四、监事会国有企业应当设立监事会，主要负责对董事会的监督和审计工作。
（一）监事会成员1. 监事会由监事组成，监事不少于三人，其中应当有独立监事。
2. 监事应当具备一定的财务、审计和法律知识，具有独立的监督和审计能力。
国有企业董事会股东大会,领导班子
国有企业董事会股东大会,领导班子一、国有企业董事会组成和设置是如何的?国有独资公司设立董事会，每届任期为三年。
公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长;董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会的成员中指定。
董事长为公司的法定代表人。
二、国有企业董事会具体职责范围：作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：(1)从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。
董事是股东在股东(大)会上选举产生的。
或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(如果是国有独资企业，董事会成员中必须有公司职工代表)。
所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。
法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。
如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。
在目前的公司法实践中，董事只能由自然人担任。
其次，无民事行为能力或者限制行为能力的人不能作为董事。
(2)从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。
但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。
因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。
由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。
(3)从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。
人数较多的公司还可设立常务董事会。
董事长和副董事长的产生由公司章程规定。
(4)在董事会中，董事长具有最大权限。
是董事会的主要负责人。
一般情况下，主要行使下列职权：第一，召集和主持董事会会议;第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导;第三，公司章程规定的其他职权。
董事会组织架构设立
董事会组织架构设立董事会是企业的最高决策机构，负责制定企业的发展战略和监督企业的经营管理。
董事会的组织架构是企业治理体系的重要组成部分，它的合理设置和运作对企业的发展具有重要意义。
董事会的组织架构通常包括主席、董事和秘书等职位。
主席是董事会的核心领导者，负责主持董事会的会议和决策。
董事是董事会的成员，根据企业的需要和规模来确定人数。
董事具有决策权和监督权，他们通过参与董事会的讨论和投票来决定企业的重大事项。
秘书是董事会的行政助理，负责协助主席和董事履行职责，保证董事会的日常运作顺利进行。
董事会的组织架构应该根据企业的特点和需求进行灵活设置。
对于规模较小的企业，董事会可以由少数董事组成，决策效率较高。
对于规模较大的企业，董事会可以设置若干专门的委员会，如战略委员会、审计委员会和薪酬委员会等，以便更好地分工协作，提高决策质量。
此外，董事会还可以设立董事会秘书处，负责协调董事会与企业其他部门之间的沟通和协作。
董事会的组织架构还应该注重权力的制衡和监督的机制。
董事会应该设立独立董事，他们不受企业管理层的控制，能够客观公正地参与决策和监督，防止滥用权力和损害股东利益。
此外，董事会还应该建立健全的内部控制和风险管理体系，确保企业的经营活动合法合规，提高企业的整体风险抵御能力。
董事会的组织架构还应该注重专业化和多元化。
董事会的成员应该具备丰富的行业经验和管理经验，能够为企业提供专业的建议和决策支持。
此外，董事会的成员应该具有多元化的背景和视角，能够代表不同利益相关者的利益，确保企业的决策和管理能够兼顾各方利益。
在董事会的组织架构设立过程中，还应该注重透明度和信息披露。
董事会的决策和运作应该符合相关法律法规和规范，同时要及时向股东和投资者披露企业的重大事项和财务状况，保护投资者的知情权和利益。
董事会的组织架构设立是企业治理的重要环节，合理设置和运作的董事会能够有效提高企业的决策效率和管理水平，促进企业的可持续发展。
我国国有独资公司新董事会制度研究
我国国有独资公司新董事会制度研究随着市场经济的发展，我国国有独资公司的重要性日益凸显。
独资公司是指国有资本独资或控股的公司，属于国有经济的重要组成部分。
为了提高独资公司的经营管理效率和透明度，我国引进了董事会制度。
本文旨在研究我国国有独资公司新董事会制度，包括董事会的构成、权力与职责等方面。
一、董事会的构成我国国有独资公司的董事会由董事长、董事和监事组成。
董事长由公司法定代表人或股东大会选举产生，董事和监事由股东大会选举或聘任产生。
根据《公司法》的规定，董事会成员应当具有高度的商业诚信、管理能力和经验。
此外，董事会成员应当熟悉国家有关法律法规和公司章程，认真履行职责，维护公司和股东的利益。
二、董事会的权力与职责董事会是国有独资公司的最高决策机构，具有重要的权力与职责。
其主要职责包括：1.审批公司的重大管理决策，如财务预算、资产管理、人员任命、业务发展计划等；2.监督公司的经营管理，检查经营状况和财务状况，确保公司合法合规运营；3.制定公司的内部管理制度和治理结构，确保公司管理制度完备、科学、有效；4.处理与股东之间的重大事项，如股权转让、股息分配等，维护股东权益；5.拟定公司的发展战略和规划，根据市场变化和需求调整战略和规划，推动公司发展。
除了以上职责，董事会还有一些其他职权，如讨论和决定重大投资、合作计划，签署合同与协议等。
三、董事会的制度完善为了保证国有独资公司的健康发展，董事会的制度需要进一步完善。
首先，需要进一步加强董事会的内部治理。
董事会应当完善内部岗位职责和工作流程，建立健全内部制度，明确各类事项的决策程序，明确内部信息公开的制度。
其次，董事会需要加强与其他机构和部门的协调合作。
例如，加强董事会和公司内部其他单位和员工的沟通与合作，从而有效发挥各职能部门的优势和作用，增强公司综合实力。
最后，董事会需要加强对外合作和开放创新，增加公司的合作伙伴和业务类型，从而扩大公司市场份额，提高公司的竞争力。
董事会人员组成结构
董事会人员组成结构董事会是一个企业的最高决策机构，由一群有经验和专业知识的人组成。
他们的职责是为公司的发展和利益制定战略方向，并监督公司的运营情况。
董事会成员的组成结构对于公司的发展和成功至关重要。
董事会通常由董事长、执行董事和非执行董事组成。
董事长是董事会的领导者，负责主持董事会的会议，并代表公司与外界进行沟通。
执行董事是公司的高级管理人员，负责日常运营和决策。
非执行董事是来自不同行业和领域的专业人士，他们提供独立的意见和建议，确保公司的利益得到充分保护。
董事会成员的背景和经验也是多样化的。
他们来自不同的行业和领域，拥有不同的专业知识和技能。
这样的多样性有助于董事会做出全面和客观的决策。
例如，董事会可能包括来自金融领域的人士，他们可以提供有关资本市场和投资的专业知识。
另外，技术专家和市场营销专家的参与也对公司的发展非常重要。
董事会成员还应具有良好的沟通和合作能力。
他们需要能够有效地与其他成员和公司高层管理层合作，以达成共识并推动决策的实施。
董事会成员还应具备良好的领导能力和决策能力，以便在需要时能够迅速做出正确的决策。
董事会成员还应具备道德和职业操守。
他们应该始终以公司的利益为重，并遵守法律和道德规范。
董事会成员应该以身作则，确保公司的运营合法、公正、透明，并保护股东的权益。
总的来说，董事会成员的组成结构对于公司的发展和成功起着重要的作用。
多样化的背景和经验、良好的沟通和合作能力、领导能力和决策能力以及道德和职业操守是董事会成员应具备的重要特质。
一个高效、多元化和充满活力的董事会将为公司带来持续的创新和增长。
国企参股公司管理制度
国企参股公司管理制度为了规范国有企业参股公司的管理，保护国有资产，促进国有企业健康发展，特制订本管理制度。
二、管理范围本管理制度适用于国有企业参股公司的管理工作。
三、管理机构国有企业参股公司的管理机构包括董事会、监事会和高级管理人员。
（一）董事会1、董事会是国有企业参股公司的最高决策机构，负责公司的整体管理和决策工作。
2、董事会由董事长、副董事长和董事组成，董事的任职方式和董事会的成员资格由国有企业确定。
3、董事会每年至少召开4次会议，会议决议由出席会议的董事以简单多数表决通过。
4、董事会对公司的重大决策和事项负有最终责任。
（二）监事会1、监事会是对董事会及高级管理人员进行监督的机构，负责监督公司的经营工作和决策是否符合法律法规和公司章程。
2、监事会的成员由监事长、副监事长和监事组成，监事的任职方式和监事会的成员资格由国有企业确定。
3、监事会每年至少召开2次会议，会议决议由出席会议的监事以简单多数表决通过。
4、监事会对董事会的决策和高级管理人员的行为进行监督和检查，并及时报告国有企业。
（三）高级管理人员1、高级管理人员是公司的决策执行者，负责具体的经营管理工作，在董事会的监督下开展工作。
2、高级管理人员由公司任命，任职期限由公司确定。
3、高级管理人员应遵守公司的章程和决议，维护公司的利益，推动公司的发展。
四、资产管理1、国有企业参股公司的资产由公司所有，任何公司成员不得挪用或侵占公司的资产。
2、董事会、监事会和高级管理人员必须加强对公司资产的管理和监督，确保资产的安全和有效利用。
3、资产管理部门应建立健全的资产管理制度，对资产进行分类、登记、保管和评估，定期进行资产清查和盘点。
五、财务管理1、国有企业参股公司的财务管理应遵守国家财务法规，建立健全的财务管理制度，保证财务数据的真实性和准确性。
2、财务管理部门应定期进行财务报表的编制和审计，确保财务信息的及时性和可靠性。
3、董事会、监事会和高级管理人员应对公司的财务状况进行定期分析和评估，及时发现和解决财务风险。
公司章程中的董事会组成与职权规定
公司章程中的董事会组成与职权规定公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的组织结构、管理方式和经营活动。
董事会是公司章程中最核心的机构，其组成和职权规定直接关系到公司的日常运作和决策程序。
本文将就公司章程中董事会的组成和职权规定进行论述，以便更好地理解和运用该文件。
一、董事会组成1.董事会人数及成员资格根据相关法规和公司章程规定，董事会人数一般不少于3人。
成员资格方面，通常要求董事候选人具备以下条件：拥有完全民事行为能力、无重大违法违纪行为、无违法犯罪记录、有扎实的业务能力和管理经验等。
2.董事会主席董事会主席是董事会的核心人物，其职责主要包括组织董事会会议、主持决策、监督董事会的工作以及协调董事之间的关系等。
通常由董事中选举产生，任期一般与公司章程规定的董事任期一致。
3.独立董事独立董事是董事会中的一类特殊成员，其主要职责是保障公司利益和投资者权益，防止公司内部出现渎职、违法违规行为。
独立董事不受公司控制，独立、客观地监督董事会的运作，提供专业意见和建议，确保公司决策的合法性和合规性。
4.董事会秘书董事会秘书是董事会的重要协助人员，其职责包括负责记录会议纪要、协助董事会主席组织会议、管理公司章程和相关法律文件，以及与公司股东及监管机构进行联络，提供法务咨询。
二、董事会职权规定1.董事会会议董事会会议是董事会行使职权和决策的重要场所，公司章程规定了董事会会议的召开方式、议事规则和决策程序等。
通常要求董事会每年至少召开一次定期会议，并且可以根据需要召开临时会议。
会议决议一般采取多数通过的原则。
2.决策权限公司章程对董事会的决策权限也进行了规定。
一般来说，董事会对公司的重大商务决策具有决定权，如批准年度预算、收购合并、资本运作等。
同时，章程还要求董事会对公司的经营管理进行监督，并就重大事项向股东大会汇报。
3.聘任高管董事会在章程中还规定了公司高管的聘任程序和权限范围。
董事会负责聘任和解雇公司的首席执行官（CEO）和其他重要高级管理人员。
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国企董事会如何配置
2012-08-06 作者：安林来源：《上海国资》
在当前国企董事会建设过程中，如何配置董事长、总经理和党委书记，形成一套合适有效的任职配置模式，显得极为重要。
笔者通过对央企及地方国企董事会试点的调查后认为，任职配置模式可以多种多样，一个企业无需始终采用一种模式，但如何有针对性地设计、调整和选择最佳模式，则必须给予足够重视、考量、分析。
董事的选择
董事由谁组成,是影响任职配置模式选择和作用发挥的重要因素。
对于“内部董事长＋党委书记＋法定代表人,总经理”模式,如果总经理不是董事成员,再加上董事会有权聘任、解聘总经理，则有理由推断,时下这种董事长和总经理间的“矛盾”和“冲突”关系将会大为改观,甚至是彻底改变。
对于“内部董事长＋法定代表人＋总经理，党委书记”模式，如果在确保党委书记进入董事会的同时，再加大外部董事成员份额，并发挥董事会、监事会和企业党委的应有作用，则此模式的“决策与效率”性价比一定最高。
如果决定“总经理”不作为董事成员,则很多模式是不可以选择的。
同样,如果总经理不是党员,那么有些模式也是不能采用的。
虽然从试点中央企业看，总经理不是党员的情况还未出现，但随着职业经理人市场的发育和成熟，随着国资委和中央企业在
推进干部制度改革上不断加快市场化选聘人才的步伐，这一情况将会出现。
同上述情况类似，如果董事长任职者不是中国共产党党员，则选择配置模式必会受限。
内、外部董事
内部董事如何配置，对董事会发挥作用影响较大。
因此，一方面，党委职务和行政职务在董事会成员中的比例要选择适当，防止比例失衡，造成董事会成员难以做到意见独立，影响决策质量。
另一方面，经理层人员不宜过多进入董事会，否则，不仅经理层董事成员难以做到意见独立，经理层人员的“本位主义”意识也有碍于董事角色的发挥。
外部董事的独立性，是影响董事长、总经理、党委书记任职配置模式安排最重要的因素。
外部董事不独立，或者不能很好地独立，那么，任何配置模式都将可能“失效”。
OECD经验表明，国有企业董事会的作用和责任,可能会受到来自所有权实体和经理层的两头侵犯。
如果董事会在他们并不拥有合法性甚至权威性时,可能遇到控制经理层的困难。
不同公司需求
公司产业单一且专业性很强,如通讯类、旅游类、军工类,则宜以内部董事长的模式为主。
相反，对于公司涉足的领域较多、业务多元的公司,跨行业选择外部董事长的模式也是完全可行的。
对于处于“进攻阶段”的企业,选择集内部董事长、法定代表人和总经理于一体的模式,或者选择集总经理、党委书记和法定代表人于一体的模式，将更有效率。
而对于处于“平稳经营”阶段的企业，选择具备较强“制衡性”的模式，无疑是一种合适的安排。
公司大的，董事长、总经理、党委书记可分设，而公司小的，董事长总经理“一肩挑”或许最适合。
选择任职配置模式，还应考虑到集团（总部）的管控模式。
一个以战略管控为主导的集团，应考虑由职业董事长或外部董事长组成的配置模式；反之，一个以运营管控为主导的集团，考虑董事长、总经理“一肩挑”模式则较为合适。
作者系北京求是联合管理咨询有限公司总裁。