探路者：东兴证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导期间跟踪报告 2011-04-07

东兴证券股份有限公司 关于北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年度持续督导期间跟踪报告

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐人”）作为北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对探路者2010 年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况

（一） 探路者控股股东、实际控制人及其他关联方 1、 控股股东及实际控制人 探路者的控股股东及实际控制人为自然人盛发强、王静夫妇。截至2010年12月31日，盛发强持有公司股份42,570,194股，王静持有公司股份19,101,500股，其二人合计持股61,671,694股，占公司总股本的46.02%。

2、 探路者的其他关联方 除公司控股股东及实际控制人之外，探路者的其他关联方主要包括： （1） 关联自然人 关联方名称 在公司任职情况 持有公司股份数量（股） 持股比例 蒋中富 董事、常务副总经理 5,571,294 4.16%张学军 董事 - -谢林平 独立董事 - -张玉明 独立董事 - -李润渤 监事、装备部经理 3,672,100 2.74%蒋萌 监事 - -康泰 监事、市场总监 - -彭昕 副总经理 - -

 1冯铁林 副总经理 407,700 0.30%韩涛 副总经理 113,300 0.08%伍松林 副总经理 271,800 0.20%张成 财务总监、董事会秘书 113,300 0.08%合计 10,149,494 7.57%注：康泰于2011年4月1日改任公司品牌经理职务。

（2） 关联法人 关联方名称 与探路者的关联关系 上海探路者户外用品有限公司 全资子公司 沈阳探路者户外用品有限公司 全资子公司 成都探路者体育用品有限公司 全资子公司 武汉探路者户外用品有限公司 全资子公司 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 全资子公司 广州探路者户外用品有限公司 全资子公司 北京亚丁科技开发有限公司 实际控制人控制公司

（3） 探路者的子公司 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定 代表人业务 性质 注册资本 持股 比例 表决权 组织机构代码 

上海探路者户外用品有限公司

全资子 公司 有限责任公司

上海市徐汇区天钥桥路867 号 1-2 层

盛发强 商品销售 100万元100% 100% 68100894-7

沈阳探路者户外用品有限公司

全资子公司 有限责任公司

沈阳市和平区民主路181号（16-1）

盛发强 商品销售 100万元100% 100% 55078339-6

成都探路者体育用品有限公司

全资子 公司 有限责任公司

成都市锦江区红星路三段16号1幢19楼5号

蒋中富 商品销售 100万元100% 100% 55898663-0

武汉探路者户外用品有限公司

全资子公司 有限责任公司

武昌区阅马场南方大厦第7层B、C座

张成 商品销售 100万元100% 100% 55841412-2

北京探路者飞越户外用品销售有限公司

全资子 公司 有限责任公司

北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦21层A07室

蒋中富 商品销售 500万元100% 100% 56360689-0

 2广州探路者户外用品有限公司

全资子公司 有限责任公司

广州市天河区黄埔大道西路33号5H房

张成 商品销售 200万元100% 100% 56975018-0

注：截止2010年12月31日，广州探路者还未正式成立。 （4）公司的董事、监事和高级管理人员 公司现任董事共6名，分别为董事长盛发强、董事王静、蒋中富、张学军，独立董事谢林平和张玉明。公司现任监事3人，分别为监事会主席李润渤、监事蒋萌、康泰。公司现任高级管理人员为总经理盛发强，常务副总经理蒋中富，副总经理彭昕、冯铁林、韩涛、伍松林，财务总监兼董事会秘书张成。 （二）探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况 探路者按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人及子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。 

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2011年3月探路者董事会出具的《内部控制自我评价报告》、利安达会计师事务所有限责任公司2011年3月出具的《内部控制鉴证报告》和《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及上述包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。

二、探路者执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况 探路者制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事

会等相关文件、2011年3月探路者董事会出具的《内部控制自我评价报告》、利

 3安达会计师事务所有限责任公司2011年3月出具的《内部控制鉴证报告》和《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及上述包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

三、探路者执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度 1、关联交易的决策权限 发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。 “《关联交易决策制度》第十七条 关联交易决策权限 

（一）股东大会：审议批准公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；与关联自然人发生的金额300万元以上的关联交易； （二）董事会：与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在100万—1000万元之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的； 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。” 2、关联交易回避表决制度 

探路者《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交

 4易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求。 3、独立董事的特别职权 “《独立董事工作制度》第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权： 公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）2010 年度探路者关联交易情况 报告期内，探路者未发生重大关联交易事项，只与关联方北京亚丁科技开发有限公司（以下简称“亚丁公司”）发生小额关联交易。 1、关联租赁情况 探路者从亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园28号房产用于办公及仓储，并根据实际经营需要对租赁面积及时进行了调整，具体情况如下表： 

租赁期间 租赁面积（m2）定价原则租赁单价（元/ m2*

天） 月租金（元）

2009年10月31日至2010年4月30日 综合楼200 库房5692 市场价 综合楼0.7 库房0.25 46890

2010年5月1日至2010年12月31日 综合楼200 库房6716.8 市场价 综合楼0.7 库房0.25 54576

2011年1月1日至2011年10月30日 综合楼25 库房2500（合计） 市场价 综合楼0.7 库房0.25 19275（合计）

鉴于2010年下半年探路者对北方物流中心进行了迁址改造后，宏福创业园28号房产仅规划作为探路者工程道具仓储用地及北京子公司（即北京探路者飞越）的货品仓储用地，自2011年1月1日起，探路者直接租赁综合楼面积25平方米，库房面积1000平方米。另由北京子公司根据实际经营需要向亚丁公司租赁库房面积1500平方米。 上述关联交易金额为较小，未对探路者日常经营活动造成重大影响。 

2、 支付董事、监事及高级管理人员报酬

5