财管案例分析

综合题一
1.增发新股收购钢铁主业务，有利用形成完整的产业链，促进资本规模的扩大，为上市做准备。

这可以成为业绩的强力保障，利于中小投资者利益的增加。

2.原本的大股东可能会变为中小投资者，持股比例和在企业的决策权受到影响。

3.减少了非必要的期间费用，有利于利润的提高
综合题二
从利的方面来讲，它有利于提高企业的决策效率；
它有利于克服各个股东相互“搭便车”所导致的企业无人过问的弊端；它有利于对经理人员的监督；
“一股独大”有利于企业的稳定和长期发展。

以用友软件董事长王文的话来说：在一个公司里，从股权结构来讲，是需要大股东的，“这种结构对于公司的稳定和长期发展有好处。

比如微软公司，比尔·盖茨这样的大股东，他在关键的、战略性的决策上会发挥重要的作用。

他也见过一些公司，在有限公司阶段，搞一大堆股东，股份还差不多，前两年还好，几年之后，意见就总是不统一，很难干成一件事。

”
“一股独大”的弊端或不利方面，就是决策风险比较大。

其次，是道德风险比较大。

第三，不利于调动其他股东参与公司管理的积极性。

由于有控股股东在打理公司的经营，其他股东对公司的经营情况可能就比较放心，认为公司的经营无须自己插手，久而久之，就会产生一种惰性，依赖控股股东，这就不利于调动这些股东的积极性，帮助公司发展。

“一股独大”的弊端还有很多，比如闻岳春先生在分析家族型“一股独大”公司的利弊时，指出它存在六个方面的弊端，即：决策失败的可能性大，家族矛盾影响公司运作，存在道德风险和能力风险，接班人风险，以及决策的科学化、规范化与家族式的矛盾等等。

但是客观分析“一股独大”的弊端，应当区分两种情况：一是它本身具有的，如以上所分析的几个方面；二是因为其它因素导致的。

我们认为，当前对“一股独大”的许多指责属第二种情况的比较多，尤其最有代表性的就是说它是“产生‘内部人控制’、损害国家和企业以及中小股东利益、导致管理腐败的温床”。

武钢股份增发新股对武钢武钢集团的影响：
武钢股份增发新股对武钢集团的影响具有两面性。

首先，有利影响主要有以下四各方面：
1．降低了武钢集团公司生产经营协调成本。

根据现代钢铁产品生产工艺特点，从炼铁到炼钢、然后轧钢、加工成型材的整个工序具有高度的连续性。

如果武钢股份没有增发新股收购武钢集团钢铁主业，那么武钢集团对前后工序的管理工作将分割到武汉钢铁有限公司和武钢股份两个公司中，增加了集团公司的生产经营协调成本。

2．降低了武钢集团公司的经营管理费用。

如果没有增发新股收购武汉钢铁有限公司，那么在武钢集团公司内部，就存在武钢集团公司、武汉钢铁有限公司、武汉钢铁股份公司三套主要职能管理部门，无形之中增加了武钢集团公司的经营管理费用。

3．有利于武钢集团的整体发展。

武钢股份筹备新建第二冷轧厂和第二硅钢片厂，以扩大在市场上供不应求的冷轧薄板和冷轧硅钢片的生产规模。

这两项投资的技术含量高、投资效益显著，但投资规模也大。

如果由武钢股份来筹建项目，由于其资产规模小，无法满足筹资的需求；如果由武钢集团来筹建，将形成武钢集团与武钢股份的产品同业竞争的局面，与证监会的监管要求正面冲突。

武钢股份采取向武钢集团定向增发国有法人股能够解决以上问题，有助于武钢集团的整体发展。

4．武钢集团能在短时间内获得约36亿的流动资金。

按照武钢集团的正常经营规模，每一吨
钢铁获得毛利为100元，那么要想获得36亿的收益耗时很长。

通过武钢股份增发新股的形式快速获得一大笔资金，加强了资金的流动性，更有利于武钢集团的发展。

其次，不利影响主要体现在控股权上。

在武钢股份增发新股前，武汉钢铁集团持有武钢股份的股份占总股本的比例为84.69%，增发新股后变成了75.81%，在一定程度上稀释了武汉钢铁集团的股权。

股权的稀释使武钢集团作为大股东的权利在一定程度上下降了。

武钢股份增发新股对中小投资者的影响：
1.扩大了社会流通股占总股本的比例，公司股份结构相对趋于合理，有利于保护中小投资者的长期利益。

在本案例中，公司于本年度实施了增发,其中向武汉钢铁（集团）公司定向增发846,424,000股，向社会公众增发564,000,000股。

增发后武汉钢铁（集团）公司持有公司的股份占公司总股本的比例由84.69%下降为75.81%，社会流通股占公司总股本的比例由15.31%上升为24.19%。

此举扩大了股东数目，降低股权集中程度，增加了中小股东发言和参与上市公司重大决策的机会，有利于保护中小股东的利益。

同时，武钢集团以与投资者完全一致发行价格全额认购，保证了再融资过程中的公允性原则。

2.吸收了较为优质的资产，增强了公司的经营能力和盈利前景，提高了每股净资产和投资回报率，增强了中小投资者信心，给投资者带来收益。

此次收购完成后,武钢股份将反向收购实现资产及经营规模的大幅扩张，顺利实现钢铁主业的产业整合，由一家170万吨钢材深加工规模的企业发展成为钢铁年综合生产能力900万吨的大型钢铁联合企业。

产品将由原有的冷轧薄板、冷轧硅钢片2个产品大类、200多个品种,增加到7个产品大类、500多个品种。

总资产从70多亿元增加到260亿元,主营业务收入将由60多亿元增至250亿元, 武钢股份主营业务收入、主营业务利润分别比武钢股份自身增长了252.75%、404.98%。

另外，根据2004年武钢股份股票在上海证券表现不俗（图一），每股收益较收购前有所上升（表一）。

产能与盈利的大幅度提升为中小投资者带来了较好的收益。

“一股独大”——利弊分析
（一）正面效应
1.有利于公司的经营激励
90%以上的控股股东会派出自己的直接代表或自己本人担任公司董事长或首席执行官。

由于董事长或总经理是控股股东的直接代表或控股股东本人，因此他们的利益与股东的利益就更趋于一致，也就可以在一定程度上避免将公司的自由现金流量投入到非增值性项目中去，从而提高公司的资产收益能力。

2.有利于减少“搭便车”的机会主义行为
由于第一股东绝对控股，使其一方面为了自身利益最大化，对公司的关切度较其他股东更高；另一方面，能够对公司的运营施加直接且有利的影响，即可使公司基本按照自身的意愿运作——确定经营班子、进行投融资、开展并购、分配收入。

因此，一般来说，绝对控股股东不会选择“搭便车”行为，而是凭借实力与智慧积极参与公司治理。

3.有利于提高决策效率
这一点类似于家族式企业的管理。

绝对控股股东的存在，可以是公司组织的协调成本有一定的降低，减少决策中的摩擦，减少决策及行动的时滞，提高决策效率。

（二）负面效应
1. 政企难分，实际上是所有权与经营权的难分
首先，企业的管理者特别是他们的董事长与总经理是由一个专门委员会或组织部门直接任命。

其次，这些企业的产权无法清晰。

所有者是人民，这些企业名曰所有者是全民，然而，
其投、融资权由国家政府掌管，企业剩余利润由国家政府支配，但若企业亏损，却没有一个机构或自然人对它负责，因为谁是这些企业在法律意义上的老板是不清楚的，他们的具体出资者和真实的股东、所有者、根本没有在工商管理部门的注册登记中明载。

更深层的问题是这种“政企不分”的后面是“党政不分”。

2. “一股独大”的上市公司的层层委托使得最终管理者的约束力不足
在现有企业制度中，“一股独大”的公司即有国有制，也有集体所有制，即有股份制公司，也有有限责任公司和合伙公司，不论何种体制的公司，企业归法人所有。

遵循我国公司治理机构“两权分离”的原则，使得企业的初始委托人、所有者与最终代理人之间，有许多中间环节，因而形成“代理链”如何将最初委托人的目标和对企业的关切度通过层层中间代理人传导给最终代理人，是企业治理机构建设的基本内容。

代理链越长，财产所有者的产权激励和产权约束对最终经营者产生的原动力就会层层递减，传导信息的失真度就越来越大。

3. “一股独大”的上市公司侵占和吞食中小股东利益成为必然性
在“一股独大”的上市公司，中小股权相对比较分散，在股权相差悬殊的情况下，中小股东进入决策层的机会甚微。

而《公司法》规定的决策机制是“一股一票制”。

在重大决策时，中小股东只能眼睁睁地看着自己的利益因大股东的行为而受损时，有种叫天天不应，呼地地不灵之感。

在日常经营中，大股东还往往为减少代理成本，直接进入高层管理成为经营者，利用其经营地位和信息优势，更为大股东创造了天然机会，上市公司从广大股民那里募集的资金被大股东大量占有是非常常见的事。

大股东还往往利用上市公司融资优势，为自己大量盲目举债，中小股民不能直接参与公司的决策和管理，特别在信息严重不对称之下，只能蒙受大股东对自己利益的侵占和吞食。