股权激励管理制度(限制性股权)
{注：本协议或合同或法律的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中需要根据双方实际的合作方式·项
目内容·权利义务等，修改或从新拟定条款。本文Wrod 格式，下载可直接编辑或修改 }
股权激励管理制度
一、目的
（1）加强员工与公司凝聚力；
（2）促进员工与公司共同发展；
（3）约束和规范短期行为；
（4）吸引和留住优秀人才；
（5）让员工分享公司发展带来的收益；
（6）奖励对公司有突出贡献的人员。
二、职责
2.1 公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机
构；
2.2 薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东
会授权范围内处理相关事宜。
2.3《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。
2.4 公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。
2.5 公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
三、股权激励模式
3.1 公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。
3.2 公司与激励对象签订“股权激励协议书”，激励对象依据“股权激励计划”与“股
权激励协议书”的规定获得限制性股权，并可按规定申请解锁及申请回购。
四、股权激励范围
4.1 股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委
员会公布的名单为准。
4.2 股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取
代。
五、股权激励计划
5.1 股权激励计划的编制
（1）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估；
（2）薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估；
（3）薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估；
（4）薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估；
5.2 《股权激励计划》的审核和批准
薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。
六、股权的授予与解锁
6.1 公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的限制性股权（即由公
司实际控制人或大股东向激励对象转让股权）；
6.2 依据《股权激励计划》的规定，对激励对象授予的限制性股权的价格由公司实际控
制人或大股东与激励对象协商确定。
6.3 激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于
担保或偿还债务等处置权。
6.4 激励对象获得的限制性股权的回购由《股权激励计划》规定，并按《股权激励计划》
实施 。
七、其它条款
7.1 《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。
7.2 本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。
7.3 本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。
7.4 股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、
吸收以及其它合法行为。
7.5 股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司与激励对
象的聘用关系按劳动合同执行。
7.6 本制度由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议，由股东会决定颁布实施。
7.7 本制度最终解释权由薪酬与考核委员会享有。
国内外股权激励制度的比较研究
国内外股权激励制度的比较研究近年来，随着经济全球化的加速和信息技术的快速普及，企业所面临的竞争也变得异常激烈。
如何激发员工的积极性和创造力，已成为企业生存发展的重要问题。
股权激励作为一种管理手段在企业中逐渐受到重视。
因此，本文将对国内外股权激励制度进行比较研究。
一、股权激励制度概述股权激励制度是指企业提供股票或股权作为一种奖励方式激励员工，使员工感受到企业与自身利益的一致性，从而提高员工的积极性和责任感。
股权激励制度可以通过提高员工的收入、改善员工的福利待遇等方式来实现。
二、国内股权激励制度的现状近年来，随着我国市场经济的快速发展，股权激励制度也得到了广泛的应用和推广。
目前我国股权激励制度主要是以股票期权、股票分红等形式为主，并且在《公司法》、《证券法》等多部法律中都有相关规定和说明。
但是，我国股权激励制度在实际应用中仍然存在着许多问题。
例如，很多企业在股权激励制度上缺乏长期规划、缺少完善的激励机制、缺少激励对象等。
这些问题都限制了企业股权激励制度的有效性和实施效果。
三、国外股权激励制度的比较1.美国股权激励制度美国作为世界上最先进的市场经济体之一，其股权激励制度也是最为完善和成熟的。
在美国，股权激励制度不仅仅是激励企业员工，还可以激励经理人、董事会成员及其他高级管理人员。
股权激励制度主要以股票期权、股票奖励、限制性股票和股票购买计划等方式为主。
2.英国股权激励制度英国的股权激励制度也十分成熟，与美国类似，股票期权被广泛应用，此外，股票奖励、限制性股票等方式也被广泛采用。
不同的是，英国政府为了促进创业，特别推出了企业家股权计划（Enterprise Management Incentives，EMI），对创业企业提供了更大的支持。
3.香港股权激励制度香港的股权激励制度相对来说比较灵活，企业可以根据自身情况选择适合自己的股权激励方式。
香港主要采用股票期权、股票奖励和限制性股票等方式进行股权激励。
四、结论通过对国内外股权激励制度的比较研究，我们可以得出以下结论：1.股票期权、股票奖励和限制性股票等方式是股权激励的主要形式。
股权激励管理办法
——《绝密》****公司机构股权权力激励管理办法第一章总则第一条：为了进一步完善公司机构治理结构，健全公司机构激励机制，增强公司机构管理人员对实现公司机构持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司机构发展目标的实现，****公司机构（以下简称“艾普工华”或“公司机构”）依据《中华人民共和国公司机构法》、《中华人民共和国证券法》，并参照《上市公司机构股权权力激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《****公司机构股权权力激励管理办法（草案）》（以下简称为“《股权权力激励办法》”或“本办法”）。
第二条：本办法由公司机构董事会审核通过并批准实施。
第三条：制定本办法所遵循的基本原则：（一）公平、公正；（二）激励和制约相结合；（三）股东利益、公司机构利益和管理人员利益一致，有利于公司机构的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条：制定本办法的目的：（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理人、技术人员之间的利益共享与约束机制；（二）激励持续价值的创造，保证企业单位的长期稳健发展；（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；（四）稳定优秀管理人才、技术人才；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司机构的凝聚力、竞争力。
第二章股权权力激励的对象第五条：本公司机构股权权力激励的激励对象为：（一）高级管理人员1、在公司机构任职并受薪的董事会和监事会成员（但不包括股东董事、股东监事和独立董事）。
2、《公司机构章程》中规定的高级管理人员：公司机构总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
（二）中层管理人员1、公司机构及控股子公司机构的部长、副部长；2、截止到【】年【】月【】日之前入职满【】年的公司机构员工；3、董事会认定的个别有贡献的等其他人员。
（三）核心技术人员以上人员必须在【】年【】月【】日之前入职。
第六条：公司机构监事会须对激励对象名单进行核实。
第七条：公司机构本次股权权力激励的操作模式（一）实施股权权力激励的股权权力来源本次激励对象获取股权权力的来源为对公司机构进行增资。
有限责任公司股权激励法律规定汇总
有限责任企业股权鼓励一、我国已经对上市企业怎样进行股权鼓励做出了规定, 但非上市股份有限企业、有限责任企业旳股权鼓励仍然缺乏可操作性旳规定。
上市企业旳股权鼓励规定虽然对有限责任企业有一定旳参照价值, 但有限责任企业是封闭性企业, 上市企业是公开性企业, 有限责任企业不也许严格参照上市企业旳规定来实行股票期权或限制性股票计划, 有限责任企业实行股权鼓励有其特殊性。
二、有限责任企业股权鼓励旳特殊性（一）资本股份化问题由于有限责任企业旳资本不划分为等额股份, 也不发行股票, 没有明确旳股份价格和数量。
要实行股权鼓励方案, 首先要将企业旳资本划分为若干个虚拟股份, 运用企业内部对企业资产旳评估与核算, 对企业旳资本进行股份化。
并由有限责任企业签发股东持股证明, 与一般股票类似, 形成自己旳虚拟股票。
从而使企业顺利实行股权鼓励计划。
（二）股东人数旳限制按《企业法》旳规定, 有限责任企业由五十个如下股东出资设置。
受此限制, 有限责任企业实行股权鼓励计划后, 股东人数也不得超过50人。
假如有限责任企业规模较小, 鼓励对象范围较窄, 受股东人数限制旳影响不大。
不过, 假如有限责任企业要实行较广范旳股权鼓励计划, 就会碰到困难。
为处理这一问题, 许多企业采用间接持股方式来处理, 即员工不直接以股东身份持股, 而通过其他持股载体来享有股权。
实践中, 间接持股一般包括4种形式: 职工持股会、工会、自然人代持和信托。
根据《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国社会团体登记管理条例》旳有关规定, 以及民政部办公厅《有关暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记旳函》和证监会《有关职工持股会及工会能否作为上市企业股东旳复函》旳精神, 职工持股会和工会都不能成为企业股东、不能作为员工持股机构。
而自然人代持, 使得那些未进行登记旳不记名股东难以保障自己旳权利。
因此, 只有信托这种方式是唯一没有法律障碍、最为正规旳。
信托方式是将员工持股旳职能委托给信托机构行使, 由信托机构按委托人意愿进行管理或者处分。
上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2005〕151号)
上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2005〕151号)第一章 总 则第一条 为进一步促进上市公司建立㊁健全激励与约束机制,依据‘中华人民共和国公司法“㊁‘中华人民共和国证券法“及其他有关法律㊁行政法规的规定,制定本办法㊂第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事㊁监事㊁高级管理人员及其他员工进行的长期性激励㊂上市公司以限制性股票㊁股票期权及法律㊁行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定㊂第三条 上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律㊁行政法规㊁本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益㊂上市公司的董事㊁监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益㊂第四条 上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务㊂第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信㊁勤勉尽责,保证所出具的文件真实㊁准确㊁完整㊂第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易㊁操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动㊂第二章 一般规定第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(三)中国证监会认定的其他情形㊂第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事㊁监事㊁高级管理人员㊁核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事㊂下列人员不得成为激励对象:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(三)具有‘中华人民共和国公司法“规定的不得担任公司董事㊁监事㊁高级管理人员情形的㊂股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明㊂第九条 激励对象为董事㊁监事㊁高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件㊂第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保㊂第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律㊁行政法规允许的其他方式㊂第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%㊂非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%㊂本条第一款㊁第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额㊂第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:(一)股权激励计划的目的;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划拟授予的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源㊁数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源㊁数量及占上市公司股本总额的百分比;(四)激励对象为董事㊁监事㊁高级管理人员的,其各自可获授的权益数量㊁占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;(五)股权激励计划的有效期㊁授权日㊁可行权日㊁标的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)激励对象获授权益㊁行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;(八)股权激励计划所涉及的权益数量㊁标的股票数量㊁授予价格或行权价格的调整方法和程序;(九)公司授予权益及激励对象行权的程序;(十)公司与激励对象各自的权利义务;(十一)公司发生控制权变更㊁合并㊁分立㊁激励对象发生职务变更㊁离职㊁死亡等事项时如何实施股权激励计划;(十二)股权激励计划的变更㊁终止;(十三)其他重要事项㊂第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使㊂在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使㊂第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的,应当符合有关法律㊁行政法规及本办法的规定㊂第三章 限制性股票第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票㊂第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件㊁禁售期限㊂第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第四章 股票期权第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利㊂激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利㊂第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让㊁用于担保或偿还债务㊂第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额㊂第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年㊂股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年㊂第二十三条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权㊂股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权㊂第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法㊂行权价格不应低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价㊂第二十五条 上市公司因标的股票除权㊁除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整㊂上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定㊂律师应当就上述调整是否符合本办法㊁公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见㊂第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第五章摇实施程序和信息披露第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案㊂薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议㊂第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见㊂第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议㊁股权激励计划草案摘要㊁独立董事意见㊂股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至(八)项㊁第(十二)项的内容㊂第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律㊁行政法规的情形;(五)其他应当说明的事项㊂第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性㊁是否有利于上市公司的持续发展㊁是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见㊂独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)公司实行股权激励计划的可行性;(三)对激励对象范围和资格的核查意见;(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见;(五)公司实施股权激励计划的财务测算;(六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力㊁股东权益的影响;(七)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见;(八)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形;(九)上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;(十)其他应当说明的事项㊂第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后,上市公司应将有关材料报中国证监会备案,同时抄报证券交易所及公司所在地证监局㊂上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件:(一)董事会决议;(二)股权激励计划;(三)法律意见书;(四)聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;(五)上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,有关批复文件;(六)中国证监会要求报送的其他文件㊂第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出召开股东大会的通知,审议并实施股权激励计划㊂在上述期限内,中国证监会提出异议的,上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划㊂第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告㊂第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权㊂第三十七条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决:(一)股权激励计划所涉及的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源和数量;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划中董事㊁监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法;(四)股权激励计划的有效期㊁标的股票禁售期;(五)激励对象获授权益㊁行权的条件;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)股权激励计划涉及的权益数量㊁标的股票数量㊁授予价格及行权价格的调整方法和程序;(八)股权激励计划的变更㊁终止;(九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权;(十)其他需要股东大会表决的事项㊂股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过㊂第三十八条 股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜㊂第三十九条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施㊂尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定㊂第四十条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,上市公司应当向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜㊂已行权的股票期权应当及时注销㊂第四十一条 除非得到股东大会明确授权,上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的,应当提交股东大会审议批准㊂第四十二条 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:(一)报告期内激励对象的范围;(二)报告期内授出㊁行使和失效的权益总额;(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;(五)董事㊁监事㊁高级管理人员各自的姓名㊁职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况;(七)股权激励的会计处理方法㊂第四十三条 上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理㊂第四十四条 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求㊂第四十五条 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求㊂第六章摇监管和处罚第四十六条 上市公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司㊂第四十七条 上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚;在责令改正期间,中国证监会不受理该公司的申请文件㊂第四十八条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚㊂第四十九条 利用股权激励计划虚构业绩㊁操纵市场或者进行内幕交易,获取不正当利益的,中国证监会依法没收违法所得,对相关责任人员采取市场禁入等措施;构成犯罪的,移交司法机关依法查处㊂第五十条 为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话㊁出具警示函㊁责令整改等措施,并移交相关专业机构主管部门处理;情节严重的,处以警告㊁罚款等处罚;构成证券违法行为的,依法追究法律责任㊂第七章 附 则第五十一条 本办法下列用语具有如下含义:高级管理人员:指上市公司经理㊁副经理㊁财务负责人㊁董事会秘书和公司章程规定的其他人员㊂标的股票:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或购买的上市公司股票㊂权益:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票㊁股票期权㊂授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期㊂授权日必须为交易日㊂行权:指激励对象根据股票期权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为㊂可行权日:指激励对象可以开始行权的日期㊂可行权日必须为交易日㊂行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的㊁激励对象购买上市公司股份的价格㊂授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的㊁激励对象获得上市公司股份的价格㊂本办法所称的 超过”㊁ 少于”不含本数㊂第五十二条 本办法适用于股票在上海㊁深圳证券交易所上市的公司㊂第五十三条 本办法自2006年1月1日起施行㊂。
小公司股权激励制度范本(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了激励公司员工，提高员工的工作积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，促进公司持续健康发展，特制定本股权激励制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，包括但不限于管理人员、技术人员、市场人员等。
第三条本制度遵循公平、公正、公开的原则，以公司长期发展为目标，兼顾员工个人利益和公司整体利益。
第二章激励方案设计第四条激励方案分为以下几类：1. 股权期权激励；2. 股票增值权激励；3. 股权奖励；4. 股票分红权激励。
第五条股权期权激励：1. 股权期权是指公司授予员工在未来一定期限内以特定价格购买公司股份的权利。
2. 期权授予对象包括公司高层管理人员、核心技术人员和关键岗位员工。
3. 期权行权条件包括但不限于：完成特定业绩目标、服务期限等。
4. 期权行权价格为授予时的市场公允价格或低于市场公允价格。
第六条股票增值权激励：1. 股票增值权是指公司授予员工在未来一定期限内按照特定比例分享公司股票增值收益的权利。
2. 增值权授予对象包括公司高层管理人员、核心技术人员和关键岗位员工。
3. 增值权行权条件包括但不限于：完成特定业绩目标、服务期限等。
4. 增值权行权价格为授予时的市场公允价格。
第七条股权奖励：1. 股权奖励是指公司将一定数量的股份无偿或以优惠价格授予员工。
2. 奖励对象包括公司高层管理人员、核心技术人员和关键岗位员工。
3. 奖励股份的分配依据员工对公司贡献的大小。
第八条股票分红权激励：1. 股票分红权是指公司授予员工在未来一定期限内按照特定比例分享公司年度分红的权利。
2. 分红权授予对象包括公司全体员工。
3. 分红权行权条件包括但不限于：完成特定业绩目标、服务期限等。
第三章激励方案实施第九条激励方案的实施应遵循以下程序：1. 制定激励方案：公司根据实际情况制定具体的激励方案，包括激励对象、激励方式、行权条件等。
2. 审批流程：激励方案经公司董事会审议通过后，报股东会批准。
3. 通知员工：公司应将激励方案及时通知激励对象，确保其了解激励内容。
股权激励方案设计(最全版)(24页)
股权激励方案设计（最全版）一、股权激励概述1. 股权激励的定义股权激励，是指企业以股权为纽带，通过给予员工一定的股权或股权收益权，激发员工积极性、创造性和归属感，实现企业与员工共同成长的一种激励机制。
2. 股权激励的目的（1）吸引和留住人才：通过股权激励，让员工与企业形成利益共同体，提高员工忠诚度。
（2）激发员工潜能：使员工在追求个人利益的同时，为企业创造更大价值。
（3）实现企业长期发展：将员工个人目标与企业战略目标相结合，促进企业持续增长。
3. 股权激励的类型（1）限制性股票：企业授予员工一定数量的股票，员工在满足一定条件后才能获得。
（2）股票期权：企业赋予员工在未来一定期限内以约定价格购买公司股票的权利。
（3）虚拟股票：企业授予员工一种虚拟的股票，员工享有股票对应的收益权。
（4）股票增值权：企业赋予员工在未来一定期限内，按照股票增值部分获得收益的权利。
二、股权激励方案设计原则1. 公平性原则：确保激励对象范围、激励力度和激励条件公平合理。
2. 长期性原则：股权激励应关注企业长期发展，避免短期行为。
3. 个性化原则：根据企业实际情况和员工需求，设计具有针对性的股权激励方案。
4. 可操作性原则：确保股权激励方案在实际操作中简便易行，降低管理成本。
5. 风险可控原则：合理设定激励条件，确保企业利益不受损害。
三、股权激励方案设计步骤1. 确定激励对象在设计股权激励方案时，要明确激励对象。
通常，激励对象包括公司核心管理层、关键技术人才、优秀员工等对企业发展具有重要作用的人员。
确定激励对象时，应综合考虑员工的职位、贡献、潜力等因素。
2. 设定激励规模激励规模的大小直接关系到激励效果。
企业应根据自身实际情况，合理确定激励总额和单个激励对象的激励额度。
过低的激励规模难以激发员工积极性，而过高的激励规模则可能导致股权稀释，影响企业稳定。
3. 制定激励条件（1）业绩条件：设定业绩考核指标，如净利润增长率、营收增长率等，确保股权激励与公司业绩挂钩。
证监会上市公司股权激励管理办法
上市公司股权激励管理办法第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
限制性股票激励模式分析——以昆明制药为例
《商场现代化》2012年6月（下旬刊）总第687期限制性股票激励模式分析———以昆明制药为例■董原内蒙古大学经济管理学院[摘要]随着我国股权分置改革的进行和《上市公司股权激励管理办法》的颁布，越来越多的上市公司开始实施股权激励机制，限制性股票和股票期权是目前上市公司实施股权激励两种最主要的方式。
本文以实施限制性股票激励模式的昆明制药为案例，以委托代理理论、激励理论为理论基础进行分析，重点探讨了以下内容:1.昆明制药实施的限制性股票激励模式分析和评价；2.限制性股票激励模式与股票期权激励模式的异同点。
通过这两方面的分析为上市公司实施股权激励政策以及选择股权激励模式提供借鉴和参考依据。
[关键词]股权激励限制性股票股票期权限制性股票,是指上市公司按照预先确定条件授予激励对象一定数量本企业股票,激励对象只有在服务年限或企业业绩符合股权激励计划规定的市场和非市场条件的,才可以出售限制性股票，属于股权激励机制中核心的一种模式。
国外的激励理论是在20世纪50年代以后兴起的，其实质是将高管人员的报酬与企业的经营业绩进行挂钩，促进管理者与股东的利益趋于一致，减少利益冲突造成的损失和委托代理成本。
随着股权分置改革的进行和《上市公司股权激励管理办法》的颁布,越来越多的上市公司在股权分置改革完成之后计划实施股权激励计划，自2010年起，A 股上市公司大范围实施股权激励计划。
股权激励机制作为一项有效的长期激励机制,对我国上市公司的发展和内部治理都起到了积极的作用，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
但是，由于目前我国资本市场还不完善，相关制度还不健全，股权激励在实施中不可避免的存在着一些问题，有待进一步的解决。
一、昆明制药股权激励情况简介1.公司背景特征昆明制药集团股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家国有制药企业，国家重点高新技术企业、中国医药工业50强企业。
恒瑞医药股权激励制度
恒瑞医药股权激励制度一、制度背景恒瑞医药是一家以研发、生产和销售抗肿瘤药物为主的公司，由于该领域的技术门槛较高，需要大量的资金投入和人才支持。
为了吸引和留住优秀的人才，提高公司整体竞争力，恒瑞医药决定实施股权激励制度。
二、制度目的1. 激励员工积极性：通过股权激励，让员工感受到公司对他们的认可和重视，从而激发他们更加积极地投入工作。
2. 提高员工忠诚度：员工持有公司股份后会更加关注公司业绩和发展，从而增强对公司的忠诚度。
3. 吸引优秀人才：股权激励是一种长期有效的吸引人才手段，在同等条件下可以吸引更多的优秀人才加入公司。
4. 提升企业价值：通过股权激励可以提升企业价值，增强市场竞争力。
三、适用范围本制度适用于所有在恒瑞医药工作满一年的员工。
四、股权激励方式恒瑞医药采用以下三种方式进行股权激励：1. 股票期权：公司向符合条件的员工授予购买公司股票的权利，员工可以在规定期限内以事先约定好的价格购买公司股票。
2. 股份奖励：公司向符合条件的员工赠送公司股份，员工可以在规定期限内享有相应的股份收益。
3. 限制性股票：公司向符合条件的员工授予一定数量的公司股票，但该股票在一定期限内不得转让或出售。
五、激励对象和条件1. 激励对象：本制度适用于所有在恒瑞医药工作满一年的员工，包括高管和普通员工。
2. 激励条件：（1）业绩目标：员工必须达到规定的业绩目标才能享受股权激励。
业绩目标包括销售额、利润增长率、市场占有率等指标。
（2）服务期限：员工必须在规定期限内继续为公司服务才能享受股权激励。
服务期限为三年。
（3）离职处理：员工在服务期限内离职的，其股权激励将被取消或者按照公司规定的方式进行处理。
六、股权激励计划1. 股票期权计划：（1）授予时间：每年年初授予。
（2）授予对象：符合条件的员工。
（3）行权价格：行权价格为当时公司股票市场价的90%。
（4）授予数量：根据员工贡献和职位不同，授予数量不同。
高管最多可获得10万股，普通员工最多可获得5万股。
网宿科技股份有限公司股权激励管理制度.pdf
网宿科技股份有限公司股权激励管理制度第一章总则第一条为进一步完善网宿科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全股权激励机制，充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。
. 本制度适用于网宿科技股份有限公司全体员工。
. 本制度中所述股权激励特指：以网宿科技股票为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。
如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。
第二章管理机构第二条公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：（一）审批由公司董事会提交的激励计划；（二）审批公司激励计划的重大修改、中止和终止；（三）授权董事会办理有关激励计划的相关事宜；（四）其他应由股东大会决定的事项。
第三条公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。
董事会应履行以下职责：（一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批；（二）审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；（三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度；（四）听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告；（五）股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；（六）其他应由董事会决定的事项。
第四条薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。
应履行以下职责：（一）拟订、修改公司激励计划；（二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度；（三）拟订年度激励实施方案；（四）拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；（五）向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况；（六）依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。