并购中的企业价值评估问题研究_殷涛

财经纵横!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!业首次合并为同一控制合并，再次合并仍然为同一控制下合并，故不管是采用一次合并方式，还是多次合并方式，合并结果是完全一样的。

但是，对于非同一控制下的企业合并则不然，也就是说，首次合并为非同一控制合并，再次合并则要认定为同一控制下的合并，所以，非同一控制下的合并问题是需要关注的重点。

现在假设通过合并母公司取得子公司１００％的股权，而且属于非同一控制下的企业合并，如果母公司采用一次合并方式完成合并，那么母公司合并报表则要确认全部商誉；如果母公司首次部分控制子公司，再通过购买子公司少数股权方式最终完成１００％合并，那么母公司的合并财务报表只需要确认首次合并日按控股权比例计算的商誉。

三、对我国合并会计准则的改进建议通过上述合并方式对合并结果影响分析可以看出，我国合并会计准则存在较大的漏洞，它有可能被企业利用，而成为操纵利润的工具。

原因有二，一是我国允许购买法和权益法并存；二是我国允许在购买法下比例合并法确认商誉，即首次合并时只确认母公司合并商誉，而不确认子公司合并商誉。

所以，只有统一合并方式（取消权益结合法），并采用完全合并法确认商誉，才能从根本上消除通过购买少数股权操纵利润动机的基础。

1．保留购买法，取消权益结合法。

本世纪初，美国财务会计准则理事会（ＦＡＳＢ）和国际会计准则理事会（ＩＡＳＢ）分别颁布了新的企业合并会计准则《财务会计准则公告第１４１号：企业合并》（ＳＦＡＳｌ４１）和《国际财务报告准则第３号：企业合并》（ＩＦＲＳ３），共同宣布取消权益结合法，而只保留购买法，也就是说，目前在国际上，购买法是目前唯一被认可的合并会计方法。

但是，我国合并准则仍然允许企业在购买法和权益结合法之间做出选择，是我国合并准则与国际准则存在的一个重要差异，而合并会计准则是会计准则核心准则之一。

随着我国市场经济的逐步成熟，应当进一步加强与国际会计准则在实质上的趋同，从根本上消除了企业通过选择购买法和权益结合法而操纵利润的基础。

2．以完全法取代比例法确认合并商誉。

ＩＦＲＳ３规定：允许企业在购买法下确认被购买企业１００％的商誉，即不仅确认母公司的商誉，还需确认少数股东权益产生的商誉，则母公司在首次购买日已经确认全部商誉，母公司后续购买子公司少数股权时就不再重新确认这部分新增投资产生的商誉。

但是从我国《企业会计准则解释第２号》的规定来看，虽然母公司购买子公司少数股权也不再确认新增投资产生的商誉，但是按照我国企业合并准则的规定，在非同一控制情况下，母公司在首次购买日确认的商誉仅仅母公司应享有的商誉，这一规定仍然与国际会计准则的处理还是存在一些差异。

也只有消除这一差异，才能从根本上消除一次合并与分次合并对合并商誉及其后商誉减值不同对合并利润的影响，从而消除企业操纵利润的机会。

参考文献［１］刘沛东．关于购买子公司少数股权的合并报表会计处理———兼谈招商银行合并会计处理的争议．商业会计．２００９（１０）［２］财政部．企业会计准则第２号－长期股权投资．２００６（２）［３］财政部．企业会计准则第３３号－合并财务报表．２００６（２）［４］财政部．企业会计准则解释第２号．２００８（８）并购中的企业价值评估问题研究殷涛（中国河南国际合作集团有限公司，河南郑州450000）【摘要】在企业兼并和收购过程中，企业价值评估扮演着举足轻重的角色。

本文通过对国内和西方的主流价值评估方法的分析讨论，分别说明了不同的评估方法的适用范围以及在具体评估过程中的选择标准，并且认真分析了在我国当前经济环境下企业价值评估存在的问题，在此基础上提出解决问题的办法与对策。

【关键词】并购；价值评估；方法选择一、并购中的企业价值评估概述1．我国并购的现状分析。

企业并购是吸收合并、新设合并和控股合并的统称。

我国企业并购经过多年的发展和实践，无论在并购规模、数量上，还是在层次上都有了很大提高，但是，也存在不少问题，目前我国的企业并并购主要有以下几个特点：第一，并购主体“二元化”倾向明显。

在我国大多数并购活动中，纯粹单一主体的案倒很少，几乎每一个案例部是政府和企业共同操纵的结果。

而在西方市场经济国家，企业并购始终是企业的行为。

由于政府权力的过分扩张，企业很难自主决策；第二，企业并购的法规不完善。

国家有关部门颁布了《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业产权的暂行办法》等规章，各地也相应制定了一些相关的法规或政策，但是操作性不强规定的不全面，各地的有关政策也不统一。

由于缺少法规规范，在并购活动中出现了不少固定资产流失等同题；第三，企业并购的规模进一步扩大，强强并购日益增多。

在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，不再是单纯的扭亏解困，更多地从经济利益考虑，为了获得规模经济效益或者从发展战略动机出发。

2．企业价值评估概述。

企业价值评估简称价值评估，是一种经济评估方法，目的是分析和衡量一个企业的公平市场价值并提供有用信息，以帮助投资人和管理当局改善决策。

随着我国企业并购数量和规模的不断扩大，对企业并购的学术研究也５４企业导报2011年第8期成为热点，积累了相当丰富的研究成果。

二、并购中价值评估方法及其应用1．国内评估方法及其应用。

收益法。

企业价值评估中的收益法，就是把被评估企业的预期收益加以折现来确定其价值的评估方法，主要应用于正常经营的企业。

企业价值评估中收益法的应用，涉及三个基本指标，即收益额、折现率和收益期限。

成本法。

成本法是指采用一种或一种以上的基于企业的资产价值的评估方法，确定企业、企业所有者权益或企业证券价值的一种常用评估方法。

市场法。

市场法，又称市场比较法、交易案例比较法、现行市价法等，是国际公认的一种常用的资产评估方法。

2．西方理论界常用价值评估方法及其应用。

现金流量折现模型。

现金流量折现模型的基本思想是任何资产的价值是其产生的未来现金流量的现值。

实务中，折现现金流量法主要包括股利现金流量折现、股权现金流量折现和实体现金流量折现三种方法，其中股权现金流量模型和实体现金流量模型的应用更广，但对于不同的目标企业可能会选择不同的评估方法以匹配企业目前的公允价值。

经济利润模型。

经济利润是收入减去成本后的差额，经济利润与会计利润的区别是它扣除了全部资本费用，而会计利润仅仅扣除了债务利息。

关于这个模型首先要引入的概念是经济收入，它是指期末和期初同样富有的前提下，一定期间的最大花费，这里的收入是按财产法计算的，如果没有任何花费，则期末财产的市值超过期初财产市值的部分是本期收入。

相对价值模型。

这种评估方法实际上是以可比企业为参照基础，运用一些基本的财务比率来评估目标企业的价值，得到的结果是相对于可比企业的价值。

期权定价模型。

期权是指持有者有权在到期日或之前以固定的价格购买或出售一定数量标的资产的权利。

购买者为了取得这种权利，必须向卖方支付一定的保险金，称为期权价格。

三、我国并购中企业价值评估存在的问题及对策（一）并购中运用价值评估方法存在的问题分析1．并购中存在的问题。

（１）估价方法比较单一。

我国资产评估手段主要还是借鉴西方的价值评估方法，但在应用上不如西方成熟，资产评估方法的选择存在很大的局限性。

对各种评估方法的融合考虑也不周全，实质上各种评估方法并不是单一分开考虑的，如果仅通过一种评估方法就确定一个企业的价值显然不合理，由此可以看出我国目前的企业估价方法显然过于单一，不利于企业合理定价。

（２）估价技术缺乏科学性和有效性。

由于估价技术存在一定的格式化问题，不少评估师在进行评估师并没有全面考虑目标企业的整体概况，尤其是对目标企业与并购方的协同效应没有考虑周全。

估价方法总是从资产的价值上来反映一个企业的市场价值，比如成本法和市盈率定价法虽然简便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科学性和有效性令人怀疑。

（３）估价目的十分狭窄。

从我国目前的评估市场来看，关于并购的评估一般只是确定目标企业的现时价值，而没有考虑到并购方与目标企业在在并购前后的对比增值情况。

资产评估机构提供给并购方的目标企业价值往往是目标企业在目前情况下的独立价值，关于并购前后的价值对比则没有仔细研究。

2．并购中存在问题的背景研究。

第一，非流通股的存在。

由于我国计划经理体制的遗留问题，国有股占上市公司比重非常大，即非流通股。

非流通股与流通股的同时并存是我国资本市场与其他国家市场的最大区别之一。

两种股票在流通性、收益性等方面的差别，大大增加了价值评估的难度和准确度。

据统计，目前非流通股约占上市公司总股本的７０％以上。

第二，中介服务机构不发达。

在美国，有许多权威机构定期公布各上市公司的β系数，市场平均收益率，企业信用等级等。

但我国中介机构本身就处于初级阶段，人员素质有待进一步提高，服务水准远未达到市场要求，从而给先进的价值评估技术的运用带来巨大障碍。

第三，企业管理层认识不足。

应该说企业还没有充分认识到高质量的价值评估在并购中的巨大重要性，而且对中介机构的选择也存在一定误导，认为名气大是选择中介机构的第一标准，而实际上并购方应当选择的是对并购目标企业所在行业有足够评估经验的中介机构。

第四，股价不能反映企业真实业绩。

这是由于证券市场历史太短，股市投机气氛浓厚，同时，企业财务信息披露不规范，报表内容严重失真，股价并不能真实反映企业的公平市场价值。

除此之外，股市规模太小等也阻碍了价值评估技术的发展和更新。

（二）应对评估中的问题对策分析第一，价值评估方法必须与资产评估价值类型相适应；第二，价值评估方法必须与评估对象相适应。

因此，历史成本应该在重置成本中有所体现，但目标企业的资产在使用过程中，不仅仅存在价值的损耗，为了维护其先进性和垄断性，必然要投人大量的人力、物力、财力，而这一点在重置成本中体现得不明显，所以选用成本法就不太合适，即使选用也要对其进行修正。

对于无法重置的资产，因为无法确定重置成本的有关历史数据，难以重置评估。

对数据的来源综合考虑。

由于评估方法的选择受可搜集数据和信息资料的制约，因此在选择时要纳入不同评估途径中统筹考虑，不能仅考虑其中某个部分而下结论。

我们一般不能用各种方法得出的评估结果进行简单平均得出评估结论，应该根据评估价值类型以及不同评估结果对市场的适用性，对其赋予一定的权重进行加权平均得出评估值。

注意不同评估方法和比率的综合运用。

评估人员对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

比如选择现行市价法对价值进行评估，价值比率就有三种，市盈率、市净率、市销率，显然在不同状况下应选择不同的比率。