最高法院判例：工商登记不是确认股东资格的法定要件
最高院增资扩股股东资格案例
最高院增资扩股股东资格案例今天咱们来唠唠最高院那些增资扩股股东资格的案子。
一、案例一：手续不全引发的资格争议。
有这么一个公司啊，打算增资扩股。
有个投资者A，那是满心欢喜地想加入这个公司大展宏图。
公司呢，和A谈好了各种条件，A也按照约定把钱投进去了。
但是呢，这公司啊，在办理工商登记手续的时候出了岔子，不知道是哪个环节疏忽了，就是没把A的股东资格给完整地登记好。
后来呢，公司盈利了，那些原来的股东就开始耍赖皮了，说A不是股东，没有资格分红啥的。
A肯定不乐意啊，就打官司打到了最高院。
最高院审理的时候就看，A是实实在在投了钱的，也有和公司签订的增资扩股协议，虽然工商登记没办好，但是不能仅仅因为这个手续问题就否定A的股东资格啊。
毕竟人家A已经履行了作为股东最重要的出资义务。
最后啊，最高院判定A具有股东资格。
这个案子就告诉我们，工商登记虽然重要，但不是认定股东资格的唯一标准，实际履行出资义务是很关键的呢。
二、案例二：恶意串通的增资扩股。
再讲一个事儿。
有个公司B，里面的几个大股东想要排挤小股东C。
他们就找了个外人D，商量了个“坏主意”。
这几个大股东呢，故意把公司的价值压低，然后让D 以很低的价格进行增资扩股。
小股东C发现这事儿不对劲啊，这明显就是在损害自己的利益嘛。
C就把这事儿捅到法院去了，一路打到了最高院。
最高院一审就发现，这D和那些大股东之间存在恶意串通的迹象。
你想啊，公司的价值怎么可能那么低呢？这增资扩股的价格明显不合理。
而且从他们的聊天记录、交易过程来看，就是为了把小股东C的权益给稀释掉。
所以啊，最高院判定这个D的股东资格不能因为这种恶意串通的增资扩股而获得，要保护小股东C的合法权益。
这就好比是几个人合起伙来欺负人，法院肯定不能坐视不管啊。
三、案例三：代持股在增资扩股中的纠葛。
还有一个挺复杂的案子。
有个公司E，有个员工F，F呢是帮老板代持公司股份的。
这公司E要进行增资扩股了。
这时候呢，来了个新的投资者G。
公司认可生效主义股权变动模式——以股权变动中的公司意思为中心
2021年第3期法律科学（西北政法大学学报)• 65 •文章编号:1674 -5205 (2021)03*0065-(015)公司认可生效主义股权变动模式---以股权变动中的公司意思为中心李建伟(中国政法大学民商经济法学院，北京1_88)[摘要〕立法论与解释论对有限公司股权变动模式的界定不明，引发各级法院同案不同判、类案不类判现 象，减损了司法权威。
对基于法律行为股权变动模式的规则设计离不开三个维度的考量：股权的社员权本质；股权变动的组织法背景；公司章程限制股权转让条款的执行机制。
为此，需要确立公司在股权转让中的独立主体地位与独立意思参与机制。
既有的股权变动模式忽略了此点，漠视对公司、其他股东利益的保护，制度成本高昂。
公司认可生效模式纠正了上述错误。
其主张转让合同生效仅产生债的效力，转让人负有请求公司认可受让人为股东的义务，公司认可的受让人即为股东，得向公司主张股权。
只要设计出关于公司认可行为的严格技术性规范，公司滥用认可权损害股权转让自由原则的担忧实无必要。
〔关键词〕公司意思；认可对抗;认可生效;组织法A bstract：On the dual level of legislation and interpretation, the mode of equity transfer in limited companies is notclear, which has caused the phenomenon of “similar cases giving different judgments” in the different courts at all levels，the judicial authority was derogated. The design of equity transfer schema is inseparable from the consideration of three dimensions：the membersf rights as the essence of equity rights；the background of equity transfer in organization law；andthe implementation mechanism of the restrictive clause on equity transfer in corporate charter. Therefore, it is necessary toclarify company * s independent subject status and its intention to participate in the process of equity transfer. However, theexisting mode of equity transfer pays no attention to the point stated above, that is why the disregard of protection of the interests of company and other shareholders has led to exorbitant institutional cost. Nevertheless, the mode which requirescompany * s approval to take effect corrects the above - mentioned mistakes, asserting that the effective contract of equitytransfer only produces effect in the law of obligations. The transferor has an obligation to ask company to recognize thetransferee as a shareholder, after obtaining company* s approval, the transferee can be deemed as a shareholder which givestransferee the right to claim equity right from the company thereafter. As long as a strict technical specification regarding theconduct of company approval can be designed out, the concern about such a scenario in which company uses its right of approval to harm the freedom of equity transfer would be unnecessary.Key W ords:company’s intention;recognition antagonism; recognition effectiveness;organization law中图分类号：D922. 291.91文献标识码：A长期以来，股权转让纠纷案件数量一直高居各类公司诉讼案件榜首,[l]其原因是多方面的。
高院：未经全体股东一致同意,不按出资比例分红的决议无效（大股东别打小算盘!）法客帝国
高院：未经全体股东一致同意,不按出资比例分红的决议无效（大股东别打小算盘!）法客帝国法客帝国所有文章版权清洁，欢迎↑订↑阅↑在后台回复数字'9'可合作、交流、咨询，投稿:***************多数股东决定公司不按实缴出资比例分红的股东会决议是否有效？变相分红的股东会决议是否有效？•作者|唐青林李舒李斌(北京市安理律师事务所)•来源|作者赐稿并授权法客帝国刊发•转载须在文首醒目注明作者和来源•延伸阅读：最高法院判例:只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致的约定才有效最高法院:隐名股东也可以直接从公司分红!(附:超出你想象的条款设计方案)|法客帝国最高院判例明确:工商登记并非公司章程的生效要件(可参照适用合同法进行认定)最高院判例:对股权可类推适用《物权法》关于善意取得的规定(详细梳理全文版)最高院:驳回陈发树再审申请,梦碎云南白药损失数十亿(全文修订)公司违反内部程序提供担保之效力相关3个法律问题分析（2015）公务员投资入股方式及效力有关典型判例和24个重要裁判规则汇总(2017版)最高院判例:法定代表人擅自对外担保,由公司承担责任(2015完整) 最高院:未经配偶同意的股权转让协议是否有法律效力?(相关10个裁判观点汇总)重磅!与公司印章证照控制权纠纷案件有关25个典型判例及裁判规则汇总(2017)编者按：我们推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。
我们将陆续推出的100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读，从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。
“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。
延伸最高法院:隐名股东也可以直接从公司分红!(附:超出你想象的条款设计方案)|法客帝国最高法院:如何判断没有公司决议对外担保的法律效力?(2种裁判观点+24个典型判例)最高法院:公司法定代表人越权签署对外担保协议是否合法有效?(2017典型判例)最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四)》完整全文,为什么还不公布?[法客帝国(Empirelawyers)出品]阅读提示：要作出不按实缴的出资比例分红的股东会决议，必须是全体股东同意。
股权纠纷案件有关股东资格问题的确认问题
股权纠纷案件中有关股东资格的确认问题作者：山东健华律师事务所梁清华律师问题一：隐名投资人的股权确认问题既为隐名投资人，必然是在公司章程中没有记载，工商登记信息中没有记录的。
在此情况下，不论是隐名投资人本人或者公司一方能够提出相关的隐名投资协议书之类的书面文件，那么隐名投资人的身份就很容易得到确认。
但往往很难提供书面的隐名投资协议书，那么此种情况下，该通过哪些途径进行确认呢。
本人结合之前处理的案件认为应当从以下入手：要结合财务账册，往来传真函件，证人证言，商业习惯等多方面进行梳理分析，从而最终通过实际投入资金、公司管理经营、股东权利刑事等多方面得出结论。
有关这一点，本人认为也可以参照《最高人民法院关于审理外商投企业纠纷案件托干问题的规定》第十四条的规定来操作。
第十四条“第十四条当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。
同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意”，通过该规定，不难看出，商务部给出的法律意见也是从是否出资以及该出资是否得到其他股东的认可的角度进行确认。
本人认为，后者实际是对前者的一种证明，即如果隐名投资人在无其他证据证实其实际出资的情况下，可以借助得到其他股东的认可来证实自己实际出资这一情况。
问题二：股东资格的司法审查在处理公司事务中不难发现，一个规范的公司的设立程序大概应该是：制定公司章程——实际出资——进行工商登记——签发出资证明书——记载于股东名册——实际行使股东权利。
但现实中，有很多企业未能具备前述完整周全的程序，那么此时股东资格该如何呢认定？本人认为，股东资格的认定可以分为两种标准，即形式标准与实质标准。
单一的形式标准与实质标准均不足以确定股东身份，应综合考虑二者，通过法律要件进行分析。
某公司股东资格的判断标准
某公司股东资格的判断标准2021-07-04 09:23:57 | 来源：中国法院网 | 海淀法宣【案情】德文公司注册资本为10000万元，其中徐某出资200万元，文津公司出资9800万元。
徐某担任法定代表人。
徐某未实际出资，文津公司出资6000万元。
后德文公司、徐某父亲徐某洪与第三人李某因投资项目未果签订补充协议，约定德文公司向李某支付2500万元。
2021年，德文公司因未按期年检被工商局吊销企业法人营业执照。
李某于2021年在江苏省某市中级法院对德文公司、股东徐某、文津公司、徐某洪、章某〔徐某洪之妻〕提起诉讼，法院判决股东徐某在对德文公司未出资的200万元本息范畴内对德文公司的责任承担补充赔偿责任，并对文津公司在其未出资的3800万元本息范畴内对德文公司的责任的补充赔偿责任承担连带责任。
上述案件一审判决作出之后，判决生效之前，徐某向法院提起确认股东资格纠纷。
徐某诉称，其系被其父徐某洪冒用名字注册德文公司，既未实际出资，也未实际参与德文公司运营，故要求确认其不是德文公司股东。
德文公司辩称，徐某的股东资格在工商机关进行注册同时公示过，现其并未提交证据证明工商机关登记的内容有误，故不同意其诉讼要求。
诉讼中，李某、徐某洪作为第三人参与诉讼。
李某述称，徐某是否具有德文公司股东资格，与其合法权益具有重大利害关系，徐某未就其不是德文公司股东提供证据，故要求法院驳回徐某诉讼要求。
徐某洪述称，其才是德文公司的实际股东，徐某系被其冒用名义进行工商注册，故要求确认徐某不是德文公司股东。
法院经审理认为，本案系公司内部的股东资格确认之诉，因此，公司章程的记载情形是股东资格确认的最要紧依据；因本案原被告与第三人之间存在交易关系，故作为具有对外公示效力的工商登记档案登记材料也是判定是否具有股东资格的重要依据。
徐某主张工商注册登记材料中的签名系他人冒用其名义，但未提交有效证据予以证明。
即便徐某签名并非其本人所签，也仅能说明〝代签〞的事实，而非冒用名义注册股东。
股东资格确认纠纷2016-9-8
股东资格确认纠纷主讲人：京师律师事务所彭宇明开场介绍近些年来，人民法院受理的涉及公司企业的纠纷日益增多，公司诉讼日益成为人民法院司法审判的难点和社会关注的焦点之一。
为此，最高人民法院在2006年新公司法修订施行的基础上，已经先后制订了三部针对公司法的司法解释，而且后续相关司法解释也正在草拟制订之中。
针对一部法律出台如此密集的司法解释并不多见，这也足可看出公司法律制度的复杂与深奥。
尽管如此，公司诉讼遇到的新问题依然繁多，处理难度依然很大，相关法律依据依然缺乏，对于公司诉讼的研究显然亟待加强。
公司法的学习并非易事，公司法的运用更是难事。
公司法不仅是实体法，而且也是程序法，不仅是民商法，而且也可能涉及刑法、行政法之内容等。
对公司法之理论掌握与运用，更是需要有合同法、物权法、侵权法、民事主体法律制度等扎实的民商法知识功底。
公司法作为与市场经济联系最为紧密而实践运用性极强的一门学科，不仅是法学院学生必修的课程，同时更是广大法官、律师、公司高管人员等必须掌握的知识范畴。
框架脉络一、股东资格确认纠纷的概念以及在实务中的表现形式二、股东资格的取得方式的简要介绍三、股东资格的确认标准：实质要件和形式要件四、隐名股东的简要介绍和法律规定五、最高院裁判规则和实务引导（经典案例总结）一、股东资格确认纠纷的概念股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。
股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如股权确认纠纷中，认定当事人是否享有股权实际上就是认定当事人是否具有股东资格；在股权转让纠纷中，股权转让人是否具有股东资格，决定了该股权转让是合法转让或是无权处分；在债权人追究股东瑕疵出资责任时，当事人是否具有股东资格决定了其是否需要承担股东责任；同样，股东资格的认定对于各类股东权如投票权、知情权、派生诉讼权等权利的行使也具有重要的意义。
二、股东资格确认纠纷在法律实务中的表现股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型：（1）股东与公司之间的股东资格确认纠纷。
最高院：公司内部确认股东资格不需以工商登记为必要
最高院：公司内部确认股东资格不需以工商登记为必要【基本案情】原告：刘某明、张某军被告：永大公司、尤某青永大公司成立于2013年6月18日，注册资本200万元，实缴资本200万元，股东尤某青持股比例80%、王某英持股比例10%、尤某飞持股比例10%，尤某青为永大公司的执行董事兼总经理，经营范围为果树、蔬菜、花卉种植，永大公司的住所地及实际经营地均在永年区大北汪镇西辛寨村南。
2014年12月31日尤某青、王某英、张某军、刘某明共同签署了一份《永大公司14年投资清单》（以下简称《投资清单》），《投资清单》记载了四人各自的入股资金数目等事项，同时写明了四人各自占永大公司股份份额，即：尤某青占55%股份、王某英占10%股份、张某军占15%股份、刘某明占15%股份、尤某飞占5%干股（公司营利后尤某飞有5%分红权）。
2014年度和2015年度公司会计账目由张某军管理，公司的现金账目由尤某青和王某英管理。
公司每年的财务会计报告和公司章程由王某英在公司住所地保管。
公司没有召开过股东会会议，只是于2014年12月31日开会时，形成了《投资清单》，公司没有股东会会议记录。
2015年年底，刘某明、张某军与尤某青发生矛盾，尤某青不再让刘某明、张某军参与永大公司事务，也不再让其二人了解永大公司的运营情况，刘某明、张某军请求法院判令永大公司、尤某青让刘某明、张某军查阅永大公司2014年1月1日至2018年5月16日期间有关账目（账本）、凭证（原始凭证、记账凭证）、章程及股东会议记录、财务会计报告（永大公司每年向工商部门所做的财务会计报告）。
刘某明、张某军在向法院起诉（2018年4月12日）之前，未曾向永大公司主张查阅公司会计账簿。
【争议焦点】1、刘某明、张某军是否具备大公司股东资格；2、刘某明、张某军在向法院起诉前是否应履行《公司法》第33条第2款规定的前置程序。
【法院裁判】永大公司系依法设立的有限责任公司，永大公司与其股东的权利义务应按照《公司法》及永大公司章程的相关规定进行调整。
浅析有限责任公司股东资格的取得条件
浅析有限责任公司股东资格的取得条件作者：廖倩来源：《法制博览》2012年第04期【摘要】股东是公司股份的所有者，是公司存在的基础。
成为公司股份所有者的可能性，即股东资格。
当前，我国《公司法》对股东资格认定的标准并未作出明确的规定，法律实务中出现的许多与公司股权相关的案件中，也涉及到股东资格的确认。
本文将对股东资格认定的各标准做一浅析，并提出出现争议时股东资格认定的基本思路。
【关键词】股东资格；认定标准股东资格认定标准之浅析当前，理论界认为的股东资格认定标准主要包括实质要件和形式要件。
其中，实质要件为股东实际履行出资义务，形式要件为公司章程的记载、股东名册的记载、进行工商登记和股东取得出资证明书。
若全部满足以上认定依据，则当然具备“股东资格”，但实践中，上述内容易出现缺失或矛盾，笔者将分别对以上几项标准进行分析。
实际履行出资义务。
股东出资是公司成立的基础，股东出资是取得股东资格的基础条件。
但从当前我国公司法的各项规定来看，实际出资与股东资格的认定不存在一一对应关系。
具体来说，《公司法》第26条规定证明现行公司法认为股东的出资是可以分期缴纳的，即实际出资与股东资格是可分离的，并不能因未实际出资而否定其股东资格，第28条和第200条规定了股东应该按期足额缴纳其出资额，若未按规定缴纳，其仅向其他股东承担违约责任和行政责任，并不因此取消其股东资格。
以上条款均说明公司法承认未实际出资人具有股东资格，未履行实际出资义务并不必然导致不能取得股东资格或造成股东资格的消灭。
此外，在实践中，还可能出现出资人履行出资义务后，公司设立失败，在这种情形下，实际出资人无法取得股东资格。
综上所述，虽然《公司法解释三》第23条规定表明实际出资是取得股东资格的重要依据，但实际履行了出资义务不必然能获得股东资格，未实际出资也不必然失去股东资格，因此，履行实际出资义务不能单独作为有限责任公司股东资格认定的依据。
公司章程的记载。
公司章程是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示，是公司的最高行为准则。
股权战争之股东资格确认规则(18条)
股权战争之股东资格确认规则（18条）发布时间： 2016-08-01 16:10:54 作者：齐精智来源｜公众号法律讲坛作者｜齐精智律师，金融公司纠纷专家律师商场如战场，股东间的股权战争往往始于股东资格确认。
本文将股东资格确认规则梳理如下，以飨读者。
目录一、工商登记不是确认股东资格的法定要件。
二、虚构股东会决议向公司增资的行为不能取得股东资格。
三、实际出资人确认股东资格的需要公司其他股东过半数表示同意。
四、信托公司股东向外转让股权受让人非经银监会同意不能取得股东资格。
五、股权收购前出资可以认定为实际出资人六、外国人继承内资公司股权成为股东无须外资审批机构的审批。
七、公司一股东起诉另一股东不具有股东资格，该起诉不符合法律规定应予驳回。
八、无法证明实际出资和股权代持的原告无权要求成为显名股东。
九、股东未出资一样具有股东资格。
十、非公司股东无权起诉要求法院确认第三人不具备公司的股东资格。
十一、未办理工商变更登记手续不影响股东资格的确定。
十二、公司股东资格确认之诉不能以涉案金额确认诉讼标的金额及案件级别管辖。
十三、仅向公司投入资金不能成为公司股东。
十四、公司内部股权确认应以实质要件为准。
十五、享有股东权利不是认定股东资格的条件。
十六、股东以犯罪所得出资，出资合法有效，取得股东资格。
十七、诉讼中被解除股东身份，已无资格继续提起股东代表诉讼。
十八、外商投资企业的隐名股东诉讼确认股东资格但未获审批，法院只能确认出资。
一、工商登记不是确认股东资格的法定要件。
裁判要旨：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。
根据本案查明的事实，本院认为万家裕已经取得了宏瑞公司的股东身份。
首先，万家裕已经向宏瑞公司实缴出资，万家裕打入宏瑞公司账户的510万元为出资款而非借款。
其次，万家裕的股东身份已经记载于《宏瑞公司章程》，万家裕也以股东身份实际参与了宏瑞公司的经营管理。
本院认为，经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件，这与公司设立时制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效有所不同。
有限责任公司股东资格确认标准的几点新思考 兼评《公司法司法解释》的相关规定
结语
结语
有限责任公司股东资格确认标准是公司法中的重要问题。本次演示通过分析 《公司法司法解释》的相关规定，提出了几点新思考和建议。为了进一步完善股 东资格确认标准，需要充分考虑出资、公司章程、控股股东等多个因素，并重视 其在公司运营和发展中的作用。需要继续深入探讨和研究这一议题，以适应公司 法律环境和市场经济的不断变化和发展。
内容摘要
在确认股东资格的标准方面，主要有两个方面的考量。首先，从形式要件上 看，一个自然人或法人需要满足公司章程和工商登记中的相关规定，例如出资、 签署股东协议、办理工商变更登记等。其次，从实质要件上看，需要审查投资者 是否实际参与了公司的经营管理，是否享有股东权利并承担股东义务。
内容摘要
对于股东资格确认标准的优点，我们认为其可以明确股东身份，保障公司治 理的稳定性。同时，确认标准还可以防止虚假出资、抽逃出资等违法行为的发生， 从而维护了交易的安全性和市场的公平性。
现行标准
此外，《公司法司法解释》还规定了股东资格继承的情形。根据该解释，当 公司章程没有特殊约定时，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 但是，这一规定并未明确继承人继承股东资格的条件和程序，需要结合公司章程 和相关法律法规进行具体操作。
几点新思考
几点新思考
首先，出资并非认定股东资格的唯一要件。虽然《公司法司法解释》将出资 作为取得股东资格的条件之一，但仅凭出资认定股东资格过于片面。出资是公司 设立和运营的基础，但单纯出资并不能体现股东在公司中的权益和地位。因此， 在确认股东资格时，应综合考量股东在公司中的实际地位、作用以及与公司的关 系等方面。
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最高法院判例：工商登记不是确认股东资格的法定要件【实务提示】最高院的该判决，体现了以下裁判规则：1、公司章程的生效时间公司设立时，制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效。
公司存续期间经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。
2、股东资格的确认股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。
需要考量的因素主要包括：1）股东是否有出资合意，2）是否有出资行为，3）公司记帐处理，是否计入“实收资本”。
笔者认为，核心是“出资合意+出资行为”。
工商登记不是确认股东资格的法定要件。
3、抽逃出资行为无效最高院认为：万家裕案中，将出资转变为借款归还，本质上是根本改变万家裕对宏瑞公司出资性质的违法行为，会导致万家裕抽回出资并退股的法律后果，这是有违公司法的禁止性规定的，因而上述行为均应无效，万家裕的股东身份自然也不应因此种无效行为而改变。
抽逃出资并不限于抽逃注册资本中已经实缴的出资，在公司增资的情况下，股东抽逃尚未经工商部门登记、但已经成为公司法人财产的出资同样属于抽逃出资的范畴，亦在公司法禁止之列。
4、抽逃出资，不能否定股东资格最高院认为，抽逃出资行为无效，因此不能据此否定出资人已取得的股东资格。
中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2014）民提字第00054号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：万家裕。
委托代理人：浦理斌，云南宣和律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丽江宏瑞水电开发有限公司。
住所地：云南省丽江市永胜县永北镇邮政局邮电大楼三楼。
法定代表人：唐正良，该公司执行董事。
委托代理人：张锡文，云南义合律师事务所律师。
原审第三人：永胜县六德乡双河电站。
住所地：云南省丽江市永胜县六德乡双河村委会。
法定代表人：张光华，该电站站长。
原审第三人：北京博尔晟科技发展有限公司。
住所地：北京市海淀区安宁庄东路8号3层318室。
法定代表人：唐正良，该公司总经理。
原审第三人：张正云。
委托代理人：潘平素，云南宣和律师事务所律师。
原审第三人：唐振云。
再审申请人万家裕为与被申请人丽江宏瑞水电开发有限公司（以下简称宏瑞公司）、一审第三人永胜县六德乡双河电站（以下简称双河电站）、北京博尔晟科技发展有限公司（以下简称博尔晟公司）、张正云、唐振云股东资格确认纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2012）云高民二终字第89号民事判决，向本院申请再审。
本院于2003年10月9日作出（2013）民申字第1003号民事裁定提审本案，并依法组成由审判员王富博担任审判长、代理审判员吴景丽、张颖组成的合议庭进行了审理，书记员陆昱担任记录，本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2004年5月27日，宏瑞公司经有关部门核准设立，进行水电开发，法定代表人为唐正良。
宏瑞公司共有博尔晟公司，双河电站两个法人股东，唐振云、张正云两个自然人股东，其中博尔晟公司出资40万元，占注册资本40%，双河电站出资32万元，占注册资本32%，自然人股东唐振云、张正云各出资14万元，分别占注册资本14%。
2007年4月26日，宏瑞公司变更注册资本为1200万元，各股东持股比例不变。
在公司运营活动中，经法定代表人唐正良授权，由股东唐振云全权处理公司日常事务，唐振云并有权代表博尔晟公司行使股东权利。
2008年6月，为了公司建设的需要，唐振云、张正云拟增资扩股，遂与万家裕协商，由万家裕出资510万元，占公司30%股权。
2008年7月29日，万家裕以个人名义向丽江市古城区信用合作社贷款530万元，由宏瑞公司两个股东张正云及双河电站以资产作抵押担保，唐振云作为宏瑞公司的授权代理人也在借款合同上签字，借款用途为“电站投资”。
2008年8月4日，万家裕将所借510万元打入了宏瑞公司账户，宏瑞公司会计凭证记载为“实收资本”。
2008年8月10日，唐振云、张正云和万家裕签署了一份《丽江宏瑞水电开发有限公司章程》（以下简称《宏瑞公司章程》），其中载明万家裕于2008年8月10日认缴出资510万元，占公司注册资本的30%。
2010年1月3日，万家裕、张正云、张光华、唐振云作出《股东会决议》，决定将公司股权转让，并约定转让金按当时的出资比例进行分配，还明确了各股东到账股金的比例为：万家裕510万元，占53%；唐振云、唐正良（博尔晟公司法定代表人）117万元，占17.7%；张正云52万元，占5.4%；双河电站230万元，占23.9%。
但因后来未找到受让方，股权没能转让。
2010年11月20日，唐振云向万家裕补写了一张《借条》，内容为：“借到万家裕人民币510万元，此款已于2008年8月4日打入公司账户，由公司承担信用社利息和本金归还，期限为一年半，若到期未能偿还作为资本债转为公司股金”。
2011年6月20日及6月23日，宏瑞公司作出《宏瑞水电开发有限公司账务自查结论》（以下简称《账务自查结论》），其中注明“实收万家裕资本金510万元”。
期间，唐振云于2009年7月26日、2010年5月18日向万家裕账户内打入人民币110万元，2011年3月3日，唐振云又将400万元人民币打入万家裕账户内。
因万家裕要求宏瑞公司将其确认为股东未果，2011年6月22日，万家裕向一审法院提起诉讼，请求：确认其系宏瑞公司股东，出资510万元注册资本金，持有公司53%的股权；判令宏瑞公司配合万家裕办理公司股东变更的工商登记手续；由宏瑞公司承担本案诉讼费。
一审法院认为：万家裕将510万元打入宏瑞公司账户后，万家裕、唐振云、张正云于2008年8月10日签署的《宏瑞公司章程》已明确了万家裕属宏瑞公司股东且占公司30%的股权，《宏瑞公司章程》虽只有原股东唐振云、张正云的签字，但唐振云同时还代表了博尔晟公司，故该章程并未违反《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，应视为各方当事人之间的约定，由此可以认定万家裕的510万元属投资款。
但2010年11月20日宏瑞公司出具的《借条》已将万家裕支付的510万元认定为借款，该借条约定还款期限为一年半，超过一年半该借款才能转为公司股金，而还款期限应从出具借条之日，即2010年11月20日起算，宏瑞公司于2011年3月3日归还了万家裕全部借款，故万家裕成为宏瑞公司股东的条件不成就。
该案案由应定为“股东资格确认纠纷”。
万家裕起诉时虽将宏瑞公司各股东列为被告，但根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，宏瑞公司股东应为本案的第三人。
该院经审判委员会讨论决定，作出（2011）丽中民二初字第19号民事判决，驳回了万家裕的诉讼请求。
万家裕不服一审判决，提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。
二审中，万家裕否认其已收到宏瑞公司归还的510万元借款，称其并不知道到帐的510万元是宏瑞公司转入的资金。
对一审判决确认的其他事实，各方当事人均无异议，二审法院予以确认。
二审中，万家裕提交了下列新证据：第一组，《利息清单》、《云南省农村信用社贷款收息凭证》及《情况说明》，欲证明万家裕向丽江市古城区信用合作社贷款530万元投入宏瑞公司，其因此共偿还利息919820.88元。
第二组，宏瑞公司双河电站复工典礼DVD录像资料，欲证明万家裕以宏瑞公司董事长身份出席双河电站复工典礼，万家裕实事上取得了宏瑞公司股东资格并参与公司管理。
第三组，唐振云在另案涉嫌虚报注册资本罪中的《询问笔录》，欲证明宏瑞公司的实际控制人唐振云始终认可万家裕投入的510万元是公司注册资金。
第四组，宏瑞公司股东张正云，双河电站负责人张光华在唐振云涉嫌虚报注册资本罪一案中的《询问笔录》，欲证明张正云、张光华均认可510万元是投资款。
针对万家裕二审中提交的新证据，宏瑞公司、博尔晟公司及唐振云质证认为，认可四组证据的真实性，但认为四组新证据均与本案无关。
双河电站及张正云认可四组新证据的真实性、合法性、关联性。
二审法院认为，因各方当事人均认可万家裕提交的四组新证据的真实性，故对其真实性予确认。
四组新证据证明，万家裕向贷款方共计偿还919820.88元贷款利息，至2011年3月15日，唐振云仍然认可万家裕投入宏瑞公司的510万元是投资款，张正云及双河电站的负责人张光华一直以来均认可万家裕投入的510万元是投资款。
二审中，宏瑞公司提交了下列新证据：第一组，《应诉通知书》，欲证明2011年6月22日，万家裕以股东出资纠纷向丽江市中院提起本案诉讼。
第二组，公关机关对万家裕的《询问笔录》，欲证明万家裕至2011年3月1日仍然坚持其与宏瑞公司之间是借款法律关系。
第三组，公安机关对张正云的《询问笔录》，欲证明宏瑞公司未召开过增资扩股的股东会，万家裕只是帮助宏瑞公司向丽江市古城区信用合作社贷款530万元。
第四组，云南省农村信用社《储蓄取款凭证》、《储蓄存款凭证》，欲证明唐振云已归还万家裕510万元借款。
万家裕对宏瑞公司二审中提交的新证据的真实性予以认可，但不认可其关联性。
二审法院认为，因万家裕认可宏瑞公司提交的新证据的真实性，故对其真实性予确认。
该四组新证据证明，万家裕曾以取得宏瑞公司30%的股份为条件，帮助宏瑞公司贷款510万元，宏瑞公司已将510万元归还了万家裕。
二审法院认为，本案二审争议的焦点问题主要是万家裕能否成为宏瑞公司的股东。
对此，二审法院认为：首先，2008年8月10日新修订的《宏瑞公司章程》虽经三分之二以上表决权的股东通过，但二审庭审中，万家裕认可2010年11月20日唐振云代表宏瑞公司向其出具了《借条》，万家裕持有《借条》原件，表明其接受《借条》，并同意将原来用于出资的510万元变更为借款。
《借条》出具之前的2009年7月26日、2010年5月18日，宏瑞公司已归还万家裕110万元，该事实进一步证明，万家裕在《借条》出具前已同意宏瑞公司将其投入的510万元当作借款。
《借条》虽约定，还款期限为一年半，若到期不能偿还，510万元借款转化为股本金，但直至2011年3月3日，唐振云代表宏瑞公司归还余款400万元时，万家裕仍未提出异议。
故此，应当确认，《借条》是当事人的真实意思表示，合法有效，《借条》已将万家裕与宏瑞公司之间的投资关系变更为借款法律关系，万家裕不应成为宏瑞公司的股东。
万家裕关于即便《借条》真实存在，因宏瑞公司未在《借条》约定的还款期限还款，510万元借款转化为公司股本金，其仍应成为宏瑞公司的股东的观点没有事实基础，不能成立。
至于借款利息，万家裕可以依据实际发生数额另案要求宏瑞公司承担。
其次，宏瑞公司归还万家裕全部借款本金后，2011年6月22日及23日，其作出的《账务自查结论》虽记载，“实收万家裕资本金510万元”，双河电站、博尔晟公司、唐振云及张正云等公司股东均有签字，但万家裕并未在《账务自查结论》上签字，表明万家裕已最后认可其原先用于投资的510万元款项已转化为借款，借款归还后其不再是宏瑞公司股东，不再行使股东权利，参与公司管理。