最高法院判例：工商登记不是确认股东资格的法定要件
股东资格确认纠纷之冒名股东的认定的相关案例
股东资格确认纠纷之冒名股东的认定一、案例概要1.某公司发生股东资格确认纠纷，一名股东称其股权遭到冒名股东侵害，要求法院确认其为合法股东，并追究冒名股东的责任。
而冒名股东则声称自己为合法股东，拒绝认定对方的股东资格。
2.在庭审过程中，法院对双方提供的证据进行审查，最终确认了真实股东的身份，并依法做出了相应的裁决。
二、冒名股东的认定3.在股东资格确认纠纷中，冒名股东的认定是关键的一环。
根据我国公司法相关规定，冒名股东指的是以其他人名义登记为股东，实际上并未实施出资，或者非法变更他人股东资格的情况。
4.在确认冒名股东时，法院通常会综合考虑以下几个方面的证据：股东名册、出资证明、股东大会决议、相关财务文件等。
通过对这些证据的审查，来判断冒名股东是否存在。
三、相关案例分析5.在一起股东资格确认纠纷案中，原告提供了相关的出资证明、股东名册等材料，以及与其他股东之间的出资协议等证据，证明了自己的合法股东身份。
而被告提供的证据存在矛盾，并无法证明其实际出资情况。
6.在庭审过程中，法院依法进行了严格的审查，对双方提供的证据进行了充分的辩论。
法院依据相关法律规定，确认了原告的股东资格，并裁定被告为冒名股东，并应当承担相应的法律责任。
四、结语7.通过以上案例分析，可以看出在股东资格确认纠纷中，冒名股东的认定是非常重要的环节。
法院在确认冒名股东时，需要严格依据相关法律规定，充分审查双方提供的证据，确保裁决的公平公正。
8.对于有类似纠纷的公司及股东来说，需要注重相关证据的保存和提供，并严格遵守公司法相关规定，以保障自身的合法权益。
也需要依靠法律手段，寻求合法管道维护自己的权益，确保股东资格得到合法认定。
股东资格确认纠纷是公司治理中常见的问题。
在这类纠纷中，冒名股东的认定往往关系到公司的所有权和经营权，因此对于公司股东来说，保护自己的权益至关重要。
在法律框架下，通过严格审查证据来确认冒名股东是非常必要的，因为这关系到公司治理的合法合理。
法律对股东资格的确认是如何规定的
法律对股东资格的确认是如何规定的股东资格是投资⼈取得和⾏使股东权利并承担股东义务的基础。
不少⼈设⽴公司或者参与设⽴，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在⾏使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东⾝份。
法律对股东资格的确认是如何规定的？下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识，欢迎阅读。
法律对股东资格的确认是如何规定的依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、⼯商登记等。
确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事⼈具体实施民事⾏为的真实意思表⽰，选择确认股东资格的标准。
有些公司创始⼈由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以本⼈名义，⽽是⽤亲友、同学或者其他⼈的名义进⾏。
实务中，隐名股东的情况⼤量存在，⼀般是指⼀⽅(下称实质股东)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他⼯商登记材料记载的投资⼈却为他⼈(下称名义股东)，由实质股东与名义股东签订协议约定双⽅权利义务的法律现象。
对于隐名股东的法律地位，⼀般可分为两种情况处理。
⾸先，如果实质股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，如实质股东不能投资公司，为了规避该强制性规定⽽让名义股东作为投资⼈成⽴公司，这类协议肯定会认定为⽆效，实质股东不会享有股东权利，公司也会⾯临⼀系列股份变更、减资、退股等法律问题。
其次，如果隐名股东并未违反强制性法律规定，⽽且实质股东只是出于某些原因让名义股东出资，但公司绝⼤多数股东知道这种情况，应认定为实质股东具有股权，但应办理股东名册变更登记。
隐名股东(实质股东)如想显名或确认股东资格，必须先到⼈民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设⽴公司或通过受让取得公司股权的相应意思表⽰。
如果隐名关系的双⽅仅为资⾦往来关系，提供资⾦⼀⽅并没有成⽴公司或实际取得股权的意思，那么双⽅关系的实质应为借款关系，提供资⾦⼀⽅并不能取得公司的股东⾝份。
最高法院股东会任命的工商登记与法定代表人不一致时如何认定真身谁有权代表公司内外不同效力有别
最高法院股东会任命的工商登记与法定代表人不一致时如何认定真身谁有权代表公司内外不同效力有别何认定真身谁有权代表公司内外不同,效力有别...最高人民法院工商登记的法定代表人与股东会任命的法定代表人不一致时，涉及内部争议应以股东会任免决议为准裁判要旨工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。
而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
案情简介一、大拇指公司是由环保科技公司设立的全资子公司，原法定代表人为田恒。
2022年大拇指公司决定增资，环保科技公司仅履行了部分增资义务。
二、2022年3月，环保科技公司作出决定，将大拇指公司的法定代表人变更为保国武，但未办理工商登记。
三、上述股东决定作出后，大拇指公司的董事会未予执行，而是在2022年12月将大拇指公司工商登记的法定代表人由田恒变更为洪臻。
四、大拇指公司工商登记的法定代表人洪臻以大拇指公司名义提起诉讼，要求环保科技公司履行出资义务，缴纳增资款4500万；环保科技公司任命的法定代表人保国武提交撤诉申请。
五、福建高院一审支持了大拇指公司的诉讼请求。
环保科技公司不服，认为保国武作出的撤诉申请才是大拇指公司的真实意思表示，向最高院上诉。
最高院改判：支持环保科技公司的上诉请求，撤销原审判决，驳回大拇指公司的起诉。
败诉原因本案系公司的董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发的争议。
根据《公司法》的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。
大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。
由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致。
在工商登记的法定代表人与股东任命的代表人不一致时，根据对内、对外的不同，其效力不同。
股东资格确认纠纷：冒名股东案件的审理思路和裁判规则（下）
股东资格确认纠纷：冒名股东案件的审理思路和裁判规则（下）四、冒名股东案件的裁判规则归纳及解析出于保护市场上第三⼈所享有的合理信赖利益，维护交易安全的⽬的，商事活动中需要贯彻外观主义原则。
最⾼法院在（2019）最⾼法民再45号案件中指出，“⼯商登记信息作为公司对外公⽰的权利外观的⼀部分，构成了善意相对⼈判断公司综合商业能⼒的信赖外观，⼯商登记信息作为具有公⽰公信效⼒的资产信⽤外观，系善意相对⼈与公司进⾏交易时的合理信赖和考量因素，善意相对⼈对公司的⼯商登记具有法律上的信赖利益。
”当善意第三⼈出于此信赖利益⽽作出某种民事法律⾏为时，即使有关法律关系的真实状况与外观公⽰的状况不符，只要该第三⼈的主观信赖合理，其据以作出的民事法律⾏为效⼒受法律保护。
正是基于商事外观主义原则，关于公司股东资格认定的问题应当优先保护善意第三⼈对于公司登记机关的股东登记情况的合理信赖。
原则上，股东资格的认定以登记机关的登记情况为准。
实践中，公司登记机关对于登记材料并未进⾏实质审查，不法⼈⼠通过提交虚假材料⽽将他⼈登记为股东，出现了冒名股东的现象。
⽽⼀部分股东出于各种⽬的也可能向法院起诉要求确认其系被冒名的名义股东。
冒名股东案件中体现的正是商事外观主义原则的其中⼀种例外情形，根据《公司法》司法解释三第28条的规定，被冒名的名义股东⽆需承担股东责任，从⽽突破了外观主义原则对善意第三⼈合理信赖利益的保护。
⽬前，关于冒名股东案件的审理，虽然尚存些许争议，但是也已形成了较为统⼀的裁判标准。
实务中，法院审查当事⼈是否属于被冒名的名义股东时，主要从以下⼏个⾓度展开分析：1 . ⼯商登记材料中签名的真实性在冒名股东案件中，原告通常会主张其对设⽴公司或担任股东的⼀事不知情，⼯商登记材料中的签字均为他⼈代签。
部分案件中，当事⼈甚⾄还会就签字的真实性向法院申请司法鉴定。
从上海地区关于冒名股东案件的裁判情况上看，⼤多数法院会认为⼯商登记材料中是否为本⼈签字并⾮判断股东资格的唯⼀标准。
最高院判例：将股东出资转为借款归还本质是改变股东对公司出资性质的违法行为该行为因违反法律的禁止性【范
最高院判例：将股东出资转为借款归还，本质是改变股东对公司出资性质的违法行为,该行为因违反法律的禁止性.。
.最高院的该判决,体现了以下裁判规则：1、公司章程的生效时间公司设立时，制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效。
公司存续期间经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。
2、股东资格的确认股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。
需要考量的因素主要包括：1）股东是否有出资合意,2)是否有出资行为，3）公司记帐处理，是否计入“实收资本”.笔者认为，核心是“出资合意+出资行为”。
工商登记不是确认股东资格的法定要件。
3、抽逃出资行为无效最高院认为：万家裕案中，将出资转变为借款归还，本质上是根本改变万家裕对宏瑞公司出资性质的违法行为，会导致万家裕抽回出资并退股的法律后果，这是有违公司法的禁止性规定的,因而上述行为均应无效,万家裕的股东身份自然也不应因此种无效行为而改变。
抽逃出资并不限于抽逃注册资本中已经实缴的出资，在公司增资的情况下，股东抽逃尚未经工商部门登记、但已经成为公司法人财产的出资同样属于抽逃出资的范畴，亦在公司法禁止之列。
4、抽逃出资，不能否定股东资格最高院认为，抽逃出资行为无效，因此不能据此否定出资人已取得的股东资格。
中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2014）民提字第00054号再审申请人（一审原告、二审上诉人)：万家裕。
委托代理人：浦理斌，云南宣和律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人）：丽江宏瑞水电开发有限公司。
住所地：云南省丽江市永胜县永北镇邮政局邮电大楼三楼。
法定代表人：唐正良，该公司执行董事.委托代理人:张锡文，云南义合律师事务所律师。
原审第三人：永胜县六德乡双河电站。
住所地:云南省丽江市永胜县六德乡双河村委会。
法定代表人:张光华，该电站站长.原审第三人：北京博尔晟科技发展有限公司。
浅析有限责任公司股东资格的取得条件
浅析有限责任公司股东资格的取得条件作者：廖倩来源：《法制博览》2012年第04期【摘要】股东是公司股份的所有者，是公司存在的基础。
成为公司股份所有者的可能性，即股东资格。
当前，我国《公司法》对股东资格认定的标准并未作出明确的规定，法律实务中出现的许多与公司股权相关的案件中，也涉及到股东资格的确认。
本文将对股东资格认定的各标准做一浅析，并提出出现争议时股东资格认定的基本思路。
【关键词】股东资格；认定标准股东资格认定标准之浅析当前，理论界认为的股东资格认定标准主要包括实质要件和形式要件。
其中，实质要件为股东实际履行出资义务，形式要件为公司章程的记载、股东名册的记载、进行工商登记和股东取得出资证明书。
若全部满足以上认定依据，则当然具备“股东资格”，但实践中，上述内容易出现缺失或矛盾，笔者将分别对以上几项标准进行分析。
实际履行出资义务。
股东出资是公司成立的基础，股东出资是取得股东资格的基础条件。
但从当前我国公司法的各项规定来看，实际出资与股东资格的认定不存在一一对应关系。
具体来说，《公司法》第26条规定证明现行公司法认为股东的出资是可以分期缴纳的，即实际出资与股东资格是可分离的，并不能因未实际出资而否定其股东资格，第28条和第200条规定了股东应该按期足额缴纳其出资额，若未按规定缴纳，其仅向其他股东承担违约责任和行政责任，并不因此取消其股东资格。
以上条款均说明公司法承认未实际出资人具有股东资格，未履行实际出资义务并不必然导致不能取得股东资格或造成股东资格的消灭。
此外，在实践中，还可能出现出资人履行出资义务后，公司设立失败，在这种情形下，实际出资人无法取得股东资格。
综上所述，虽然《公司法解释三》第23条规定表明实际出资是取得股东资格的重要依据，但实际履行了出资义务不必然能获得股东资格，未实际出资也不必然失去股东资格，因此，履行实际出资义务不能单独作为有限责任公司股东资格认定的依据。
公司章程的记载。
公司章程是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示，是公司的最高行为准则。
公司纠纷股东资格确认的基本理论及其裁判规则
公司纠纷股东资格确认的基本理论及其裁判规则创融咨询领先的一站式创业服务平台，为创新及成长企业提供股权设计与激励、股权投融资、公司纠纷与治理、税务争议与筹划、知识产权等专业服务。
来源：判例研究导论现行《公司法》在第75条关于股权继承问题中表述了“股东资格”的概念，但并没有对其进行界定。
股东资格是出资人因与公司之间建立取得股份的法律关系而具有的法律地位或身份，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。
股东资格确认是目前公司治理以及公司诉讼实践中的疑难问题之一，股东资格确认纠纷在各地法院的审判中面临难题，本节以股东资格确认案件的裁判文书为研究标的，以2018年以来人民法院作出的相关裁判文书为主要对象，归纳、提炼股东资格确认裁判的理念和趋势。
截至2020年12月，在中国裁判文书网中输入“股东资格确认”（关键词）检索出民事裁判文书37835篇，由最高人民法院审判的有150篇，由高级人民法院审判的有2946篇，由中级人民法院审判的有12371篇，由基层人民法院审判的有22327篇，本节选取其中5例典型案例梳理其裁判规则。
在具体案例的选取上，本节遵循以下“三个优先”原则。
第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。
第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。
第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。
通过形式和内容两个方面的筛选，本节最终选择（2018）云民初130号、（2019）甘民终19号、（2018）鲁民终1119号、（2019）京民终95号、（2018）最高法民终88号5篇裁判文书作为本节研究标的，其中，由最高人民法院作出的有1篇，裁判日期为2018年（含）之后的案例有5篇。
基本理论（一）股权、股东与股东资格1.股权与股东资格。
股权不是基于股东资格而产生，而是与股东资格同时产生，获得股权就意味着取得股东资格，取得股东资格也意味着拥有股权，两者不是先后发生，不存在原因与结果的关系。
股权与股东资格在本质上是相同的，只是侧重点不同，前者是一种权利，具有财产性和价值性；后者则侧重于身份性和人格性。
不能仅以工商登记文件中非本人签名为由否认自身股东资格
融金期汇公司存在利害关系。
【审判】
北京市朝阳区人民法院经审理 认为，股东资格是投资人取得和行 使股东权利并承担股东义务的基 础。 确认股东资格，应当根据当事 人具体实施民事行为的真实意思 表示来予以认定。 本案中，勾淑英 是否具有融金期汇公司的股东资 格，法院具体分析如下：第一，关于 15万元的性质问题。 勾淑英主张15 万元系给黄文龙的个人借款，但未 能提供相关借款凭证，而从勾淑英 将身份证和存折均交由黄文龙办 理取款以及入资后黄文龙将入资 凭证交给勾淑英的情况来判断 ，15 万元应为勾淑英在融金期汇公司 的入资款。 第二，勾淑英在2010年3 月6日就参加了融金期汇公司的股 东预备会，其后在该公司负责财务 工作，结合其发给黄文龙的短信内 容来判断，其知晓融金期汇公司的 设立情况，并直接参与了公司股东 之间对公司重大问题的决策、处 理。 第三，虽然工商登记机关有关 材料中的签名并非勾淑英本人签 署，但无其他证据证明融金期汇公 司冒用勾淑英名义办理公司设立 登记手续。 现勾淑英仅以工商登记 中有关文件签名并非本人签署，要 求确认其不是融金期汇公司股东， 证据不足，法院不予支持。 综上，依 照最高人民法院《关于民事诉讼证 据的若干规定》第2条之规定，判决 驳回原告勾淑英的诉讼请求。
勾淑英不服一审判决提起上 诉，北京市第二中级人民法院经审
理认为，确认股东资格，应当根据 工商登记材料、出资证明书及当事 人具体实施民事行为的真实意思 表示等情况予以认定。 本案中，根 据融金期汇公司的工商登记材料 及入资凭证及验资报告记载的内 容，表明勾淑英是融金期汇公司的 合 法 股 东 ， 本 案 所 涉 及 的 15 万 元 的 性质属于股东的出资款。 勾淑英虽 然 主 张 涉 案 的15万 元 系 其 给 黄 文 龙的个人借款，但未能提供相关借 款凭证予以证明。 而从勾淑英将身 份证和存折均交由黄文龙办理取 款以及入资后黄文龙将入资凭证 交 给 勾 淑 英 的 情 况 来 判 断 ，将 15万 元出资入股融金期汇公司并成为 其股东应为勾淑英本人的真实意 思表示，在无其他证据可以推翻工 商登记的情况下，应当认定本案所 涉15万 元 为 出 资 款 而 非 借 款 。 因 此 ， 勾 淑 英 有 关 涉 案 的 15 万 元 系 其 给黄文龙的个人借款，一审法院没 有 分 清 15万 元 性 质 的 上 诉 理 由 ，没 有事实与法律依据，二审法院不予 采信。 勾淑英虽然提出工商登记机 关有关材料中的签名并非勾淑英 本人签署，但勾淑英无其他证据证 明融金期汇公司冒用勾淑英名义 办理的公司设立登记手续， 因此， 勾淑英该项上诉理由没有事实依 据，二审法院不予支持。 综上，一审 法院判决认定事实清楚，适用法律 正确，处理并无不当，应予维持。
股认定股东资格的依据
案件事实
• 一审法院查明并认定:2002年11月21日，山水林公司成 立，注册资金500万元，法定代表人为薛丽娟，并任山 水林公司经理、执行董事，徐小林任监事。工商登记 材料显示股东为徐丽娟、徐小林，徐丽娟出资400万元， 徐小林出资100万元，并交存了注册资金。2002年12月 26日，山水林公司向徐丽娟签发出资证明书，薛丽娟 出资500万元。股东名册中公司的股东为徐丽娟，出资 额500万元。
股认定股东资格的依据
• 土地进行投资建设的过程中可采取单独投资、 合资合作等形式。2001年5月12日签订的协议 与2000年5月12日的约定基本一致，补充了东 方金运公司应当交纳的土地使用费为225万元， 定金20万元等约定。当日，东方金运公司想北 石槽村交纳土地定金20万元。2001年5月18日， 东方金运公司将共享有的土地权利转让给薛丽 娟。山水林公司成立后，薛丽娟将其享有的北 石槽村的土地权利转移至山水林公司名下，并 取得了集体土地使用证。
股认定股东资格的依据
• 二审判决：工商登记材料记载，薛40ห้องสมุดไป่ตู้万元，徐100万元，
徐依法取得20%股权，
• 二审法院查明的事实与一审法院相同。另查，2000年11月 10日，北石槽村向北石槽镇党委、政府提交了《北石槽村 关于建设杜仲养生园的请示》，请求北石槽村用1000亩土 地与徐小林合作，共同经营杜仲养生园项目。2000年12月 10日，北石槽镇政府予以批准。建设杜仲养生园项
• 目获得批准后，2001年1月5日，徐小林与北石槽村签订了 1份合同，约定北石槽村将林地提供给徐小林建设杜仲养 生园。再查，东方金运公司是1997年设立的，法定代表人 为薛宝申，2000年薛宝申去世，2002年该公司呗吊销营业 执照。
最高院：公司股东起诉请求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院应当不予受理
最高院：公司股东起诉请求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院应当不予受理裁判要旨本案其中一股东请求确认另一股东虚假出资的诉请并不构成具体的诉讼请求，而其起诉请求确认的是另一股东不享有股东资格，该起诉并未主张其与标的公司之间存在直接的利益关系，据此，本案股东所提之诉与本案并无直接利害关系。
案例索引《沈阳市东陵区南塔村民委员会与沈阳市浑南区市场开发服务中心股东资格确认纠纷案》【（2015）民申字第1092号】争议焦点公司股东起诉请求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院是否应当予以受理？裁判意见最高院认为：关于本案原裁定是否存在适用法律错误应当再审的情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定了起诉必须符合的条件，其中第一项为“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，第三项为“有具体的诉讼请求和事实、理由”。
本案南塔村委会起诉提出的两项诉请为：1.确认市场开发服务中心所谓的现金投资2700万元为虚假出资；2.确认市场开发服务中心对南塔鞋城公司不享有股东资格。
本院认为，在南塔村委会两项诉请中，确认市场开发服务中心虚假出资是其诉请市场开发服务中心不享有南塔鞋城公司股东资格的事实基础，并不构成具体的诉讼请求。
南塔村委会与市场开发服务中心均是南塔鞋城公司登记的股东，南塔村委会起诉请求确认的是市场开发服务中心不享有南塔鞋城公司的股东资格，而不是请求确认其与南塔鞋城公司之间是否存在股东资格关系。
一审庭审时，南塔村委会对其诉请解释为：按照股东名册、股东确认书等登记文件，市场开发服务中心对南塔鞋城公司是从形式上享有股东资格，但是如果经法院确认市场开发服务中心的出资为虚假出资，那么市场开发服务中心的股东资格应当丧失，故向法院提起请求。
因此，南塔村委会起诉并未主张其与市场开发服务中心之间存在直接的利益关系。
据此，南塔村委会与本案并无直接利害关系。
一审裁定认定南塔村委会的起诉不符合法律规定的起诉条件正确，二审法院认为“因此案有政府行为的介入，是行政行为主导的股权分配”，理由虽欠妥，但维持一审法院驳回起诉的裁判结果正确。
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最高法院判例：工商登记不是确认股东资格的法定要件活着的法律最高院的该判决，体现了以下裁判规则：1、公司章程的生效时间公司设立时，制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效。
公司存续期间经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。
2、股东资格的确认股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。
需要考量的因素主要包括：1）股东是否有出资合意，2）是否有出资行为，3）公司记帐处理，是否计入“实收资本”。
笔者认为，核心是“出资合意+出资行为”。
工商登记不是确认股东资格的法定要件。
3、抽逃出资行为无效最高院认为：万家裕案中，将出资转变为借款归还，本质上是根本改变万家裕对宏瑞公司出资性质的违法行为，会导致万家裕抽回出资并退股的法律后果，这是有违公司法的禁止性规定的，因而上述行为均应无效，万家裕的股东身份自然也不应因此种无效行为而改变。
抽逃出资并不限于抽逃注册资本中已经实缴的出资，在公司增资的情况下，股东抽逃尚未经工商部门登记、但已经成为公司法人财产的出资同样属于抽逃出资的范畴，亦在公司法禁止之列。
4、抽逃出资，不能否定股东资格最高院认为，抽逃出资行为无效，因此不能据此否定出资人已取得的股东资格。
中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2014）民提字第00054号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：万家裕。
委托代理人：浦理斌，云南宣和律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丽江宏瑞水电开发有限公司。
住所地：云南省丽江市永胜县永北镇邮政局邮电大楼三楼。
法定代表人：唐正良，该公司执行董事。
委托代理人：张锡文，云南义合律师事务所律师。
原审第三人：永胜县六德乡双河电站。
住所地：云南省丽江市永胜县六德乡双河村委会。
法定代表人：张光华，该电站站长。
原审第三人：北京博尔晟科技发展有限公司。
住所地：北京市海淀区安宁庄东路8号3层318室。
法定代表人：唐正良，该公司总经理。
原审第三人：张正云。
委托代理人：潘平素，云南宣和律师事务所律师。
原审第三人：唐振云。
再审申请人万家裕为与被申请人丽江宏瑞水电开发有限公司（以下简称宏瑞公司）、一审第三人永胜县六德乡双河电站（以下简称双河电站）、北京博尔晟科技发展有限公司（以下简称博尔晟公司）、张正云、唐振云股东资格确认纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2012）云高民二终字第89号民事判决，向本院申请再审。
本院于2003年10月9日作出（2013）民申字第1003号民事裁定提审本案，并依法组成由审判员王富博担任审判长、代理审判员吴景丽、张颖组成的合议庭进行了审理，书记员陆昱担任记录，本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2004年5月27日，宏瑞公司经有关部门核准设立，进行水电开发，法定代表人为唐正良。
宏瑞公司共有博尔晟公司，双河电站两个法人股东，唐振云、张正云两个自然人股东，其中博尔晟公司出资40万元，占注册资本40%，双河电站出资32万元，占注册资本32%，自然人股东唐振云、张正云各出资14万元，分别占注册资本14%。
2007年4月26日，宏瑞公司变更注册资本为1200万元，各股东持股比例不变。
在公司运营活动中，经法定代表人唐正良授权，由股东唐振云全权处理公司日常事务，唐振云并有权代表博尔晟公司行使股东权利。
2008年6月，为了公司建设的需要，唐振云、张正云拟增资扩股，遂与万家裕协商，由万家裕出资510万元，占公司30%股权。
2008年7月29日，万家裕以个人名义向丽江市古城区信用合作社贷款530万元，由宏瑞公司两个股东张正云及双河电站以资产作抵押担保，唐振云作为宏瑞公司的授权代理人也在借款合同上签字，借款用途为“电站投资”。
2008年8月4日，万家裕将所借510万元打入了宏瑞公司账户，宏瑞公司会计凭证记载为“实收资本”。
2008年8月10日，唐振云、张正云和万家裕签署了一份《丽江宏瑞水电开发有限公司章程》（以下简称《宏瑞公司章程》），其中载明万家裕于2008年8月10日认缴出资510万元，占公司注册资本的30%。
2010年1月3日，万家裕、张正云、张光华、唐振云作出《股东会决议》，决定将公司股权转让，并约定转让金按当时的出资比例进行分配，还明确了各股东到账股金的比例为：万家裕510万元，占53%；唐振云、唐正良（博尔晟公司法定代表人）117万元，占17.7%；张正云52万元，占5.4%；双河电站230万元，占23.9%。
但因后来未找到受让方，股权没能转让。
2010年11月20日，唐振云向万家裕补写了一张《借条》，内容为：“借到万家裕人民币510万元，此款已于2008年8月4日打入公司账户，由公司承担信用社利息和本金归还，期限为一年半，若到期未能偿还作为资本债转为公司股金”。
2011年6月20日及6月23日，宏瑞公司作出《宏瑞水电开发有限公司账务自查结论》（以下简称《账务自查结论》），其中注明“实收万家裕资本金510万元”。
期间，唐振云于2009年7月26日、2010年5月18日向万家裕账户内打入人民币110万元，2011年3月3日，唐振云又将400万元人民币打入万家裕账户内。
因万家裕要求宏瑞公司将其确认为股东未果，2011年6月22日，万家裕向一审法院提起诉讼，请求：确认其系宏瑞公司股东，出资510万元注册资本金，持有公司53%的股权；判令宏瑞公司配合万家裕办理公司股东变更的工商登记手续；由宏瑞公司承担本案诉讼费。
一审法院认为：万家裕将510万元打入宏瑞公司账户后，万家裕、唐振云、张正云于2008年8月10日签署的《宏瑞公司章程》已明确了万家裕属宏瑞公司股东且占公司30%的股权，《宏瑞公司章程》虽只有原股东唐振云、张正云的签字，但唐振云同时还代表了博尔晟公司，故该章程并未违反《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，应视为各方当事人之间的约定，由此可以认定万家裕的510万元属投资款。
但2010年11月20日宏瑞公司出具的《借条》已将万家裕支付的510万元认定为借款，该借条约定还款期限为一年半，超过一年半该借款才能转为公司股金，而还款期限应从出具借条之日，即2010年11月20日起算，宏瑞公司于2011年3月3日归还了万家裕全部借款，故万家裕成为宏瑞公司股东的条件不成就。
该案案由应定为“股东资格确认纠纷”。
万家裕起诉时虽将宏瑞公司各股东列为被告，但根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，宏瑞公司股东应为本案的第三人。
该院经审判委员会讨论决定，作出（2011）丽中民二初字第19号民事判决，驳回了万家裕的诉讼请求。
万家裕不服一审判决，提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。
二审中，万家裕否认其已收到宏瑞公司归还的510万元借款，称其并不知道到帐的510万元是宏瑞公司转入的资金。
对一审判决确认的其他事实，各方当事人均无异议，二审法院予以确认。
二审中，万家裕提交了下列新证据：第一组，《利息清单》、《云南省农村信用社贷款收息凭证》及《情况说明》，欲证明万家裕向丽江市古城区信用合作社贷款530万元投入宏瑞公司，其因此共偿还利息919820.88元。
第二组，宏瑞公司双河电站复工典礼DVD录像资料，欲证明万家裕以宏瑞公司董事长身份出席双河电站复工典礼，万家裕实事上取得了宏瑞公司股东资格并参与公司管理。
第三组，唐振云在另案涉嫌虚报注册资本罪中的《询问笔录》，欲证明宏瑞公司的实际控制人唐振云始终认可万家裕投入的510万元是公司注册资金。
第四组，宏瑞公司股东张正云，双河电站负责人张光华在唐振云涉嫌虚报注册资本罪一案中的《询问笔录》，欲证明张正云、张光华均认可510万元是投资款。
针对万家裕二审中提交的新证据，宏瑞公司、博尔晟公司及唐振云质证认为，认可四组证据的真实性，但认为四组新证据均与本案无关。
双河电站及张正云认可四组新证据的真实性、合法性、关联性。
二审法院认为，因各方当事人均认可万家裕提交的四组新证据的真实性，故对其真实性予确认。
四组新证据证明，万家裕向贷款方共计偿还919820.88元贷款利息，至2011年3月15日，唐振云仍然认可万家裕投入宏瑞公司的510万元是投资款，张正云及双河电站的负责人张光华一直以来均认可万家裕投入的510万元是投资款。
二审中，宏瑞公司提交了下列新证据：第一组，《应诉通知书》，欲证明2011年6月22日，万家裕以股东出资纠纷向丽江市中院提起本案诉讼。
第二组，公关机关对万家裕的《询问笔录》，欲证明万家裕至2011年3月1日仍然坚持其与宏瑞公司之间是借款法律关系。
第三组，公安机关对张正云的《询问笔录》，欲证明宏瑞公司未召开过增资扩股的股东会，万家裕只是帮助宏瑞公司向丽江市古城区信用合作社贷款530万元。
第四组，云南省农村信用社《储蓄取款凭证》、《储蓄存款凭证》，欲证明唐振云已归还万家裕510万元借款。
万家裕对宏瑞公司二审中提交的新证据的真实性予以认可，但不认可其关联性。
二审法院认为，因万家裕认可宏瑞公司提交的新证据的真实性，故对其真实性予确认。
该四组新证据证明，万家裕曾以取得宏瑞公司30%的股份为条件，帮助宏瑞公司贷款510万元，宏瑞公司已将510万元归还了万家裕。
二审法院认为，本案二审争议的焦点问题主要是万家裕能否成为宏瑞公司的股东。
对此，二审法院认为：首先，2008年8月10日新修订的《宏瑞公司章程》虽经三分之二以上表决权的股东通过，但二审庭审中，万家裕认可2010年11月20日唐振云代表宏瑞公司向其出具了《借条》，万家裕持有《借条》原件，表明其接受《借条》，并同意将原来用于出资的510万元变更为借款。
《借条》出具之前的2009年7月26日、2010年5月18日，宏瑞公司已归还万家裕110万元，该事实进一步证明，万家裕在《借条》出具前已同意宏瑞公司将其投入的510万元当作借款。
《借条》虽约定，还款期限为一年半，若到期不能偿还，510万元借款转化为股本金，但直至2011年3月3日，唐振云代表宏瑞公司归还余款400万元时，万家裕仍未提出异议。
故此，应当确认，《借条》是当事人的真实意思表示，合法有效，《借条》已将万家裕与宏瑞公司之间的投资关系变更为借款法律关系，万家裕不应成为宏瑞公司的股东。
万家裕关于即便《借条》真实存在，因宏瑞公司未在《借条》约定的还款期限还款，510万元借款转化为公司股本金，其仍应成为宏瑞公司的股东的观点没有事实基础，不能成立。
至于借款利息，万家裕可以依据实际发生数额另案要求宏瑞公司承担。
其次，宏瑞公司归还万家裕全部借款本金后，2011年6月22日及23日，其作出的《账务自查结论》虽记载，“实收万家裕资本金510万元”，双河电站、博尔晟公司、唐振云及张正云等公司股东均有签字，但万家裕并未在《账务自查结论》上签字，表明万家裕已最后认可其原先用于投资的510万元款项已转化为借款，借款归还后其不再是宏瑞公司股东，不再行使股东权利，参与公司管理。