《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第1期)
法规标题 上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010年第1期)
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发文单位 中国证监会
法规类型 其他法规\法规级次
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为解决上市公司执行企业会计准则的一些难点问题，近日，中国证监会会计部发布上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）。
问题解答针对目前出现的上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金滞纳金、认定前期会计估计发生差错和上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用等难点问题进行了必要的解答。
附录：上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）
中国证监会会计部
2010年6月23日
问题 1.上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？
解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。
问题 2.上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理？
解答：会计估计，指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。只有上上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。
问题 3.上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？
解答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
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中国证券监督管理委员会 上市公司业务咨询 常见问题解答
目录
1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 ................. 5
2.关于业绩承诺及披露问题 ..................................... 14
3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ ... 16
4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？ .. 17
5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ ............................................. 18
6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ ...................................................... 19
7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ .................................... 20
8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答 21
9.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ ........................... 23
10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ .................... 24
债权转股权操作程序与合规性操作实务企业债转股操作实务
债权转股权操作程序与合规性操作实务企业债转股操作实务
债权转股权
操作程序与合规性操作实务
导读：债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）
根据2011年11月23日XXX令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
（一）公司制企业债转股的形式
1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现XXX经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
BT项目的税收筹划模式分析
郑州威驰外资企业服务中心郑州外资公司注册代理服务商官网第1
页BT项目的税收筹划模式分析
【编者按】BT项目模式是当今世界上开展基础设施项目建设中非常普遍的投资融资运营模式。中国城市化进程的迅速发展对城市基础设施建设提出了迫切的需求，然而，政府的财政资金有限。为解决这个矛盾，近些年来我国政府采用BT模式，运用非政府资金进行高速公路、大型场馆、港口、桥梁等基础设施项目建设的案例越来越多。BT项目模式一方面可以减轻政府财政资金的压力，另一方面公司参与政府项目运作，也可以增加业绩，同时对于具有一定实力的工程建设公司可以通过BT项目模式避免与中小企业在市场上的恶性竞争，这一模式的运用将越来越广。但在外部环境上，与BT项目配套的法律法规略显滞后，特别是相关的会计核算和税务处理的规定更是鲜见。华税律师在此为您解读BT项目如何科学进行税收筹划？
一、BT模式简介
BT是BuildTransfer的缩写，是政府特许经营中比较典型的一种形式。BT项目主要是指项目投资者根据项目发起者的要求以及合同的约定筹措资金并进行项目的施工建设。即由业主通过公开招标的方式确定投资建设方，由投资建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后移交业主，业主根据回购协议在规定的期限内支付回购资金，投资建设者由此回收投资并获得合理的资金回报。
BT模式下的主要参与方包括：业主、投资建设方、项目公司、建设单位、回购单位。业主一般为政府部门及其有关部门或政府授权进行招标的企业，项目所有权属于政府，政府仅将项目的郑州威驰外资企业服务中心郑州外资公司注册代理服务商官网第2页融资和建设特许权转让给投资建设方。投资建设方为按照有关程序取得项目融资及建设特许权的企业。为方便操作，在BT项目运营时，业主一般会要求投资建设方设立项目公司进行项目建设。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后并不提供后续经营。建设单位是实际进行该项基础设施建设的单位，若项目公司同时承担建设施工，那么项目公司和建设单位是合一的。若项目公司不自行建设施工，则项目公司与建设单位是分离的。回购单位是指最后项目建设完毕后，接收工程项目，并支付约定的工程建设费用、融资费用及项目收益的单位，一般来讲，回购单位即业主。从目前的工作实践看，BT主要有三种实施方式：完全BT方式（即组建项目公司运作），BT工程总承包方式和BT施工承包方式。
实业陈版主--新会计准则解答汇编(干货)
1
chenyiwei新会计准则解答汇编
编者的话： 新会计准则自2006年颁布以来，已经数年。但是，市面所见各类会计教材案例皆出自《准则解释》，这显然不能满足学习的需要。为更好的学习和掌握新准则，2010年春节休假期间，我整理了这份资料。
这份资料所列问题全部来自于会计视野网站 “CPA业务交流”版网友的讨论。绝大多数观点是版主chenyiwei的观点。陈先生现就职于中瑞岳华所，其对准则的理解和把握令人叹服。
为便于学习，我对部分解答做了备注，并请同事帮忙按准则进行了分类。所整理的问题，我个人认为对理解和学习准则非常有利。除准则问题外，还搜集了部分改制、IPO过程中常见问题。
“观其大略，不求甚解”是我一贯的学习习惯，因此我在前面加了目录，便于用时查阅。另外，对于《会计准则解释4》所涉及的问题，需以解释4为准。
需要说明的是， 此资料纯粹个人学习笔记，错误之处在所难免。本想总结整理个“200问”之类的汇编，但时间精力和个人能力有限，力不从心。
目录
存货准则
1、什么样叫非正常消耗？
2、存货发出取消了后进先出法是资产负债观的典型运用，不知如何理解？
长期股权投资
3、合作建房问题（共同控制资产或者共同控制经营）。
4、原计入资本公积的股权贷方差额的追溯调整问题。
5、被并购企业有下属子公司，“被合并方所有者权益账面价值的份额”是母公司报表还是合并报表？
6、公司现有长期投资于某国内商业银行（未上市)股权960万股，年末应根据什么作为公允价值作调整？
7、子公司无偿捐赠母公司账务处理。
8、联营企业完全权益法核算案例。 2
固定资产
9、固定资产原来的入帐金额与最后的结算金额不一致，是否需要对累计折旧进行追溯调整？
10、执行新准则后计入固定资产的划拨土地的处理。
11、房屋装修费的处理。
12、筹建期的会计处理。
无形资产
13、《会计准则》与《高新企业认定办法》研发支出的区别问题。
14、预付给软件开发商的软件开发费计如何处理？
长期股权投资处置的会计及所得税处理
长期股权投资处置的会计及所得税处理
刘小冬
企业持有长期股权投资的过程中,由于各方面的考虑,决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售,由于企业持股比例变化，在合并财务报表和单个财务报表中，相关的会计处理是有差异的。现将长期股权投资处臵的会计及所得税处理分析如下：
1、母公司在不丧失控制权的情况下处臵对子公司的长期股权投资
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]116号） 第三条 母公司在不丧失控制权的情况下处臵对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。
2、母公司处臵部分资产丧失控制权，仅对被投资企业具有重大影响，长期股权投资核算由成本法转换为权益法
(1) 因处臵投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响，首先应按处臵投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益。
例：A公司原持有B公司60%的股权,其账面余额（假设与计税基础一致）为6000万元,未计提减值准备。20×9年1月6日,A公司将其持有的对B公司长期股权投资中的30%出售给某企业,出售取得价款3600万元。A公司原取得B公司60%股权时,B公司可辨认净资产公允价值总额为9000万元(假定公允价值与账面价值相同)。自A公司取得对B公司长期股权投资后至部分处臵投资前,B公司按受其他企业捐赠500万元，实现净利润5000万元。其中，自A公司取得投资日与20×9年年初实现净利润4000万元。B公司在取得投资日至20×9年年初，分配1000万元。本例中A公司按净利润的10%提取盈余公积。
企业会计准则实施问题及案例分析4
3.向职工提供企业支付了补贴的商品或服务
以提供包含补贴的住房为例，企业在出售住房等资产时，应当将出售价款与成本的差额(即相当于企业补贴的金额)分别情况处理：
(1)如果出售住房的合同或协议中规定了职工在购得住房后至少应当提供服务的年限，企业应当将该项差额作为长期待摊费用处理，并在合同或协议规定的服务年限内平均摊销，根据受益对象分别计入相关资产成本或当期损益。
(2)如果出售住房的合同或协议中未规定职工在购得住房后必须服务的年限，企业应当将该项差额直接计入出售住房当期损益，因为在这种情况下，该项差额相当于是对职工过去提供服务成本的一种补偿，不以职工的未来服务为前提，因此，应当立即确认为当期损益。
【案例9】2×12年5月，乙公司购买了100套全新的公寓拟以优惠价格向职工出售，该公司共有100名职工，其中80名为直接生产人员，20名为公司总部管理人员。乙公司拟向直接生产人员出售的住房平均每套购买价为100万元，向职工出售的价格为每套80万元；拟向管理人员出售的住房平均每套购买价为180万元，向职工出售的价格为每套150万元。假定该100名职工均在2×12年度中陆续购买了公司出售的住房，售房协议规定，职工在取得住房后必须在公司服务15年。不考虑相关税费。
公司出售住房时应做如下账务处理：
借：银行存款 9400
长期待摊费用 2200
贷；固定资产清理 11600
公司应当按照直线法在15年内摊销长期待摊费用：
借：生产成本 107
管理费用 40
贷：应付职工薪酬¡ª¡ª非货币性福利 147
借：应付职工薪酬¡ª非货币性福利l47
贷：长期待摊费用 l47
【注】非货币性福利一定通过“应付职工薪酬”科目核算，在附注中应将其归入职工薪酬总额内披露。
《关于单位低价向职工售房有关个人所得税问题的通知》（财税〔2007〕13号）规定，单位按低于购置或建造成本价格出售住房给职工，职工因此而少支出的差价部分（职工实际支付的购房价款低于该房屋的购置或建造成本价格的差额），属于个人所得税应税所得，应按照¡°工资、薪金所得¡±项目缴纳个人所得税。
企业会计准则解释第1-6号讲解考试题及答案
《企业会计准则解释第1-6号讲解》
一、单项选择题（本类题共10小题，每小题4分，共40分。单项选择题
(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选
项。）
1.企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，
在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号
——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当
按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余
股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关（ ）的相
关规定进行会计处理。
A．成本法转为权益法
B．权益法转为成本法
C．成本法
D．权益法
A B C D
答案解析：企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控
制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准
则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股
权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置
后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成
本法转为权益法的相关规定进行会计处理
2.计提弃置费用应计入的会计科目是（ ）。A．预计负债
B．其他应付款
C．长期应付款
D．预提费用
A B C D
答案解析：计提弃置费用应计入“预计负债”。
3. 下列项目中，关于有信用风险缓释工具的说法中，不正确的是（
）。
A．信用风险缓释工具是可交易、一对多、标准化、低杠杆率的信用风
险缓释合约和信用风险缓释凭证
B．信用风险缓释工具是指信用风险缓释合约、信用风险缓释凭证及其
他用于管理信用风险的简单的基础性信用衍生产品
C．2010年10月29日中国银行间市场交易商协会公布的《银行间市场信
用风险缓释工具试点业务指引》，创设了一种信用衍生品，即信用风险
缓释工具(CRM) D．属于财务担保合同的信用风险缓释工具，应当一律按照《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》中有关财务担保合同的规定进行
合并方根据对赌协议收到业绩补偿款如何进行会计处理？
合并方根据对赌协议收到业绩补偿款如何进行会计处理？
案例情况：
A公司于2013年向C公司收购其持有的B公司57%的股权，并于年底前完成收购行为，A公司自2014年合并B公司报表，收购后C公司持有B公司43%股权。A、C不是关联方，构成非同一控制下合并。
双方在收购协议中约定，B公司2014年需完成净利润2000万元，如未完成差额部分由C公司用现金向B公司补足。2014年B公司经审计后的净利润为1200万，2015年3月C公司按约定将差额款800万元用现金补足至B公司。
问题：
B公司收到C公司补偿款800万元后，如何会计处理？A公司收到补偿款又如何如理？
案例解析：
观点一：根据对赌协议规定，A公司收到的补偿款属于或有对价范畴。按照企业合并准则讲解规定，当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。
观点二：标的企业原股东补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。本案例对赌补偿可视为看跌期权，在合并日其公允价值为0。2014年对赌未完成，则该看跌期权公允价值变为800万。根据《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司，其实二者没有本质区别。抛开法律主体，运用合并报表会计主体的整体观，子公司归属于上市公司的部分包含在合并报表内。因此均应计入当期损益。
企业会计准则解释第5号解读(六)
企业会计准则解释第5号解读（六）
[作者]黄智
[发布日期]2013.01.28
六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠
的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应
当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为
偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利
得计入所有者权益（资本公积）。
企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的
该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的
公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价
值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所
持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。
【解读】
如果要我评价解释5号6个问答中，哪些问答会对给实务带来比较大的变化，我个人认为是这
一问答。仔细阅读这一问答就会发现,在回答“企业接受非控股股东代为偿债、债务豁免或捐
赠的会计处理”时，解释5号分两个层面作答：第一段给出了原则性指引；第二段则是专门针
对破产重整中的权益让渡,且对控股股东的行为也一并做了规范。因此，以下也是分两个层次
进行解读。
（一）非控股股东的债务豁免或捐赠
关于企业接受股东代为偿债、债务豁免或捐赠的会计处理，财政部在其《关于做好执行会计
准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号，以下简称“《年报通知》”)中曾经
规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为
当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属
于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公
专项储备的会计与税务处理
1、定义：
专项储备用于核算高危行业企业按照规定提取的安全生产费以及维持简单再生产费用等具有类似性质的费用。
2、会计处理：
布《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2013年第1期（总第8期），以下简称《解答》]，其中明确规定对于上市公司已计提但尚未使用的安全生产费，不确认递延所得税资产，从而终结了实务中模棱两可的会计处理，提高了会计信息质量。
安全生产费会计处理的两个准绳性文件安全生产费会计处理的两个准绳性文件是：
（1）《企业会计准则解释第3号》（以下简称3号解释）。3号解释规定：高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计人相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。
计准则》实施后，相关部门对安全生产费会计处理的规定算是一波三折，变化多端，财会人员不知所措，虽然3号解释将安全生产费的科目设置、使用、确认以及报表的列示进行了公允的处理，操作性较强，但对安全使用费的所得税会计处理没有进行明确说明，为此实务中也经常演绎着不同的操作的结果。
（2）《解答》对于上市公司已计提但尚未使用的安全生产费，是否可以确认递延所得税资产进行了解答：按照企业会计准则及相关规定，已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理。
税务处理
3、税务处理：