有限合伙介绍课件.
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有限合伙制PE基础知识课件
有限合伙制PE基础知识课件
$number {01}
目
• 有限合伙制PE概述
01
有限合伙制PE概述
定义与特点
定义
有限合伙制PE（Private Equity） 是指通过集合投资者的资金，对 非上市企业进行权益性投资的一 种投资方式。
特点
以权益性投资为主，投资期限较 长，追求高收益，同时承担较高 风险。
透明度要求
通过信息披露提高有限合伙制PE的透明度，有助于投资者了解基 金的运行情况和风险，保护投资者的合法权益。
信息披露监管
监管机构和自律组织对有限合伙制PE的信息披露进行监管和自律 管理，确保信息披露的真实、准确、完整。
Байду номын сангаас
06
有限合伙制PE的未来发展趋 势
技术创新与投资机会
1 2 3
人工智能 随着人工智能技术的快速发展，有限合伙制PE将 更加关注人工智能领域的投资机会，挖掘具有潜 力的初创企业。
公益事业
02
有限合伙制PE将积极参与公益事业，回馈社会，推动社会进步
和发展。
可持续发展
03
有限合伙制PE将关注企业的可持续发展，注重长期价值投资，
推动经济社会的可持续发展。
THANKS
有限合伙制PE的历史与发展
1 2
3
起源
起源于19世纪的美国，最初是作为规避当时严格监管的一种 投资方式。
发展
随着经济的发展和金融市场的成熟，有限合伙制PE逐渐发展 壮大，成为全球范围内重要的投资力量。
现状
目前，有限合伙制PE已成为全球资本市场的重要组成部分， 尤其在创新型企业和成长型企业融资方面发挥着重要作用。
有限合伙制PE的组织结构
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目
• 有限合伙制PE概述
01
有限合伙制PE概述
定义与特点
定义
有限合伙制PE（Private Equity） 是指通过集合投资者的资金，对 非上市企业进行权益性投资的一 种投资方式。
特点
以权益性投资为主，投资期限较 长，追求高收益，同时承担较高 风险。
透明度要求
通过信息披露提高有限合伙制PE的透明度，有助于投资者了解基 金的运行情况和风险，保护投资者的合法权益。
信息披露监管
监管机构和自律组织对有限合伙制PE的信息披露进行监管和自律 管理，确保信息披露的真实、准确、完整。
Байду номын сангаас
06
有限合伙制PE的未来发展趋 势
技术创新与投资机会
1 2 3
人工智能 随着人工智能技术的快速发展，有限合伙制PE将 更加关注人工智能领域的投资机会，挖掘具有潜 力的初创企业。
公益事业
02
有限合伙制PE将积极参与公益事业，回馈社会，推动社会进步
和发展。
可持续发展
03
有限合伙制PE将关注企业的可持续发展，注重长期价值投资，
推动经济社会的可持续发展。
THANKS
有限合伙制PE的历史与发展
1 2
3
起源
起源于19世纪的美国，最初是作为规避当时严格监管的一种 投资方式。
发展
随着经济的发展和金融市场的成熟，有限合伙制PE逐渐发展 壮大，成为全球范围内重要的投资力量。
现状
目前，有限合伙制PE已成为全球资本市场的重要组成部分， 尤其在创新型企业和成长型企业融资方面发挥着重要作用。
有限合伙制PE的组织结构
《有限合伙企业》课件
债务风险
有限合伙企业承担的债务风险较高， 如果企业无法偿还债务，债权人可能 要求普通合伙人承担责任。
法律合规风险
有限合伙企业在设立、运营和管理过 程中需遵守相关法律法规，否则可能 面临法律责任。
案例分析
要点一
成功案例
某科技创业公司通过有限合伙企业形式成功融资并实现快 速发展。
要点二
失败案例
某投资基金因普通合伙人管理不善导致有限合伙企业破产 。
包括资产负债表、利润表 和现金流量表等。
财务分析
对财务报告进行分析，了 解企业的财务状况和经营 成果。
信息披露
按照相关法律法规的要求 ，及时披露企业的财务信 息和经营状况。
税务筹划与合规
税务筹划
01
合理避税：在合法的前提下，合理避税以 提高企业的经济效益。
03
02
熟悉税法：了解和掌握相关税法规定，确保 企业合法纳税。
有限合伙企业的历史与发展
总结词
有限合伙企业起源于11世纪的欧洲，随着商业贸易的发展而逐渐普及。
详细描述
最初，有限合伙企业是为了解决长途贸易中资金和风险的问题而出现的一种商 业组织形式。随着时间的推移，这种组织形式逐渐被接受和认可，并广泛应用 于各种商业领域。
有限合伙企业的法律地位与责任
总结词
有限合伙企业在法律上被视为一种独立的商业组织，具有独立的法律地位和权利 义务。
完善立法
建议政府进一步完善有限合伙企 业的相关法律法规，为企业的健
康发展提供法律保障。
加强监管
建议政府加强对有限合伙企业的 监管力度，规范市场秩序，防止
不正当竞争。
推动创新
鼓励有限合伙企业积极探索新的 业务模式和投资领域，推动行业
有限合伙基础知识 ppt课件
2021/6/21
24
某信托公司浙江分公司的项目经理对快理财 记者说，他正准备辞职和朋友成立有限合伙公司， 这样来钱更快，只要找到项目，就可以包装产品， 然后交与第三方理财渠道发行了。至于会计、法 务和托管银行等环节，只要出钱都能搞定，整个 流程基本上和信托产品差不多。启动资金不用很 多，更多的是靠有限合伙人出资。
刘通说，如果有限合伙基金的钱投向具体项 目，尚可以追溯其具体项目，但如果是做资金池 业务，那么风险系数将会加倍。
2021/6/21
17
有限合伙产品：没有刚性兑付保 证 缺乏有效监管
2021/6/21
18
其实，有限合伙制度历史很悠久，它源于中世纪
欧洲一种契约，因适应高风险投资的需要而与普
通合伙分离，并在多种法律和经济因素的综合作
与动辄百万元门槛、年化利率9%左右的信托产品相比，有限合伙产品 的资金门槛只有几十万元，今年以来，随着银行渠道被堵死，不少第三方 理财机构将有限合伙理财产品的销售目标瞄准普通投资者。在杭州，很多 小区的居民信箱经常被塞进这类产品的宣传单。在很多大型超市门口，都 有第三方理财机构设摊销售有限合伙理财产品。销售时打着信托或者理财 产品的名义，而动辄百分之十几的年收益率，着实让人怦然心动。
据本报记者梳理统计，仅今年就爆出7家资产管理公司、
私募股权基金发行的多款产品出现问题导致无法按期兑付，涉
及金额超过35亿元。由于有限合伙形式发行的产品可以绕过众
多监管条款，信托、私募股权基金、第三方资管机构等均青睐
此形式发行产品，有限合伙也成了无法兑付理财产品的重灾区。
2021/6/21
10
多数销售走银行
• 即建设-经营-转让.
• 是私营企业参与基础设施建设，向社会提供 公共服务的一种方式。
1,有限合伙介绍
有限合伙
的法律基础 第二节 有限合伙的法律基础
《中华人民共和国合伙企业法》由中华人民共和国第十届全国人民代表 大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007 年6月1日起施行。 同1997年的老版《合伙企业法》相比，新版明确规定了“有限合伙企 业”的概念。
在《合伙企业法》第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和 有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
而普通合伙人需要承担无限连带责任，其对企业承担着主要的投资任务。
有限合伙
的优势 第二节 有限合伙的优势
C.税收：
合伙制： （1）合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业生产经营所得和其他所得采取 “先分后税”的原则纳税。 （2）合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳 企业所得税。 （3）合伙制企业按照注册所在地纳税，可以享受当地税收优惠。比如，我国对西部大开 发地区、贫困地区均有相应的税收优惠。
的优势 第二节 有限合伙的优势
A. 有效管理：
由于企业只是由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，就具有更高的约束纪律， 可以保持企业结构简单、管理费用低、内部关系紧密及决策效率高。
而有限合伙人只根据出资为限承担有限责任，并不负责经营决策。
B.责任区分：
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以 其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。
有限合伙
的法律基础 第二节 有限合伙的法律基础
第二条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在 中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无 限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的， 从其规定。
有限合伙制PEPPT课件
-
13
内部治理结构
国外治理结构：
国内治理结构：
-
14
核心机制
有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资 人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作 水平和效率，以实现投资方利益的最大化。
其主要内容体现在： 1. 关于投资范围及投资方式的限制 2. 管理费及运营成本的控制 3. 利益分配及激励机制 4. 有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制 5. 对普通合伙人的约束 6. 次级合伙人首先承担亏损机制
-
9
我国的有限合伙制PE
➢ 在我国有限合伙还是一个新兴的组织形式， 在新的《合伙企业法》实施之前，合伙的形 式只有一种，即所谓的普通合伙制，旧的《 合伙企业法》规定，所有合伙人都必须对合 伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合 伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募 股权投资领域。
➢ 2007年6月1日，随着新的《合伙企业法》 的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随 着产生，也正因为如此，新的《合伙企业法 》的实施被认为是对国内私募股权投资的一 次重大推动。
-
15
特点
有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避 免双重征税，并通过合理的激励及约束措施， 保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者 与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限 合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得 以充分发挥。
有限合伙制的私募股权基金具有设立门槛低， 设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策 程序高效，利益分配机制灵活等特点。
-
10
第三节 有限合伙制PE
❖设立的条件 ❖参与主体 ❖内部治理结构 ❖核心机制 ❖特点
-
11
设立的条件
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人 设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、 土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执 行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不 执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙基础简介PPT课件
设立条件 内部治理结构
公司章程； 出资排除劳务； 法定最低注册资本额
所有权经营权分离，股东不参与 经营，组织严密
合伙协议； 普通合伙人可以劳务出 资，无需验资； 无最低注册资本额
合一，不设专门机构
责任形式
有限责任
增资减资难易 难 程度
有限+无限 容易
第22页/共26页
根据《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》 (银发[1999]41号)规定： “非法集资”是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发 行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公 众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向出资人 还本付息或给予回报的行为 其特点是： • 一、未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资；
第5页/共26页
现代企业组织形式
独资企业
合伙企业
公司企业
普通合伙企业
有限责任公司
特殊普通合伙企业
有限合伙企业
第6页/共26页
股份有限公司
股份有 有限公司 限公司
合伙企业
个体 工商 户
个人独 资企业
第7页/共26页
合伙企业
• 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华 人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个 或两个以上的投资人通过订立合伙协议，共同出资经 营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。
第12页/共26页
有限合伙的发展历程（中国）
新修订的《合伙企业法》于2007年6月1日起开始施行 （一）扩大了合伙人的范围。 法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和 其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。 第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人”。 （二）增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业。 （三）增设“特殊的普通合伙企业”的规定。
《有限合伙》课件
随着投资者对多样化投资的需求增加，有限合伙将继续发展壮大。 新兴行业和创新企业将成为有限合伙的潜在发展方向。
《有限合伙》PPT课件
一、介绍有限合伙
有限合伙的定义及特点
• 有限合伙是一种合作机制，由至少一名有限责任合伙人和一名普通合 伙人组成。
• 有限合伙的特点包括分工明确、责任有限、利益共享等。 • 该合伙形式适用于不同规模和类型的企业。
有限合伙的成立与解散
1
成立
成立有限合伙需要遵循法定程序，包括制定合伙协议、注册等。
和退出机制。
3
合伙协议
合伙协议是有限合伙成立的基础，规定合作 各方的权益和义务。
保密协议
保密协议保护合作各方的商业机密和敏感信 息。
有限合伙的风险和投资回报
有限合伙的风险包括市场风险、经营风险和法律风险等。 投资回报受到多方面因素影响，包括行业前景、管理能力和市场竞争力等。
有限合伙的前景和发展趋势
2
解散
有限合伙的解散可以通过合伙协议、法定事由或合伙人决议实现。
3
流程
解散程序可能包括清算、债务偿还和资产分配。
有限合伙与普通合伙的区别
有限合伙 有限责任合伙人 责任有限 投资者参与有限 负责人可以是普通合伙人或第三方
普通合伙 无限责任合伙人 责任无限 投资者参与无限 负责人为合伙人
有限合伙的税收优惠
普通合伙人
普通合伙人承担全部债务，有更大 的责任和风险。
有限合伙的管理和监管
合伙协议
合伙协议规定了有关管理和监 管的事项，如决策权和利润分 配。
合伙会议
定期召开合伙会议，讨论重要 事务并做出决策。
监管机构
由政府监管部门对有限合伙进 行监管，确保其合法经营。
《有限合伙》PPT课件
一、介绍有限合伙
有限合伙的定义及特点
• 有限合伙是一种合作机制，由至少一名有限责任合伙人和一名普通合 伙人组成。
• 有限合伙的特点包括分工明确、责任有限、利益共享等。 • 该合伙形式适用于不同规模和类型的企业。
有限合伙的成立与解散
1
成立
成立有限合伙需要遵循法定程序，包括制定合伙协议、注册等。
和退出机制。
3
合伙协议
合伙协议是有限合伙成立的基础，规定合作 各方的权益和义务。
保密协议
保密协议保护合作各方的商业机密和敏感信 息。
有限合伙的风险和投资回报
有限合伙的风险包括市场风险、经营风险和法律风险等。 投资回报受到多方面因素影响，包括行业前景、管理能力和市场竞争力等。
有限合伙的前景和发展趋势
2
解散
有限合伙的解散可以通过合伙协议、法定事由或合伙人决议实现。
3
流程
解散程序可能包括清算、债务偿还和资产分配。
有限合伙与普通合伙的区别
有限合伙 有限责任合伙人 责任有限 投资者参与有限 负责人可以是普通合伙人或第三方
普通合伙 无限责任合伙人 责任无限 投资者参与无限 负责人为合伙人
有限合伙的税收优惠
普通合伙人
普通合伙人承担全部债务，有更大 的责任和风险。
有限合伙的管理和监管
合伙协议
合伙协议规定了有关管理和监 管的事项，如决策权和利润分 配。
合伙会议
定期召开合伙会议，讨论重要 事务并做出决策。
监管机构
由政府监管部门对有限合伙进 行监管，确保其合法经营。
有限合伙企业-PPT模板
二、有限合伙企业设立的特殊 规定
（一）有限合伙企业的设立人
根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人 设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合 伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩 普通合伙人的，转为普通合伙企业。另外，国有独资工资、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，却可 以成为有限合伙人。
经济法
七、合伙人身份变更的特殊规
定
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转 变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙 人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期 间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限 合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带 责任。
经济法
有限合伙企业
一、有限合伙企业的概念和特征
有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
与普通合伙企业相比，有限合伙企业具有以下显著特征： （1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业 的经营管理。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由 普通合伙人从事具体的经营管理。 （2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人对合伙债务承担无限 连带责任。而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存 在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合 伙人承担无限连带责任。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能 力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承 人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙制PE之概述PPT课件
支 付 管 理 费
2020/3/20
被投资公司 甲
被投资公司 乙
被投资公司 丙
境外 境内
16
IV. 有限合伙制PE对外投资实务
2020/3/20
17
有限合伙制PE的投资运作流程
项目来源 直接递交方案
中介推荐
投资流程
整理 项目资料
初步 尽职调查
是
工
作
文
项目摘要
件
调查报告
完整的尽职 调查，谈判 和设计结构
普通合伙人(GP)
有限合伙人（LP）
货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以 货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，不得用劳
出资方式 用劳务出资。（第十六条）
务出资。（第六十四条）
转让
除合伙协议另有约定外，对外转让其在有限合伙企业中的全部或部 可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中
有限合伙PE法律概述
2020/3/20
1
目录
I.
规范有限合伙制PE的主要法律法规
II.
公司制PE与有限合伙制PE
III. 有限合伙制PE的架构 IV. 有限合伙制PE的对外投资实务
2020/3/20
2
I. 规范有限合伙制PE的主要法律法规
2020/3/20
3
规范有限合伙制PE的主要法律法规
法律
《中华人民共和国证券投资基金法(修订草案)》 （2012年7月11日公开征求意见）
《关于上海市开展 外商投资股权投资 企业试点工作的实
施办法》 2010年12月24日
4
规范有限合伙制PE的主要法律法规
2007年6月1日开始实施的《中华人民共和国合伙企业法》对有限合伙企业进行了明确规定，为私 募股权投资基金（Private Equity）采取有限合伙的组织形式提供了法律依据。新《合伙企业法》 的要点：
有限合伙变更PPT[1]
• 与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点， 更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。
• （十）、债务承担
• 1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙 人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
• 注：《合伙企业法》第二条第三款 • 2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴 的出资额为限对公司承担责任。 • 注：《公司法》第三条 • • 综上所述，有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别，而在实践中影响较 大的则为有限合伙的组织形式及操作都比较灵活，充分尊重意思自治。同时， 在税负方面，有限合伙也避免了双重征税。
• •
• GP即：General Partner 普通合伙人
二、有限合伙企业与有限责任公司的区别
（一）、设立依据 • 所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。 • 1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以 下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》 （2007年修订）。 • 2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简 称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。
• 注：《公司法》第二十六条 • 小结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取 决于协议约定，没有强制性规定。
（五）、组织机构 • 1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全 体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。 • 《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条 • 2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会 或执行董事。 • 注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条 • （六）、出资流转 • 1、有限合伙企业： • （1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同 意； • （2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普 通合伙人资格一般不能继承； • （3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转 让作出更严格的规定。 • 注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条
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有限合伙企业
无 合伙协议； 普通合伙人可以劳务出 资，无需验资； 无最低注册资本额 合一，不设专门机构
内部治理结构
责任形式 增资减资难易 程度
有限+无限 容易
第二部分 合伙企业纳税
合伙企业所得税基本规定 有限合伙制基金税收问题
合伙企业所得税基本规定
我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度 ，有关合伙企业的所得税，国家层面的主要法规政策及演变过程如下 ：
有限合伙制存在的理由
税收优势 人才和资金优势 具有较强的融资能力 灵活的利润分配
税收优势
根据2007 年3 月16日通过，2008 年1 月1 日起 正式施行的《企业所得税法》第一条的规定：“ 在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的 组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴 纳企业所得税。其第二款明确规定个人独资企业 、合伙企业不适用本法。”这也就说明，合伙企 业不需要缴纳企业所得税是有法律依据的。而在 公司形态下, 不仅股东要缴纳个人所得税,公司还 需另外缴纳企业所得税, 因此股东最终承担的是 双重税赋。
3、基金管理人的税收
基金管理人的收入类型主要是基金的管理费(通常为基金募资总额的1-2%)和收益 分成(通常为基金增值部分的20%)。基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律 形式。基于节税的考虑，基金管理人亦通常设立为有限合伙的形式，但基金管理 人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。
中国新修订《合伙企业法》的亮点
新修订的《合伙企业法》于2007年6月1日 起开始施行。 一、增加了“有限合伙”制度。 有限合伙制有五个特点： 1、合伙人分为有限合伙人（LP，出资 人）和普通合伙人（GP，管理人）。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得 对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额 为限对企业的债务承担有限责任。
基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分成)课征 25%的企业所得税；基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税， 由其合伙人依法缴纳个人所得税或企业所得税。
对于收益分成的法律性质，是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的理 解和做法。为避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营业 税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。
2、2007年6月1日生效的修订后《中 华人民共和国合伙企业法》
扩大了合伙人范围，增加了新的合伙企业 形式——有限合伙企?fromId=467333
合伙企业法涉及的内容广泛，但合伙人的责任是调整合伙关系的核心内容之一 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担 无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
有限合伙简介
第一部分 有限合伙企业概述
合伙企业概念 合伙企业特征 合伙企业协议主要内容
有限合伙制的由来
合伙制有380年的历史。 有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。 当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这 种契约形式与航海人合伙。出资者以其所 出资金为限负有限责任，而航海人则负无 限责任，航海人在完成任务后，通常可取 得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前 身。
以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金100，并获得100的投资利 润。假设基金固定管理费比例为2%，管理分红比例为20%，基金投资收 益的分配情况如下：
合伙企业协议主要内容
有限合伙企业机制创新
风险控制机制
•一般合伙人承担无限连带责任 •限制单项投资最大额
公司
法律地位 设立条件 独立法人资格 公司章程； 出资排除劳务； 法定最低注册资本额 所有权经营权分离，股东不参与 经营，组织严密 有限责任 难
合伙制在传入美国后得到了很大的发展。 1822年美国纽约州根据两合公司的精神制 定了全美第一部有限合伙法。 以后不断修改，到1985年的《统一有限合 伙法》，对美国传统的有限合伙制度作出 重大改革。
合伙企业概念
1、1997年《中华人民共和国合 伙企业法》
由各合伙人订立合伙协议，共同出资、 合伙经营、共享收益、共担风险，并 对合伙企业债务承担无限连带责任的 营利性组织。
人才和资金优势
有限合伙制度使得资本、技术和管理能力 得到最佳组合，获得最大效益，有利于调 动各方的投资热情，使那些拥有技术和拥 有资本的投资者各尽所能，实现投资者和 创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资 （PE基金）
具较强的融资能力
在有限合伙中, 有限合伙人以认缴的出资额为限 对合伙企业的债务承担有限责任, 普通合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任。而这种有限责 任对于那些手中有大量闲散资金的人来说无疑具 有极大的吸引力，在合伙企业发生债务时，仅以 出资额为最高限度承担有限责任, 因此可以将自 身的损失控制在最低风险范围内。有限合伙的责 任制度, 尤其是有限合伙人的有限责任更有利于 吸引投资以实现资金的大规模的融通并促进资本 的优化配置，可在短时间内筹集较多资金,也较易 扩大生产经营规模
3、有限合伙制企业不是法人，享受免 税待遇。 4、GP对合伙企业的负债承担无限连带 责任。
5、有限合伙企业由二个以上五十个以 下合伙人设立。
二、法人可以参与合伙。新法规定“本法 所称合伙企业，是指自然人、法人和其他 组织依照本法在中国境内设立的普通合伙 企业和有限合伙企业”。 三、第三条规定:“国有独资公司、国有企业 、上市公司以及公益性的事业单位、社会 团体不得成为普通合伙人”。
91号
84号
65号
159号
有限合伙制基金税收问题
根据前述合伙企业相关税收的发展历程，相比于公司制私募股 权基金，有限合伙制私募股权基金最大的特征是有效避免了双 重征税，其本质上还是合伙企业。
下面分三个层面主体，分析相关收入和税收：
1、有限合伙基金层面税收 2、合伙人层面征收所得税 3、基金管理人的税收