第二章 现代公司产权制度
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第2章现代企业制度-精品文档
《现代企业管理》电子教案
主编 付春雨 鹤壁职业技术学院经济管理系
复习导入
1.企业文化 2.企业形象
第2章 现代企业制度
• • • • •
学习目标： 1．了解制度的涵义、企业制度的种类； 2．掌握企业制度的有关内容； 3．掌握现代企业制度的含义和基本特征； 4．掌握现代产权制度、组织制度和管理制度 的内容； 5．掌握有限责任公司和股份有限公司的有关 内容。
二、现代企业制度的特征
• 1.现代企业制度的基本特征 • （1）产权清晰 • （2）权责明确 • （3）政企分开 • （4）管理科学
2.现代企业制度的一般特征
• • • • • （1）企业的组织形式 （2）企业的产权特征 （3）有限责任的企业制度 （4）公司的法人治理结构 （5）企业的发展
3.现代企业制度的环境保证
• （1）现代企业领导制度。 • （2）现代企业劳动人事制度。 • （3）现代企业财会制度。 • （4）现代企业破产制度。
第四节 我国现代企业制度的形式
• 一、国有独资公司 • 1.国有独资公司的含 义 • 国有独资公司，是指 国家单独出资、由国 务院或者地方人民政 府授权本级人民政府 国有资产监督管理机 构履行出资人职责的 有限责任公司。
第一节 企业制度
• 一、企业制度的概念 • 1.企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。 • 产权制度是指财产的所有权制度；运行制度是指 企业通过获取和利用各种资源向社会提供有用产 品的过程中需要遵守的有关规定；管理制度是企 业进行基础管理不可替代的工具。企业管理制度 是指企业在生产运作、财务会计、人力资源等各 方面进行规范管理的规章准则。
三、现代企业管理制度
• 1.现代企业管理制度是有关约束和调整企业 经营管理活动中，各种经营管理行为方式和 关系的行为规则。 • 企业管理制度是企业赖以生存的体制基础， 是企业员工的行为规范；是企业经营活动的 体制保障。现代管理制度要适应市场经济的 发展，符合企业的实际并且积极应用现代科 学技术成果。
主编 付春雨 鹤壁职业技术学院经济管理系
复习导入
1.企业文化 2.企业形象
第2章 现代企业制度
• • • • •
学习目标： 1．了解制度的涵义、企业制度的种类； 2．掌握企业制度的有关内容； 3．掌握现代企业制度的含义和基本特征； 4．掌握现代产权制度、组织制度和管理制度 的内容； 5．掌握有限责任公司和股份有限公司的有关 内容。
二、现代企业制度的特征
• 1.现代企业制度的基本特征 • （1）产权清晰 • （2）权责明确 • （3）政企分开 • （4）管理科学
2.现代企业制度的一般特征
• • • • • （1）企业的组织形式 （2）企业的产权特征 （3）有限责任的企业制度 （4）公司的法人治理结构 （5）企业的发展
3.现代企业制度的环境保证
• （1）现代企业领导制度。 • （2）现代企业劳动人事制度。 • （3）现代企业财会制度。 • （4）现代企业破产制度。
第四节 我国现代企业制度的形式
• 一、国有独资公司 • 1.国有独资公司的含 义 • 国有独资公司，是指 国家单独出资、由国 务院或者地方人民政 府授权本级人民政府 国有资产监督管理机 构履行出资人职责的 有限责任公司。
第一节 企业制度
• 一、企业制度的概念 • 1.企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。 • 产权制度是指财产的所有权制度；运行制度是指 企业通过获取和利用各种资源向社会提供有用产 品的过程中需要遵守的有关规定；管理制度是企 业进行基础管理不可替代的工具。企业管理制度 是指企业在生产运作、财务会计、人力资源等各 方面进行规范管理的规章准则。
三、现代企业管理制度
• 1.现代企业管理制度是有关约束和调整企业 经营管理活动中，各种经营管理行为方式和 关系的行为规则。 • 企业管理制度是企业赖以生存的体制基础， 是企业员工的行为规范；是企业经营活动的 体制保障。现代管理制度要适应市场经济的 发展，符合企业的实际并且积极应用现代科 学技术成果。
现代企业制度
行为合理化。
4、治理科学----治理制度化、科学化
• 治理科学的意义：有利于充分利用、配置资源，调动 各种积极因素，提高劳动生产率，促进企业开展。
学习材料
7
• 现代企业制度运作特征：
• 以产权清楚为运行根底；以产权流动为运行方法；以政 企分开为运行条件；以权责明确为运行制约；以治理科学 为运行质量。
• 企业治理制度创新的含义；
• 企业创新的关键是观念创新。 观念创新是一切创新的前提。 因为创新即变， 主动地变。这与固有的文化观念会产生很大的 冲突，所以首先要解决的是观念问题。但中国 传统文化最反对变。
古人：天不变，道亦不变。
民间：以不变应万变。
老子：治大国如烹小鱼---反映治国求稳厌变思想。
古人：半部《论语》治天下---反映不要变的心态。
投资多少拥有多少
财产的价值形态〔股票或股份〕即名义资本
▲名义资本：现实资本的纸制副本
法人财产权 : 归企业法人全部 拥有财产的实物形态 〔现实资
本〕 ▲法人财产权的实质是对他人财产的支配或操作权。
★企业产权明晰的意义：
保持企业财产运营的独立性、稳定性和连续性，优越于独 资企业、合伙企业、家族企业。
学习材料
学习材料
25
从经济学角度理解产权
• 产权是财产全部权的总称，是建立在肯定生产 资料全部制根底上的财产的归属和运用的行为 权力的总称。
• 《牛津法律大辞典》：产权“亦称财产全部权， 是指存在于任何客体之中或之上的完全权利， 它包含占有权、使用权、出借权、转让权、用 尽权、消费权和其他与财产有关的权利。〞
1、制度与制度变迁 制度的含义:
• 新制度经济学：指行为规则的意思。 • 康芒斯：制度是集体行动操作个体行动。 • 舒尔茨：制度是用来管束人们行为的一系列规则。 • 诺斯：定义制度为一种被制定出来的规则、服从程序和
4、治理科学----治理制度化、科学化
• 治理科学的意义：有利于充分利用、配置资源，调动 各种积极因素，提高劳动生产率，促进企业开展。
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7
• 现代企业制度运作特征：
• 以产权清楚为运行根底；以产权流动为运行方法；以政 企分开为运行条件；以权责明确为运行制约；以治理科学 为运行质量。
• 企业治理制度创新的含义；
• 企业创新的关键是观念创新。 观念创新是一切创新的前提。 因为创新即变， 主动地变。这与固有的文化观念会产生很大的 冲突，所以首先要解决的是观念问题。但中国 传统文化最反对变。
古人：天不变，道亦不变。
民间：以不变应万变。
老子：治大国如烹小鱼---反映治国求稳厌变思想。
古人：半部《论语》治天下---反映不要变的心态。
投资多少拥有多少
财产的价值形态〔股票或股份〕即名义资本
▲名义资本：现实资本的纸制副本
法人财产权 : 归企业法人全部 拥有财产的实物形态 〔现实资
本〕 ▲法人财产权的实质是对他人财产的支配或操作权。
★企业产权明晰的意义：
保持企业财产运营的独立性、稳定性和连续性，优越于独 资企业、合伙企业、家族企业。
学习材料
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从经济学角度理解产权
• 产权是财产全部权的总称，是建立在肯定生产 资料全部制根底上的财产的归属和运用的行为 权力的总称。
• 《牛津法律大辞典》：产权“亦称财产全部权， 是指存在于任何客体之中或之上的完全权利， 它包含占有权、使用权、出借权、转让权、用 尽权、消费权和其他与财产有关的权利。〞
1、制度与制度变迁 制度的含义:
• 新制度经济学：指行为规则的意思。 • 康芒斯：制度是集体行动操作个体行动。 • 舒尔茨：制度是用来管束人们行为的一系列规则。 • 诺斯：定义制度为一种被制定出来的规则、服从程序和
企业制度与现代企业制度
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二、企业制度的实质
（1）企业制度实质上是一种具有特定属性与功能的内在 机制。一定的企业制度，作为一套有特定属性与功能的 规定与规范体系，规定或构建了企业相关权益主体或要 素之间的关系及作用性质与形式，必然形成相应的经营 管理机制。
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第一节 企业制度
（2）企业制度决定着企业的行为及其绩效。某种企业制 度一经确立，这种制度体系所决定的经营管理机制就会 发挥相应的作用，从而决定着企业的各种经营管理行为。 企业的这些经营管理行为的效率与成功程度，最终决定 着企业的整体绩效。
二、现代企业制度的特征
现代企业制度就是公司制，其主要的特征是企业里有个 人资产与企业资产，所有权与经营权高度、规范化的分 离；由董事会聘请职业经理行使企业的经营权，实行全
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第二节 现代企业制度
面的委托代理制，由一批高薪的中高级管理阶层实施公 司的管理；建立健全的企业法人治理结构，实施全面的 制度化、规范化和程序化制度体系。现代企业制度的特 征包括产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学。
三、现代企业制度的基本形式
1.有限责任公司 2.国有独资公司 3.股份有限公司
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第三节 企业文化
一、企业文化概述
（一）企业文化的内涵 企业文化是指企业在长期的经营实践中形成的共同思想、 作风、价值观念和行为准则，是一种具有企业个性的信 念和行为方式，是一种企业管理哲学观念。 （二）企业文化的内容 企业文化的要素就是企业文化的内容，主要包括如下几 个方面：1.企业价值观2.英雄人物（先进模范人物）3.领 导人员4.企业精神5.企业环境6.企业形象7.管理制度
二、企业制度的实质
（1）企业制度实质上是一种具有特定属性与功能的内在 机制。一定的企业制度，作为一套有特定属性与功能的 规定与规范体系，规定或构建了企业相关权益主体或要 素之间的关系及作用性质与形式，必然形成相应的经营 管理机制。
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第一节 企业制度
（2）企业制度决定着企业的行为及其绩效。某种企业制 度一经确立，这种制度体系所决定的经营管理机制就会 发挥相应的作用，从而决定着企业的各种经营管理行为。 企业的这些经营管理行为的效率与成功程度，最终决定 着企业的整体绩效。
二、现代企业制度的特征
现代企业制度就是公司制，其主要的特征是企业里有个 人资产与企业资产，所有权与经营权高度、规范化的分 离；由董事会聘请职业经理行使企业的经营权，实行全
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第二节 现代企业制度
面的委托代理制，由一批高薪的中高级管理阶层实施公 司的管理；建立健全的企业法人治理结构，实施全面的 制度化、规范化和程序化制度体系。现代企业制度的特 征包括产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学。
三、现代企业制度的基本形式
1.有限责任公司 2.国有独资公司 3.股份有限公司
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第三节 企业文化
一、企业文化概述
（一）企业文化的内涵 企业文化是指企业在长期的经营实践中形成的共同思想、 作风、价值观念和行为准则，是一种具有企业个性的信 念和行为方式，是一种企业管理哲学观念。 （二）企业文化的内容 企业文化的要素就是企业文化的内容，主要包括如下几 个方面：1.企业价值观2.英雄人物（先进模范人物）3.领 导人员4.企业精神5.企业环境6.企业形象7.管理制度
第二章现代企业制度与企业文化
（一）高耸式与扁平式组织 1．高耸式组织在最高处与作业层之间具有为
数众多的管理层次，每个层次的管理幅度均较 狭小，其特征表现为高而瘦，故也称它为“宝 塔式”结构 2．扁平式组织 扁平式组织特征是扁而平，二管理幅度打， 管理层次少。
主要优点是：便于高层管理，纵向沟通渠道断， 信息传递速度加快，减少信息失真。
【小思考1-4】
企业申请变更经营范围是否只需在原登记机关 处进行修改即可？
答：不可以。如经营范围增加印刷项目，需先 取得新闻出版行政部门核发的印刷经营许可证， 再按规定提交变更经营范围所需要的登记资料。 如经营范围增加进出口项目，需先按规定提交 变更经营范围所需要的登记资料，依法变更营 业执照经营范围后，再到对外贸易主管部门办 理相应手续。
限公司；3.上海路通有限公司；4.无锡 小天鹅洗衣机公司；5.上海大众汽车股 份有限公司。 试分析以上公司名称是否符合法律规定? 如不符合，请说明理由。
2)公司的住所
确定诉讼管辖地。按照法律规定，如果 出现合同纠纷、侵权行为等，一般由被 告所在地的人民法院管辖
确定公司送达文件的法定地址
3)公司的经营范围
三、组织结构设计的原则
1、组织结构实际的依据 公司战略、环境、技术、
2、组织实际的原则 因事设职与因人设职相结合的原则 权责对等原则 命令统一原则
3、管理组织结构的基本形态
职能型组织，亦称“U型”组织
事业部型组织，亦称“M型”组织
矩阵型组织——组织部门按只能和项目来分。
二．按照企业的法律形式进行选择
按照财产的组织形式和所承担的法律责 任不同，企业的法律形式有三种选择： 独资企业、合伙企业和公司制企业。前 两种属于自然人企业，出资者承担无限 责任；后者属于法人企业，出资者承担 有限责任。
第二章现代企业及企业制度
第二章现代企业及企业制度
•成立公司的步骤（八）
•去银行开基本账户
•凭营业执照，组织机构代码证，去银行开立基本 帐号。
第二章现代企业及企业制度
•成立公司的步骤（九）
•办理税务登记
•领取执照后的30日内到当地税务局申请领取税务 登记证，费用(国税10元、地税40元)。 •1、填写税务登表； •2、营业执照副本原件及复印件； •3、代码证副本原件及复印件； •4、法人代表身份证原件及复印件； •5、章程； •6、注册场地房产证复印及租赁合同复印件； •7、公司公章； •8、验资报告原件及复印件；
第二章现代企业及企业制度
•成立公司的步骤（七）
•办理企业组织机构代码证
•根据《广州市组织机构代码管理办法》的相关规 定，组织机构应当自核准登记之日起30日内，按隶 属关系到市、县级市质量技术监督部门办理申领代 码及代码证书手续； •需要资料：营业执照、公章、凡是生产、加工、 制造企业，除以上资料外还需带《广东省企业产品 执行标准登记证》原件、复印件一份。
第二章现代企业及企业制度
•成立公司的步骤（二）
•租用办公场所
•选址1：天河区体育中心财富广场 •选址2：越秀新都会大厦 •在广州开有限责任公司不可以租用商住两用房 •签订租房合同，并让房屋的产权人提供房产证复印件，再 到税务局买印花税。税率是年租金的千分之一，将印花税 票贴在合同的首页。 •刻章
第二章现代企业及企业制度
•开公司有没有风险？
•”
第二章现代企业及企业制度
•第一节 企业的概念、特征和类型
•企业是指从事生产、流通、服
务等经济活动，以盈利为目的，
依法设立，自主经营，自负盈
亏，独立结算的经济组织。
•”
•成立公司的步骤（八）
•去银行开基本账户
•凭营业执照，组织机构代码证，去银行开立基本 帐号。
第二章现代企业及企业制度
•成立公司的步骤（九）
•办理税务登记
•领取执照后的30日内到当地税务局申请领取税务 登记证，费用(国税10元、地税40元)。 •1、填写税务登表； •2、营业执照副本原件及复印件； •3、代码证副本原件及复印件； •4、法人代表身份证原件及复印件； •5、章程； •6、注册场地房产证复印及租赁合同复印件； •7、公司公章； •8、验资报告原件及复印件；
第二章现代企业及企业制度
•成立公司的步骤（七）
•办理企业组织机构代码证
•根据《广州市组织机构代码管理办法》的相关规 定，组织机构应当自核准登记之日起30日内，按隶 属关系到市、县级市质量技术监督部门办理申领代 码及代码证书手续； •需要资料：营业执照、公章、凡是生产、加工、 制造企业，除以上资料外还需带《广东省企业产品 执行标准登记证》原件、复印件一份。
第二章现代企业及企业制度
•成立公司的步骤（二）
•租用办公场所
•选址1：天河区体育中心财富广场 •选址2：越秀新都会大厦 •在广州开有限责任公司不可以租用商住两用房 •签订租房合同，并让房屋的产权人提供房产证复印件，再 到税务局买印花税。税率是年租金的千分之一，将印花税 票贴在合同的首页。 •刻章
第二章现代企业及企业制度
•开公司有没有风险？
•”
第二章现代企业及企业制度
•第一节 企业的概念、特征和类型
•企业是指从事生产、流通、服
务等经济活动，以盈利为目的，
依法设立，自主经营，自负盈
亏，独立结算的经济组织。
•”
公司的产权制度范文
公司的产权制度范文第一章总则第一条公司产权制度的制定是为了规范公司内部的产权关系，保障公司及其员工对公司的合法权益的保护与发展，依法维护公司的长期利益与可持续发展。
第二章公司的产权范围与内容第二条公司的产权范围涵盖公司的全部资产、知识产权以及合法经营活动所形成的各种利益。
第三条公司的产权内容包括但不限于以下几个方面：1.公司的股权：包括股东持有的股份、股东的权益、股东的权利和义务等。
2.公司的资产：包括公司的固定资产、流动资产、无形资产等，以及由这些资产产生的收益。
3.公司的知识产权：包括公司的商标权、专利权、著作权等，以及由这些知识产权所衍生的经济利益和商业机密。
第三章公司产权的归属与划分第四条公司的股权归属于公司的股东，公司股权的划分以公司章程和股东之间的合同为准。
第五条公司的资产归属于公司，公司的投资者或股东仅拥有对这些资产的使用权和收益权，不得侵犯公司的财产权益。
第六条公司的知识产权归属于公司，公司员工在履行合同责任和法律法规规定范围内的工作过程中所形成的知识产权归公司所有。
第四章公司产权的保护与使用第七条公司应充分保护公司的产权，采取合理的措施防止产权的侵犯和损失。
第八条公司员工在履行工作职责过程中应保护公司的产权，不得违反法律法规和职业道德，损害公司的产权。
第九条公司股东在行使股东权益时应遵守法律法规和公司的章程规定，不得滥用股东权益，损害公司的利益。
第十条公司应合理使用和维护公司的知识产权，不得任意侵犯他人的知识产权，也不得容忍员工侵犯他人知识产权的行为。
第五章公司产权的转让与继承第十一条公司股东在公司章程和股东之间的合同规定范围内可以自由转让其股权，但应遵循相关的法律法规和公司的章程规定。
第十二条公司的资产转让须经公司股东大会或董事会的决议，并按照相关法律法规的规定进行的。
第十三条公司的知识产权可以进行许可、转让和授权等方式进行合理利用，但必须确保不侵犯他人的知识产权。
第六章公司产权的纠纷解决第十四条公司产权纠纷的解决应尽量通过协商或仲裁等方式解决，必要时可以依法向人民法院提起诉讼解决。
第二节现代企业制度(2)
第二节现代企业制度一、所有权与控制的分离－现代企业制度的确定有限责任制的最终确立标志着企业进入现代发展阶段，为企业的进一步发展创造了前提条件。
公司规模不断扩大，股东越来越多，业务日益复杂化，大股东亲自担任高级经理人员，只有中下层经理人员才由支薪的雇员担任的作法越来越不能适应新的形式。
出现了职业经理人。
源于19世纪80年代，公司制企业从“企业主企业”演化为现代的“经理人员的企业”了。
二、企业制度的创新：建立现代企业制度（一）定义1、企业制度见课本P14企业制度，是指国家特定法令和条件所规范和约束的，企业内部外部关系的行为准则。
2、现代企业制度见课本P14现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以规范和完善的法人制度为主题，以有限责任制度为核心，以股份有限公司为重点的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的一种新型的企业制度。
（二）现代企业制度的基本特征1、产权清晰产权见课本P15。
包括（所有权、使用权、收益权和处置权）产权清晰是现代企业制度在产权方面所体现出来的特征。
是以法律形式明确企业投资者与企业的基本财务关系。
即：若企业的资产是有国家单独出资形成的，则企业资产的最终所有权属于国家；若企业的资产是由多个投资者投资形成的，则企业资产的最终所有权属于多个投资者按出资额分别所有；而企业则拥有投资者出资形成的全部法人财产权，即由企业资产所有者委托企业经营者对企业全部资产行使占有、使用、处分和收益的权利。
实例：长沙友阿集团于2000年进行产权制度改革，才用职工控股，，一年时间每股净资产增长0。
34元。
2、权责明确权责明确，是指企业资产的最终所有权与企业法人财产权的拥有者，在企业中享有的权利和承担的责任清楚、明确、具体。
投资者：资产收益、重大决策和选择经营者等权利；不直接参与企业具体活动，不直接支配法人财产，负有限责任。
经营者：法人财产权、自主经营权、照章纳税，对出资者承担资产保值、增值的权利。
提问：你认为权责不明确会造成什么结果？（难以实现有限责任）3、政企分开政企分开是指企业不再是政府的附属物，政府不再包揽一切了；企业自主经营，自负盈亏，以经济效益为目的，优胜劣汰，资不抵债，依法破产。
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公司法人财产制度
公司法人产权的两次分离
公司治理的提出
公司治理概念
14
公司法人产权
公司拥有法人资格意味着它拥有了独立的法人财产， 法人财产是企业法人得以产生和存在，从事民事活动、 享有民事权力承担民事责任的前提和基础。
企业法人财产即企业设立时出资者依法向企业注入的资本 金及其增值和(企业在经营期间负债)所形成的财产构成。 企业法人产权，是指公司作为法人依法对公司财产的排他 性使用权、经营权、收益权和自由处置权。
30
代理问题类型
逆向选择：
保险公司— 投保人（健康状况） 买者—卖者（商品质量） 雇主—雇员（工作技能）
道德风险：
股东—经理 经理—员工（偷懒） 投保人—保险公司（车辆 防盗，安全驾驶）
31
股东－经理
股东 ：利润最大化 企业价值最大 经理：个人效用最大化（权力 地位 名声 酬 职业保障 福利） 销售收入最大化模型（鲍莫尔，1959） 过度多元化模型 管理层战壕（施莱佛和维什尼） 奢侈的在职消费
是指行使资源的各种权利是由一个集体做出的，由集 体的决策机构以民主的程序对权利的行使做出规则和约 束。 对成员提供分享的俱乐部产品，并按照某种平等的规则 向成员收取费用。
归属于整个社团 弱排他性 不可分割性 转让受到限制 有效性依赖于很强的假定条件
10
公共产权
（Public Property Rights）
人们共同享有的，某个人行使对财产的产权时并不 排斥他人对资源行使同样的权利。 归属于全体社会公众 不可分割 无排他性 不可转让 搭便车拥挤现象严重
11
国有产权（State-Owned Property Rights）
在理论上是指这些权利由国家占有，国家再按 可接受的政治程序来决定谁可以使用或不可以使 用这些权利。 归属于国家 通过代理方式行使（国家委托政府经营） 使用权的排他性 收益权归属于国家 不可分割
25
丑闻的幕后
根据美国政府两家监督机构公布的调查报告有258 名国会议院曾接收 过安然公司的捐款至少有15 名布什政府高官拥有该公司股份 安然公司签定了多份与独立董事的咨询服务和产品销售的业务合同还 向独立董事任职的非盈利机构大量捐款这种利益交织的情况下独立董 事对公司管理层的监督形同虚设 董事会不顾职业道德听从当时的董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰 弗里斯科林的建议允许当时的首席财务官安德鲁法斯特暗地里建立私 人合作机构，非法转移公司财产 安达信没每年从安然获得的收入中超过50%来自于咨询服务当会计师 事务所为同一个客户同时提供审计和咨询两种服务时其审计的独立性 就可能因此受到影响 同样是利益关系华尔街分析师不愿让自己推销的股票下跌使自身利益 受到损害在安然的帐目问题暴露之后继续向投资者推销安然股票误导 投资者据统计各证券公司单就通过为安然公司承销其公司的股票赚取 了2.14 亿美元的承销费
24
管理当局
安然公司的29 名高级行政人员明知公司的前景欠佳，乘机出售数以百 万的股票当安然公司股价已跌得不到最高点的1/3 时，公司29 名高级 主管却在抛售股票获得11 亿美元的利润。与此同时公司董事长却向员 工表示对公司的前景从未像现在这样感觉良好并禁止员工出售股票致 使14000名员工投资于安然公司股票的退休储蓄金损失数十亿美元 调查报告揭露安然公司从上90 年代末期到2001 年夏天的金融成功都 是虚幻的泡沫，高层经理们成立了不少复杂的机构和公司外部人员合 作操纵安然的财务报表，隐匿了约270亿美元的债务和亏损和债务、虚 增收入和利润 CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元
产权束以及其中的一项权利均可作为交易的对象，时间 可长可短
可分解性：特定财产的各项产权可以分属不同的主体
的性质，包括权能行使的可分工性和利益的可分割性
5
产权类型
私有产权 公司产权（法人产权） 社团产权（俱乐部产权） 公共产权 国有产权
6
私有产权（Private Property Rights）
产权的基础和核心是所有权，所有权是对财产归属关系的权 利规定，它是法律规定的所有权对财产最高的、排他的独占 权。
4
产权基本属性
排他性：产权主体对外排斥性或对特定权利的垄断，
私有产权、公有产权都具有排他性，稀缺性是产生排他 性的前提
有限性：产权之间有明显的界限，包括数量界限和范
围界限
可交易性：产权在不同的主体之间可以转让。完整的
21
首席执行官杰弗瑞· 斯基林
随着休斯顿地区法官绥 姆· 雷克手中的槌子一垂 定音，美国安然公司前首 席执行官杰弗瑞· 斯基林 被判处了二十四年零四个 月监禁。
22
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？ ENRON成立于1985年，总部位于美国休斯敦，由当时的 休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源 供应商和商品交易商 主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能 源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带 宽）衍生交易市场 安然公司在短短的15 年间从一个地区性的能源供应商演 变为世界上最大的能源和商品交易商曾连续四年获美国财 富杂志“美国最具创新精神的公司”称号
28
公司治理问题的产生
企业制度演进，公司制企业的出现，伴随着 现代的财产权能的两次分离，公司治理问题的产 生，原因有二： 由于信息不对称导致的代理问题的存在 企业是一个不完全合约
29
代理问题
经济学中的委托代理关系泛指任何一种涉及到 非对称信息的交易。具有信息优势的一方称代 理方，另一方称委托方。委托人为获取某种服 务而雇用另一个人（代理人）将决策的权力和 责任授予另一方并付给报酬时，代理关系产生 了 代理人和委托人利益并不完全一致，委托人处 于信息劣势，不能对代理人进行完全监督的情 况下，代理人有动机为了自身利益，做出有损 于委托人利益的行为。由此造成的委托人利益 受损的现象被称为（委托）代理问题。
26
安然事件源于公司治理的失败
公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。 公司治理通过合理的制度安排激励董事会和经理 层为公司的整体利益努力奋斗，同时对公司的有 效运行提供监督，保护企业与所有利益相关者如 雇员、顾客、供货商、债权人的利益。从而保证 企业的健康发展
27
安然以后的其他公司丑闻
第二章 现代公司产权制度
第一节 第二节 第三节
产权 两权分离与公司治理问题提出 公司治理的基本问题
1
第一节
产权概述
产权概念
产权内容
产权基本属性
产权类型
2
产权概念
产权或财产权是“财产权利”（property rights） 的简称，是指法定主体对财产所拥有的各项权能 的总和。其直观形式是是人对各种有用资源的权 利规定，实质上是由于物的存在和人们对物的使 用引起的人与人之间的经济行为关系。
17
第一次分离
公司作为法人获得了与个人财产享受同等权利的 法人资产，企业作为一个独立的法人拥有了从
事民事活动、享有民事权力承担民事责任的 前提和基础。摆脱了资产原始所有者的直
接干预，确保公司的独立经营 带来的问题是：如何保护出资人的利益？
18
法人产权与经营管理权的第二次分离
由于公司资本所有权多元化和分散化，也由于公 司规模的大型化和管理的复杂化，管理活动需要 专门的人才，经理阶层于是崛起，出现了一个专 门的以从事经营管理活动为业的企业家群体。 股东作为出资者投资给公司的目的主要是获利， 公司为了这一目的，需要把经营的重任交给有能 力的职业经理
23
美国公司丑闻——安然事件
2000 年财富500 强排名第16 位，当年的投资回报率为 89%，同年公司股票价值曾高达90.56 美元，公司资产市 值达800 亿美元。 2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法 院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为 312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案；自从安 然公司虚报盈利掩盖债务的作假行为暴光到申请破产公司 股票跌到不到1 美元。 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、 保险公司、基金、员工等。
19
第二次分离
经济意义上的的法人所有权与经营权的分离，公 司法人产权集中于公司法人，而经营权集中在以 总经理为首的经理层手中，经营权摆脱了对所有 权的依附。
带来的问题是：如何监督和激励经经营者？
20
美国公司丑闻——安然事件
华尔街的“9.11”事件
美国安然公司ENRON 的破产案引起社会各界 的广泛关注一个昔日被誉为成功典范的商业帝国 怎么会在一顷刻间崩溃，巨额社会财富就这样毁 于一旦，沉重地打击了投资者的信心
安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉 讼 美林证券2001年5月21日因发布不实分析误导投资者面 临法律制裁，后认罚1亿美元 世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报 盈利38亿美元 施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000 年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入 默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认， 1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入
16
原始所有权与法人产权的第一次分离
原始所有权是指出资人（股东）对投入资本的终 极所有权，也称之为原始财产权，解散和破产清 算时归还。 一旦资金注入公司形成法人财产后，归公司法人 支配，出资者不能再直接支配这一部分财产，也 不得从公司中抽回，只能依法转让。 所有者和法人之间产权关系界定得十分明晰。一 旦公司破产或解散进行清算时，公司债权人只能 对公司法人财产提出要求，而与出资者的个人财 产无关。
公司法人产权的两次分离
公司治理的提出
公司治理概念
14
公司法人产权
公司拥有法人资格意味着它拥有了独立的法人财产， 法人财产是企业法人得以产生和存在，从事民事活动、 享有民事权力承担民事责任的前提和基础。
企业法人财产即企业设立时出资者依法向企业注入的资本 金及其增值和(企业在经营期间负债)所形成的财产构成。 企业法人产权，是指公司作为法人依法对公司财产的排他 性使用权、经营权、收益权和自由处置权。
30
代理问题类型
逆向选择：
保险公司— 投保人（健康状况） 买者—卖者（商品质量） 雇主—雇员（工作技能）
道德风险：
股东—经理 经理—员工（偷懒） 投保人—保险公司（车辆 防盗，安全驾驶）
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股东－经理
股东 ：利润最大化 企业价值最大 经理：个人效用最大化（权力 地位 名声 酬 职业保障 福利） 销售收入最大化模型（鲍莫尔，1959） 过度多元化模型 管理层战壕（施莱佛和维什尼） 奢侈的在职消费
是指行使资源的各种权利是由一个集体做出的，由集 体的决策机构以民主的程序对权利的行使做出规则和约 束。 对成员提供分享的俱乐部产品，并按照某种平等的规则 向成员收取费用。
归属于整个社团 弱排他性 不可分割性 转让受到限制 有效性依赖于很强的假定条件
10
公共产权
（Public Property Rights）
人们共同享有的，某个人行使对财产的产权时并不 排斥他人对资源行使同样的权利。 归属于全体社会公众 不可分割 无排他性 不可转让 搭便车拥挤现象严重
11
国有产权（State-Owned Property Rights）
在理论上是指这些权利由国家占有，国家再按 可接受的政治程序来决定谁可以使用或不可以使 用这些权利。 归属于国家 通过代理方式行使（国家委托政府经营） 使用权的排他性 收益权归属于国家 不可分割
25
丑闻的幕后
根据美国政府两家监督机构公布的调查报告有258 名国会议院曾接收 过安然公司的捐款至少有15 名布什政府高官拥有该公司股份 安然公司签定了多份与独立董事的咨询服务和产品销售的业务合同还 向独立董事任职的非盈利机构大量捐款这种利益交织的情况下独立董 事对公司管理层的监督形同虚设 董事会不顾职业道德听从当时的董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰 弗里斯科林的建议允许当时的首席财务官安德鲁法斯特暗地里建立私 人合作机构，非法转移公司财产 安达信没每年从安然获得的收入中超过50%来自于咨询服务当会计师 事务所为同一个客户同时提供审计和咨询两种服务时其审计的独立性 就可能因此受到影响 同样是利益关系华尔街分析师不愿让自己推销的股票下跌使自身利益 受到损害在安然的帐目问题暴露之后继续向投资者推销安然股票误导 投资者据统计各证券公司单就通过为安然公司承销其公司的股票赚取 了2.14 亿美元的承销费
24
管理当局
安然公司的29 名高级行政人员明知公司的前景欠佳，乘机出售数以百 万的股票当安然公司股价已跌得不到最高点的1/3 时，公司29 名高级 主管却在抛售股票获得11 亿美元的利润。与此同时公司董事长却向员 工表示对公司的前景从未像现在这样感觉良好并禁止员工出售股票致 使14000名员工投资于安然公司股票的退休储蓄金损失数十亿美元 调查报告揭露安然公司从上90 年代末期到2001 年夏天的金融成功都 是虚幻的泡沫，高层经理们成立了不少复杂的机构和公司外部人员合 作操纵安然的财务报表，隐匿了约270亿美元的债务和亏损和债务、虚 增收入和利润 CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元
产权束以及其中的一项权利均可作为交易的对象，时间 可长可短
可分解性：特定财产的各项产权可以分属不同的主体
的性质，包括权能行使的可分工性和利益的可分割性
5
产权类型
私有产权 公司产权（法人产权） 社团产权（俱乐部产权） 公共产权 国有产权
6
私有产权（Private Property Rights）
产权的基础和核心是所有权，所有权是对财产归属关系的权 利规定，它是法律规定的所有权对财产最高的、排他的独占 权。
4
产权基本属性
排他性：产权主体对外排斥性或对特定权利的垄断，
私有产权、公有产权都具有排他性，稀缺性是产生排他 性的前提
有限性：产权之间有明显的界限，包括数量界限和范
围界限
可交易性：产权在不同的主体之间可以转让。完整的
21
首席执行官杰弗瑞· 斯基林
随着休斯顿地区法官绥 姆· 雷克手中的槌子一垂 定音，美国安然公司前首 席执行官杰弗瑞· 斯基林 被判处了二十四年零四个 月监禁。
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美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？ ENRON成立于1985年，总部位于美国休斯敦，由当时的 休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源 供应商和商品交易商 主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能 源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带 宽）衍生交易市场 安然公司在短短的15 年间从一个地区性的能源供应商演 变为世界上最大的能源和商品交易商曾连续四年获美国财 富杂志“美国最具创新精神的公司”称号
28
公司治理问题的产生
企业制度演进，公司制企业的出现，伴随着 现代的财产权能的两次分离，公司治理问题的产 生，原因有二： 由于信息不对称导致的代理问题的存在 企业是一个不完全合约
29
代理问题
经济学中的委托代理关系泛指任何一种涉及到 非对称信息的交易。具有信息优势的一方称代 理方，另一方称委托方。委托人为获取某种服 务而雇用另一个人（代理人）将决策的权力和 责任授予另一方并付给报酬时，代理关系产生 了 代理人和委托人利益并不完全一致，委托人处 于信息劣势，不能对代理人进行完全监督的情 况下，代理人有动机为了自身利益，做出有损 于委托人利益的行为。由此造成的委托人利益 受损的现象被称为（委托）代理问题。
26
安然事件源于公司治理的失败
公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。 公司治理通过合理的制度安排激励董事会和经理 层为公司的整体利益努力奋斗，同时对公司的有 效运行提供监督，保护企业与所有利益相关者如 雇员、顾客、供货商、债权人的利益。从而保证 企业的健康发展
27
安然以后的其他公司丑闻
第二章 现代公司产权制度
第一节 第二节 第三节
产权 两权分离与公司治理问题提出 公司治理的基本问题
1
第一节
产权概述
产权概念
产权内容
产权基本属性
产权类型
2
产权概念
产权或财产权是“财产权利”（property rights） 的简称，是指法定主体对财产所拥有的各项权能 的总和。其直观形式是是人对各种有用资源的权 利规定，实质上是由于物的存在和人们对物的使 用引起的人与人之间的经济行为关系。
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第一次分离
公司作为法人获得了与个人财产享受同等权利的 法人资产，企业作为一个独立的法人拥有了从
事民事活动、享有民事权力承担民事责任的 前提和基础。摆脱了资产原始所有者的直
接干预，确保公司的独立经营 带来的问题是：如何保护出资人的利益？
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法人产权与经营管理权的第二次分离
由于公司资本所有权多元化和分散化，也由于公 司规模的大型化和管理的复杂化，管理活动需要 专门的人才，经理阶层于是崛起，出现了一个专 门的以从事经营管理活动为业的企业家群体。 股东作为出资者投资给公司的目的主要是获利， 公司为了这一目的，需要把经营的重任交给有能 力的职业经理
23
美国公司丑闻——安然事件
2000 年财富500 强排名第16 位，当年的投资回报率为 89%，同年公司股票价值曾高达90.56 美元，公司资产市 值达800 亿美元。 2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法 院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为 312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案；自从安 然公司虚报盈利掩盖债务的作假行为暴光到申请破产公司 股票跌到不到1 美元。 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、 保险公司、基金、员工等。
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第二次分离
经济意义上的的法人所有权与经营权的分离，公 司法人产权集中于公司法人，而经营权集中在以 总经理为首的经理层手中，经营权摆脱了对所有 权的依附。
带来的问题是：如何监督和激励经经营者？
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美国公司丑闻——安然事件
华尔街的“9.11”事件
美国安然公司ENRON 的破产案引起社会各界 的广泛关注一个昔日被誉为成功典范的商业帝国 怎么会在一顷刻间崩溃，巨额社会财富就这样毁 于一旦，沉重地打击了投资者的信心
安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉 讼 美林证券2001年5月21日因发布不实分析误导投资者面 临法律制裁，后认罚1亿美元 世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报 盈利38亿美元 施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000 年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入 默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认， 1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入
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原始所有权与法人产权的第一次分离
原始所有权是指出资人（股东）对投入资本的终 极所有权，也称之为原始财产权，解散和破产清 算时归还。 一旦资金注入公司形成法人财产后，归公司法人 支配，出资者不能再直接支配这一部分财产，也 不得从公司中抽回，只能依法转让。 所有者和法人之间产权关系界定得十分明晰。一 旦公司破产或解散进行清算时，公司债权人只能 对公司法人财产提出要求，而与出资者的个人财 产无关。