股权转让合同纠纷案判决书
浙 江 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2010）浙商初字第3号
原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。
法定代表人：金云庆，该公司总经理。
委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。
被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。
法定代表人：陈健，该公司董事长。
委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。
委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。
原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，2009年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于2010年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级人民法院依法将本案移送本院。本院于2010年7月9日立案受理后，依法组成合议庭于2010年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股权过户。由于仙居公司自始未向主管机关提交股权转让审批所需材料，导致金昌公司股东权益始终无法得到有效保障，仙居公司的不作为行为不仅使双方签订合同的目的至今未能实现，也使诚信守约的金昌公司蒙受重大经济损失。金昌公司于2007年12月向杭州仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求判令仙居公司继续履行股权转让协议中股权过户义务，将全部股权过户至金昌公司，并办理完成股权转让过程中约定的所有义务。经杭州仲裁委员会审理，于2008年8月5日作出（2007）杭仲裁字第411号裁决书，裁决仙居公司继续履行股权转让协议中约定的义务。但上述裁决生效后，仙居公司一直未予履行。2009年7月14日，金昌公司以解除股权转让协议并赔偿的请求重新向杭州仲裁委员会提起仲裁，后经杭州市中级人民法院裁定，确认金昌公司与仙居公司签署的股权转让协议无效，故仲裁程序终止。由于仙居公司严重违背诚实信用原则，侵犯了金昌公司的股东利益，造成金昌公司重大经济损失。请求：1.判令解除双方签署的股权转让协议，由仙居公司返还股权转让款1468.14万元；2.判令仙居公司赔偿金昌公司损失315674180元；3.由金昌公司承担本案全部诉讼费用。
原告金昌公司向本院提交证据如下：
证据一、工商证明，证明金昌公司与浙江新昌金昌实业发展有限公司系同一公司；
证据二、杭州市中级人民法院（2009）浙杭仲确字第6号民事裁定书，
证据三、杭州仲裁委员会（2009）杭仲决字第232号决定书，
证据二-三证明金昌公司、仙居公司签订的股权转让协议中之仲裁协议无效，仲裁程序已经终止；
证据四、股权转让协议，证明金昌公司、仙居公司双方权利义务受此协议约束，本案仙居公司未依约完成本次股权转让的过户工作；
证据五、关于行使浙江医药11.47％股权的协议书，证明仙居公司负有股权过户之义务，同时仙居公司将浙江医药股份的相关股东权利亦已委托金昌公司行使至今；
证据六、付款凭证，证明仙居公司早已收取金昌公司所支付的合同项下全部股权转让款；
证据七、承诺书，
证据八、授权委托书，
证据九、分红凭证，
证据七-九证明仙居公司已将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，金昌公司实际行使浙江医药股东的权利和权益；
证据十、杭州仲裁委员会（2007）杭仲裁字第411号裁决书，证明仙居公司一直未履行生效法律文书之内容，截止目前仍未能办理完成股权过户手续；
证据十一、强制执行申请书，证明（2007）杭仲裁字第411号裁决书生效后，金昌公司向杭州市中级人民法院申请强制执行，但仙居公司仍未履行股权转让协议中约定的义务。
被告仙居公司答辩称：一、杭州仲裁委员会对相关纠纷已于2008年8月5日作出裁决，金昌公司就同一纠纷再次提起诉讼于法无据。二、股权转让协议系草签协议，是意向性协议，且未获审批生效，不能作为双方权利义务之依据。三、根据我国国有资产、公司法、证券法的相关规定，本案股权转让协议属于法定生效条件的合同，由于法定生效条件并未成就，故合同没有成立。无论合同是否成立或者合同是否生效，本案均属缔约纠纷，而非履约纠纷。四、基于股权转让协议迄今未生效，系因政策调整因素而非可归责于仙居公司的事由造成，仙居公司不存在缔约过失责任或违约责任，金昌公司主张违约赔偿没有依据。五、金昌公司要求赔偿损失的计算不合理。六、股权转让协议并未生效，且已无法生效履行，金昌公司按照协议已履行的情况计算可得利益主张违约损失，显然不合理。七、金昌公司要求判令仙居公司返还股权转让款1468.14万元，系滥用诉权。2010年4月15日，仙居公司已将股权转让款全额汇入金昌公司账户，4月19日，金昌公司却全额退回。综上，金昌公司诉请无事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。
被告仙居公司向本院提交证据如下：
证据一、仙居县工商行政管理局出具的变更登记情况表，
证据二、浙江省国有资产管理局浙国资企（1997）75号《关于浙江医药股份有限公司国家股和国有法人股管理有关问题的批复》，
证据三、仙居公司与金昌公司签署的股权转让协议，
证据一-三证明股权转让协议系草签协议，尚不能作为股权转让的依据；按照协议约定的生效先决条件和法律适用原则，该协议未生效，不能对双方权利义务形成有效约束，也不构成违约责任；而协议未生效，造成股权不能过户，系因法律和政策障碍，非仙居公司过错；
证据四、关于行使浙江医药11.47％股权的协议书，证明行使股权协议书系股权转让协议的从属协议；
证据五、杭州仲裁委员会（2007）杭仲裁字第411号裁决书，证明股权转让协议未生效已由生效裁判文书确认；
证据六、杭州市中级人民法院（2009）浙杭仲确字第6号民事裁定书，证明行使股权协议书是股权转让协议的补充，属于附属协议；
证据七、关于股权出让及仙居新公司设立的合作意向书，证明股权转让协议和行使股权协议书实际上是受让方为规避要约收购之法律规定而要求进行的设置，金昌公司作为受让方在股权转让协议订立、报批的过程中均处于协助办理的地位，双方在订立合同时，对生效及履行存在的潜在法律风险应有共同的认识，现金昌公司起诉推卸自身责任，要求仙居公司承担所谓的不履行申报义务造成其巨额损失，系不尊重事实，其诉请不合法、也不合理。且证据七的证明内容与证据八、九相互印证；
证据八、关于金昌公司持有浙江医药股权有关事项的说明，
证据九、关于仙居公司向金昌公司转让浙江医药股权后续事宜之建议方案，
证据八-九证明浙江医药证实本案涉讼的股权转让是受让方为规避要约收购的规制而由新昌县国有工业总公司联手金昌公司共同收购仙居公司所持浙江医药11.47％的股权，其中新昌县国有工业总公司收购9％，金昌公司收购2.47％，故股权转让包括前置审批，均由受让方主导和推动，仙居公司只是协助办理。在股权转让协议签署后各方已上报审批材料，但因财政部审批停止等事由导致股权转让未获批准。可见，股权转让协议未生效及不能履行非仙居公司的过错及主观意愿造成。证据八、九中，关于委托行使股权的表述，与事实存在出入，受托人系张国均是浙江医药的员工，从受托人的身份也可看出浙江医药与金昌公司之间存在密切关联；
证据十、金昌公司致仙居公司的函及仙居公司的汇款凭证、金昌公司的退款凭证，证明仙居公司已全额返还金昌公司支付的所谓股权转让款；
证据十一、仙居公司与新昌县国有工业总公司股权转让事项报批材料目录，证明上市公司股权转让方在报批过程中的应尽义务，对此相关的规范性文件亦有明确界定。
反诉原告仙居公司反诉称：2000年6月15日，仙居公司、金昌公司草签了一份股权转让协议，约定仙居公司向金昌公司转让其持有的浙江医药570.076万股股份，占浙江医药总股本的2.47％。同时，协议第2.3条约定，该协议经财政部批准后，再由双方正式签署生效。但其后因国家政策调整，股权转让未获批准，该协议未经正式签署生效。协议草签后，金昌公司收取浙江医药2005年度股权股利287410.53元。基于双方草签的股权转让协议未生效，金昌公司取得浙江医药股权股利无法律依据，应返还仙居公司。请求：1.判令金昌公司归还仙居公司股权红利人民币287410.53元，并计付利息损失至实际清偿之日，暂算至起诉之日两项合计人民币325352.74元；2.由金昌公司承担本案全部诉讼费用。
反诉原告仙居公司向本院提交证据如下：浙江医药电汇凭证，证明金昌公司收取仙居公司名下股利287410.53元。
反诉被告金昌公司答辩称：仙居公司红利款的请求反映双方签订的股权转让协议及补充协议实际履行，股权红利款的支付是双方履行股权转让协议及补充协议的主要内容及义务，进一步证明股权转让协议及补充协议对双方具有法律约束力，仙居公司的反诉没有事实和法律依据。
对原告金昌公司提交的证据，被告仙居公司经质证认为，对十一份证据的真实性均无异议，证据一，对三性及证明内容无异议，但该证据反映出金昌公司系社会法人公司，此系涉讼之股权转让协议未获审批、生效及履行的根本原因；证据二、三，根据杭州市中级人民法院作出的裁定，（2007）杭仲裁字第411号裁决书是基于无效仲裁协议作出，依法可撤销，但双方均未申请撤销，该裁决书关于股权转让协议未生效之效力认定，仍具有拘束力。金昌公司未穷尽仲裁裁决书下的救济手段，即提起本案诉讼，有滥用诉权之嫌；证据四，股权转让协议系草签合同，按法律规定和合同约定，该协议未生效，不能对双方的权利义务形成有效约束，而协议未生效即股权不能过户，系因法律和政策障碍造成，非仙居公司过错造成，该证据不能证明金昌公司的证明目的；
证据五，对真实性和关联性无异议，但对合法性有异议，该股权行使协议书依附于股权转让协议书，相对于股权转让协议具有内容上的补充性，合同目的上具有从属性。该股权行使协议书约定在国有股权转让经依法审批前即实际转让国有资产相关权益，严重损害国家利益，应属无效合同。该协议不能证明协议的履行情况，仅能证明双方的约定；证据六，付款行为违反了法律禁止性规定，且仙居公司已将该款全额归还金昌公司；证据七，对真实性、关联性无异议，但承诺书项下反映的相关授权、授意行为违反法律禁止性规定，承诺书亦体现涉讼股权相关的申报事宜由金昌公司主办，仙居公司仅协助办理，股权转让审批事宜亦如此；
股权转让纠纷20个经典案例
【充栋盈车】
1 股权转让纠纷20个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
案例：安徽实嘉房地产开发有限公司和合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案
《人民司法•案例》2014年第18期
裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力
案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案
《人民司法•案例》 2013年第8期
裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定
案例：赵国良和崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2013年第6期
裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断和识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果 【充栋盈车】
2 案例：胡元中和汤敏股权纠纷上诉案
《人民司法•案例》 2013年第2期
裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参和重大决策和选择管理者等权利。
深圳市易达投资发展有限公司、深圳中升润丰汽车销售服务有限公司等民间借贷纠纷民事二审民事判决书
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深圳市易达投资发展有限公司、深圳中升润丰汽车销售服务有限公司等民间借贷纠纷民事二审民事判决书
【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷
【审理法院】广东省深圳市中级人民法院
【审理法院】广东省深圳市中级人民法院
【审结日期】2021.01.28
【案件字号】(2020)粤03民终28615号
【审理程序】二审
【审理法官】马龙路德虎周敏
【审理法官】马龙路德虎周敏
【文书类型】判决书
【当事人】深圳市易达投资发展有限公司;深圳中升润丰汽车销售服务有限公司;中升(大连)集团有限公司
【当事人】深圳市易达投资发展有限公司深圳中升润丰汽车销售服务有限公司中升(大连)集团有限公司
【当事人-公司】深圳市易达投资发展有限公司深圳中升润丰汽车销售服务有限公司中升(大连)集团有限公司
【代理律师/律所】吕慧杰万商天勤(深圳)律师事务所;梁涵万商天勤(深圳)律师事务所;乔瑞北京市康达(深圳)律师事务所;徐婷婷北京市康达(深圳)律师事务所;汪周敏北京市康达(深圳)律师事务所
2 / 14 【代理律师/律所】吕慧杰万商天勤(深圳)律师事务所梁涵万商天勤(深圳)律师事务所乔瑞北京市康达(深圳)律师事务所徐婷婷北京市康达(深圳)律师事务所汪周敏北京市康达(深圳)律师事务所
【代理律师】吕慧杰梁涵乔瑞徐婷婷汪周敏
【代理律所】万商天勤(深圳)律师事务所北京市康达(深圳)律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【终审结果】二审维持原判二审改判
【原告】深圳市易达投资发展有限公司
【被告】深圳中升润丰汽车销售服务有限公司;中升(大连)集团有限公司
【本院观点】本案为民间借贷纠纷。
【权责关键词】撤销合同合法性证明责任（举证责任）诉讼请求缺席判决维持原判发回重审执行
【指导案例标记】0
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点
1 股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点
作者：上海市第一中级人民法院
日期：2019年5月20日
股权转让纠纷是公司法纠纷的主要类型之一。近五年来我院辖区被再审的公司法纠纷案件中，股权转让纠纷案件数量最多。为更好地实现公司法相关制度的立法目的和功能，提升案件审判质量，我们对近五年来被再审的股权转让纠纷案件进行分析梳理，选取问题突出的典型案例，总结此类案件的再审审理思路和裁判要点。
一、典型案例
案例一：涉及标的“股权”定性问题
龚某与梁某签订《股权转让协议》约定：“梁某将其持有的A民办学校100%股权转让给龚某，股权作价60万元。”后龚某认为梁某不具有转让A民办学校的主体资格，故诉至法院请求判决确认系争《股权转让协议》无效，并判令梁某返还已收到的转让款20万元。经审理，一审法院判决梁某向龚某返还转让款20万元。该案再审发现问题：A民办学校不存在公司法意义上的股东，需判断一审判决使用“股权转让纠纷”案由是否有误。
案例二：涉及股权代持及复数转让主体的股权转让
B公司全体股东王某、陈某等7人共同签订《关于B公司股权、债权转让的决议》，约定B公司股权、债权等全部打包转让给王某。陈某为B公司法定代表人，其名下部分股权系替其余6人代持。后部分股东认为王某未按约定足额付款，诉至法院要求王某支付剩余款项。一、二审法院的审理焦点在于系争《决议》是否明确约定了“打包价”即为王某应支付的金额。该案再审发现问题：当事各方的初始出资比 2 例、系争《决议》签订时B公司的实际股权结构、“打包价”是否覆盖王某自己的股权等案件基本事实均未查明。
案例三：涉及判决超越当事人诉请
彭某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将持有的C公司股权作价10万元转让给彭某。后因协议没有履行，张某欲解除该协议。彭某诉至法院请求确认《股权转让协议》有效。一审法院判决确认系争协议已经解除并驳回彭某诉请。该案再审发现问题：彭某仅诉请法院确认系争协议有效，一审在判决主文中确认系争协议已解除是否超出了彭某的诉请范围。
商事法律服务案例(3篇)
第1篇
一、案件背景
甲公司成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。公司股东为乙、丙、丁三人，其中乙持股50%，丙持股30%，丁持股20%。甲公司自成立以来，在市场竞争中不断发展壮大，但同时也面临诸多法律风险。
2018年，甲公司因技术研发项目投入巨大，导致公司资金链紧张。此时，乙提出将甲公司股权转让给戊公司，以解决公司资金问题。丙和丁对乙的股权转让提议表示反对，认为乙在未征得其他股东同意的情况下擅自转让股权，违反了公司章程的相关规定。随后，丙和丁将乙诉至法院，要求确认股权转让无效。
二、案件争议焦点
1. 乙是否有权单方面转让股权？
2. 股权转让是否违反了公司章程的相关规定？
3. 股权转让的效力如何？
三、案件审理过程
1. 乙辩称，其作为甲公司的控股股东，有权单方面转让股权。同时，乙认为，股权转让协议已签订，且戊公司已支付股权转让款，股权转让已经完成。
2. 丙和丁辩称，乙未征得其他股东同意，擅自转让股权，违反了公司章程的相关规定。此外，股权转让协议存在重大瑕疵，应认定为无效。
3. 法院审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，乙未征得丙和丁的同意，擅自转让股权，违反了公司章程的相关规定。
四、案件判决结果
法院认为，乙的股权转让行为违反了公司章程的相关规定，股权转让协议无效。据此，法院判决撤销股权转让协议，甲公司股权仍归乙、丙、丁三人所有。
五、案件启示
1. 公司章程是规范公司治理的重要文件，股东应严格遵守公司章程的规定。 2. 股东在转让股权时，应充分征求其他股东的意见，避免因违反公司章程而引发纠纷。
3. 商事法律服务在股权纠纷案件中具有重要意义，律师应为企业提供专业的法律咨询和代理服务，帮助企业防范法律风险。
六、案件总结
本案是一起典型的商事法律服务案例，涉及股权纠纷、公司章程、股权转让等方面。通过本案，我们可以看到，企业在经营过程中，应充分重视法律风险，加强公司治理，确保企业合法权益。同时，商事法律服务在处理股权纠纷等法律事务中具有重要作用，为企业提供了有力保障。
唐亮、陈媚、袁伟等合同纠纷二审民事判决书
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唐亮、陈媚、袁伟等合同纠纷二审民事判决书
【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷
【审理法院】福建省厦门市中级人民法院
【审理法院】福建省厦门市中级人民法院
【审结日期】2020.09.21
【案件字号】(2020)闽02民终3804号
【审理程序】二审
【审理法官】许莹
【审理法官】许莹
【文书类型】判决书
【当事人】唐亮;陈媚;袁伟;上海新虹伟信息科技股份有限公司;上海运时投资管理有限公司
【当事人】唐亮陈媚袁伟上海新虹伟信息科技股份有限公司上海运时投资管理有限公司
【当事人-个人】唐亮陈媚袁伟
【当事人-公司】上海新虹伟信息科技股份有限公司上海运时投资管理有限公司
【代理律师/律所】宁新发福建信海律师事务所;黄燕云福建信海律师事务所
【代理律师/律所】宁新发福建信海律师事务所黄燕云福建信海律师事务所
【代理律师】宁新发黄燕云
【代理律所】福建信海律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【终审结果】二审维持原判二审改判
2 / 12 【字号名称】民终字
【原告】唐亮;上海运时投资管理有限公司
【被告】陈媚;袁伟;上海新虹伟信息科技股份有限公司
【本院观点】本案二审争议的焦点在于案涉《借据》所指向的借款300万元是否系陈媚应支付给唐亮的股权补偿款，陈媚应否向唐亮支付该300万元。
【权责关键词】撤销合同第三人证人证言鉴定意见证据不足质证证明责任（举证责任）诉讼请求缺席判决维持原判发回重审执行
【指导案例标记】0
【指导案例排序】0
【本院认为】本院认为，本案二审争议的焦点在于案涉《借据》所指向的借款300万元是否系陈媚应支付给唐亮的股权补偿款，陈媚应否向唐亮支付该300万元。根据查明的事实，案涉《借据》明确记载，陈媚从唐亮借入300万元，即该300万元系借款性质。现唐亮主张并非借款而是陈媚应支付给唐亮的股权补偿款，应由唐亮承担举证责任。唐亮虽提供证人证言、《上海新虹伟信息技术有限公司增资协议》及《补充协议》、公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、《股权代持协议》《股权转让协议》、邮件等证据拟证明双方之间曾经达成股权补偿款约定。但唐亮提供的证据均不能直接证明案涉《借据》中达成的300万元借款实际上是股权补偿款。其中，证人严某虽陈述双方达成300万元的补偿款，但严某系唐亮的高中同学，与唐亮存在较密切的关系，因此，证人的证言在无其他证据佐证的情况下，不能直接作为定案依据。同时，本院注意到，唐亮在起诉时称，运时公司与新虹伟公司、陈媚、袁伟协商股权回购时，唐亮参与了协商过程。在协商过程中，唐亮提出要求新虹伟公司、陈媚、袁伟对投资作相应的补偿。运时公司在一审中的陈述也表明其对唐亮与陈媚等人达成的股权补偿款300万元清楚知晓。但从已经生效的法律文书中可知，运时公司曾数次起诉新虹伟公司、陈媚、袁伟起诉要求股权回购款或补偿款，其主张的款项的计算基数中包含了本案唐亮的500万元股权投资款。如依照唐亮所言，其股权投资款部分已经另行与陈媚达
北京首钢城运控股有限公司等与北京首钢城运机器人科技有限公司解散纠纷二审民事判决书
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北京首钢城运控股有限公司等与北京首钢城运机器人科技有限公司解散纠纷二审民事判决书
【案由】民事 婚姻家庭、继承纠纷 婚姻家庭纠纷 同居关系纠纷
【审理法院】北京市第二中级人民法院
【审理法院】北京市第二中级人民法院
【审结日期】2022.04.06
【案件字号】(2022)京02民终2376号
【审理程序】二审
【审理法官】陈洋胡君孙盈
【审理法官】陈洋胡君孙盈
【文书类型】判决书
【当事人】北京首钢城运控股有限公司;北京首钢城运机器人科技有限公司;北京汇智共盈科技合伙企业(有限合伙);北京佳讯飞鸿电气股份有限公司;沈阳通用机器人技术股份有限公司;北京泊宝机器人科技有限公司
【当事人】北京首钢城运控股有限公司北京首钢城运机器人科技有限公司北京汇智共盈科技合伙企业(有限合伙)北京佳讯飞鸿电气股份有限公司沈阳通用机器人技术股份有限公司北京泊宝机器人科技有限公司
【当事人-公司】北京首钢城运控股有限公司北京首钢城运机器人科技有限公司北京汇智共盈科技合伙企业(有限合伙)北京佳讯飞鸿电气股份有限公司沈阳通用机器人技术股份有限公司北京泊宝机器人科技有限公司
2 / 19 【代理律师/律所】刘影北京市瑞驰律师事务所;于明占北京市瑞驰律师事务所;孙冰北京市中伦文德(沈阳)律师事务所
【代理律师/律所】刘影北京市瑞驰律师事务所于明占北京市瑞驰律师事务所孙冰北京市中伦文德(沈阳)律师事务所
【代理律师】刘影于明占孙冰
【代理律所】北京市瑞驰律师事务所北京市中伦文德(沈阳)律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【原告】北京首钢城运控股有限公司;北京汇智共盈科技合伙企业(有限合伙);北京佳讯飞鸿电气股份有限公司;沈阳通
【被告】北京首钢城运机器人科技有限公司
【本院观点】上述证据与本案二审处理结果不具有关联性，故本院对其不作为二审新的证据采纳。本案根据查明的事实，首钢城运机器人设立时的股东包括首钢城运控股、佳讯飞鸿、汇智共盈、沈阳通用机器人，2018年6月15日，沈阳通用机器人、汇智共盈分别与北京泊宝机器人签订《股权转让合同书》，约定沈阳通用机器人、汇智共盈将各自持有的首钢城运机器人的股权转让给北京泊宝机器人。
股权转让纠纷（一）未支付全部股权转让费转让人可以要求返还股权吗
股权转让纠纷（⼀）未⽀付全部股权转让费转让⼈可
以要求返还股权吗
问题解答：
对于转让⼈，股权转让的主要⽬的是收取转让费，但如果受让⼈⽀付前期部分费⽤后，获得了
⽬标公司股权，却⼀直未⽀付剩余转让费，这时转让⼈如果不想继续催要费⽤，⽽是要求返还股权
可以吗？答案是可以，但要⾄少满⾜以下两个条件中的⼀个。
条件⼀：股权转让合同有关于受让⼈未及时⽀付费⽤，转让⼈可以解除合同的约定。
条件⼆：受让⼈明确拒绝⽀付剩余费⽤，或经过催告后，在合理期限内仍不⽀付。
案例解析：
（2019）最⾼法民终1833号认为，⽅礼燕存在⼀定的违约⾏为，但尚不⾜以据此解除案涉股
权转让法律关系。朱建荣、斯⼩兵与⼤川公司签订的股权转让合同及补充协议约定的⼤川公司付款
时间均在2015年，对应付且未付款的利息及违约⾦均约定从2015年起计算。⽽⽀持⽅礼燕优先购
买权的（2017）黔01民初242号民事判决于2017年7⽉20⽇始⽣效。此时，⽅礼燕⽀付股权转让
价款的时间及⽀付余款数额确实存有不明确之处，双⽅也因此产⽣了⼀定争议。但相关协议约定的
股权转让价款⾮常清楚，约定的⽀付时间节点早已届满，争议仅在于应否⽀付违约⾦，在⽅礼燕主
张优先购买权获得⽀持且股权已被强制执⾏过户⾄其名下时，其⾄少应⽀付⽆任何争议的剩余股权
转让价款但却未⽀付，其⾏为应认定为已构成违约。然⽽股权转让合同及补充协议仅约定受让⽅未
按约⽀付股权转让价款时应⽀付违约⾦，并未约定朱建荣、斯⼩兵可据此解除协议，故⽅礼燕未⽀
付剩余股权转让价款时，朱建荣、斯⼩兵不享有约定解除权。
（2018）最⾼法民终295号认为：从案涉《协议》的内容来看，《协议》为股权转让之性质，
转让标的为万和公司的股权。股权是⼀种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权，还包括公司经
营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履⾏不仅直接影响合同当事⼈的权利义务，⽽且还会
影响⽬标公司、公司债权⼈及其他相关第三⼈的利益。因此，解除股权转让合同除应根据《中华⼈
非诉法律实务案例(3篇)
第1篇
一、案情简介
甲房地产开发公司（以下简称“甲公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发、销售、物业管理等业务。乙公司成立于2008年，是一家专业的物业管理公司。2010年，甲公司因业务拓展需要，与乙公司签订了一份股权转让协议，约定甲公司将持有的乙公司30%的股权转让给乙公司，转让价格为1000万元。协议签订后，甲公司按照约定将股权转让给乙公司，并办理了相应的工商变更手续。
2015年，甲公司因资金周转困难，决定回购乙公司持有的甲公司30%的股权。双方再次签订了一份股权转让协议，约定甲公司回购乙公司持有的甲公司30%的股权，回购价格为1200万元。协议签订后，甲公司支付了1000万元的首付款，但双方在办理工商变更手续时发生纠纷。
乙公司认为，甲公司未按协议约定办理工商变更手续，导致其无法行使股东权利，要求甲公司继续履行协议，办理工商变更手续。甲公司则认为，双方已就股权转让达成一致意见，并支付了首付款，无需再办理工商变更手续。双方协商未果，乙公司遂向法院提起诉讼。
二、争议焦点
本案争议焦点主要集中在以下两个方面：
1. 甲公司是否应继续履行股权转让协议，办理工商变更手续？
2. 乙公司是否应承担违约责任？
三、案件分析
1. 关于甲公司是否应继续履行股权转让协议，办理工商变更手续的问题
根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：“股东之间转让股权，应当签订书面协议，并办理公司登记机关的变更登记。”本案中，甲公司与乙公司签订的股权转让协议合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。甲公司作为股权转让方，有义务协助乙公司办理工商变更手续，以便乙公司行使股东权利。
2. 关于乙公司是否应承担违约责任的问题
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。”本案中，甲公司已按照协议约定支付了首付款，履行了合同义务。而乙公司未按协议约定协助甲公司办理工商变更手续，导致甲公司无法行使股东权利，属于违约行为。因此，乙公司应承担违约责任。
案件综述：最高人民法院对股权代持协议效力的认定和处理
案件综述：最⾼⼈民法院对股权代持协议效⼒的认定
和处理
股权代持⼜称隐名投资，是指实际出资⼈（ “隐名股东”）出于股东⾝份限制、隐匿⾝份等原因，与名义股东（ “显名
股东”）约定，由名义股东作为公司登记的股东代持股权，由实际出资⼈履⾏出资义务并享有投资权益。股权代持协
议具有隐秘性和灵活性的特点，但易产⽣风险和纠纷。本⽂梳理了最⾼⼈民法院关于股权代持协议效⼒的认定及后续
处理的典型案例，以供参考。
⼀、⼀般情况下，股权代持协议有效⼀般情况下，股权代持协议有效
l 案例：黄南贲、重庆翰廷投资有限公司合同纠纷
（2017）最⾼法民申2851号最⾼⼈民法院裁定书
Ø 法院观点：法院观点：本案双⽅当事⼈均认可《股权代持协议书》及《补充协议》是双⽅真实意思表⽰，亦不违反法律法规
的强制性规定，故上述协议合法有效，并对双⽅均有约束⼒。
Ø 法律法规：
1）《中华⼈民共和国合同法中华⼈民共和国合同法》
第五⼗⼆条 有下列情形之⼀的，合同⽆效：
（⼀）⼀⽅以欺诈、胁迫的⼿段订⽴合同，损害国家利益;
（⼆）恶意串通，损害国家、集体或者第三⼈利益;
（三）以合法形式掩盖⾮法⽬的;
（四）损害社会公共利益;
（五）违反法律、⾏政法规的强制性规定。
2）《最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（三）》
第⼆⼗五条 有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资
⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆《合同法》第五⼗⼆条规定的情形，⼈民法院
应当认定该合同有效。
⼆、违反⾏业禁⽌性规定、损害公共利益，股权代持协议⽆效违反⾏业禁⽌性规定、损害公共利益，股权代持协议⽆效
（⼀）违反证券⾏业禁⽌性规定，代持协议⽆效
l 案例：杨⾦国、林⾦坤股权转让纠纷再审案
（2017）最⾼法民申2454号民事裁定书
Ø 法院观点：法院观点：杨⾦国与林⾦坤签订的本案《委托投资协议书》及《协议书》，从形式上看为双⽅之间的股权转让协
山西宏盛能源开发投资集团有限公司、屈全大等民间借贷纠纷民事二审民事判决书
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山西宏盛能源开发投资集团有限公司、屈全大等民间借贷纠纷民事二审民事判决书
【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷
【审理法院】最高人民法院
【审理法院】最高人民法院
【审结日期】2022.01.29
【案件字号】(2021)最高法民终514号
【审理程序】二审
【审理法官】曹刚于蒙关晓海
【审理法官】曹刚于蒙关晓海
【文书类型】判决书
【当事人】山西宏盛能源开发投资集团有限公司;屈全大;车秉玹;冯明
【当事人】山西宏盛能源开发投资集团有限公司屈全大车秉玹冯明
【当事人-个人】屈全大车秉玹冯明
【当事人-公司】山西宏盛能源开发投资集团有限公司
【代理律师/律所】徐骏北京市立方(武汉)律师事务所;李博雅北京市立方律师事务所;陈鲁立北京天驰君泰律师事务所;王寅秋北京天驰君泰律师事务所;沈宁上海段和段(太原)律师事务所;李娜山西弘韬律师事务所
【代理律师/律所】徐骏北京市立方(武汉)律师事务所李博雅北京市立方律师事务所陈鲁立北京天驰君泰律师事务所王寅秋北京天驰君泰律师事务所沈宁上海段和段(太原)律师事务所李
2 / 32 娜山西弘韬律师事务所
【代理律师】徐骏李博雅陈鲁立王寅秋沈宁李娜
【代理律所】北京市立方(武汉)律师事务所北京市立方律师事务所北京天驰君泰律师事务所上海段和段(太原)律师事务所山西弘韬律师事务所
【法院级别】最高人民法院
【原告】山西宏盛能源开发投资集团有限公司;屈全大;车秉玹
【被告】冯明
【本院观点】根据各方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：(一)冯明与车某某之间是否存在4亿元借款债权债务；(二)车某某是否将对屈全大、宏盛公司的4亿元债权转让给冯明并通知屈全大和宏盛公司；(三)车秉玹在本案所提请求应否支持。
【权责关键词】完全民事行为能力法定代理违约金合同约定有独立请求权第三人法定代理人证人证言传来证据直接证据间接证据证明力证据交换自认客观性关联性传闻证据质证诉讼请求变更诉讼请求开庭审理发回重审申请再审执行